Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-12303/2025-ГК

Дело №А40-124571/24

г.Москва

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Русский продукт» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.01.2025 по делу №А40-124571/24 

по иску ООО «Александрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Русский продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: АО «Универсальные финансовые решения»

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ООО «Русский продукт» к ООО «Александрия»

о признании недействительной сделкой - договор аренды и применить последствия недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.04.2024, диплом ВСБ 0518676 от 26.06.2003;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 07.03.2025, диплом ЭВ №349925 от 27.06.1995;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Александрия» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Русский продукт» о взыскании задолженности по договору аренды №01.09/17 от 01.09.2017 в размере 11 362 580 руб., неустойки за период с 22.04.2021 по 27.05.224 в размере 14 629 366 руб., неустойки с 28.05.2024 по день фактического исполнения обязательств. 

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО «Русский продукт» к ООО «Александрия» о признании недействительной сделкой – договор аренды оборудования №01.09/17 от 01.09.2017 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 6 460 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025 первоначальный иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 11 362 580 руб., неустойка в размере 6 381 383 руб. 16 коп., а также неустойка 28.05.2024 по день фактического исполнения обязательств, расходы на оплату услуг представителя в размере 55 000 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска и во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы.

26.03.2025 ответчиком поданы письменные объяснения к ранее поданной апелляционной жалобе, которые расцениваются апелляционной коллегией как дополнения.

В соответствии с ч.3 и 4 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом, и лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Между тем, дополнение к апелляционной жалобе направлены 26.03.2025, в то время как обжалуемый судебный акт опубликован в сети «Интернет» 01.02.2025.

Таким образом, дополнения к апелляционной жалобе представлены ответчиком за пределами срока обжалования судебного акта.

В соответствии с ч.5 ст.159 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, поскольку они содержат новые доводы на основании ч.5 ст.159, ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Арбитражный процессуальный кодекс РФ не предусматривает возможности подачи дополнительной жалобы. Требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, должны быть изложены в апелляционной жалобе, поданной в установленный законом срок

Представитель истца поддержал решение суда, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, представил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, 01.09.2017 между ООО «Александрия» (Арендодатель) и ООО «Русский продукт» (Арендатор) заключен Договора аренды оборудования №01.09/17, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а Арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить техническое средство, а именно, Линию автоматическую по упаковке овощей, в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью.

Срок нахождения оборудования в аренде исчисляется со дня, следующего после даты расписки в его получении.

Оборудование передано арендатору  по акту приема-передачи от 01.09.2017.

Дополнительным соглашением к Договору от 01.08.2018 срок действия договора продлен с 01.08.2018 сроком на один год. При этом стороны определили, что, если ни одна из сторон не заявит в 30-дневный срок до окончания договора в письменном виде о расторжении, срок действия настоящего договора продлевается на каждый последующий календарный год на тех же условиях.

Договор прекратил свое действие 14.03.2024, в связи с передачей Арендодателем предмета Договора Арендатору и переходом предмета договора в собственность последнего на основании соглашения об отступном.

Пунктами 3.1. и 3.2. договора Стороны определили, что сумма арендной платы за оборудование составляет 340 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС (18%).

В обоснование совей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что арендатор прекратил оплату арендованного оборудования с 26.03.2019, в связи с чем у него образовалась задолженность по арендной плате за период аренды оборудования с 01.04.2019 по 14.03.2024, учитывая трехлетний срок исковой давности, истцом в рамках настоящего спора предъявлены требования о взыскании задолженности за период с 22.04.2021 по 13.03.2024 в размере 11 362 580 руб. 

Кроме того, истцом начислены ответчику пени за несвоевременное внесение арендных платежей за период с 22.04.2021 по 27.05.224 в размере 14 629 366 руб., на основании п.4.1 договора. с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения.

В обоснование встречного иска ответчик указывал, что заключение Договора аренды оборудования №01.09/2017 от 01.09.2017 было вызвано необходимостью визуального увеличения оборотов ООО «Русский продукт» для взаимодействия с федеральными торговыми сетями (магазинами) с целью дальнейшей реализации там продукции Истца.

Фактически договор и акт приема-передачи помещения подписаны сторонами, однако в действительности оборудование в аренду ответчику не передавалось.

Ответчик по первоначальному иску также отмечает, что величина арендной ставки по договору аренды от 01.09.2017 является нерыночной и завышенной, учитывая, что согласно п.3.1 договора аренды от 01.09.2017 №01.09/17 стоимость арендной платы составляет 340 000 руб. в месяц. При этом, договор аренды в силу своей природы не предполагает переход права собственности на имущество. Вместе с тем, договор лизинга №2017/77-0100/ДЛ/10303/001 от 12.07.2017, по которому передавалось ровно это же имущество: согласно графику платежей среднемесячный платеж составляет 392 660 руб. в месяц. При этом, договор лизинга предусматривает переход права собственности в пользу лица, выплачивающего платежи.

Указанное, по мнению ответчика по первоначальному иску, свидетельствует о неразумности сторон при заключении договора аренды от 01.09.2017 №01.09/17, что подтверждает мнимость договора.

На основании изложенного, ответчик просит суд признать договор аренды недействительной сделкой на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ, считая, что она была заключена лишь для вида.

В добровольном порядке сторонами спора требования не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика в арбитражный суд с соответствующими исковыми заявлениями.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст.614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Поскольку ответчиком доказательств оплаты в материалы дела не представлено, исковые требования в указанной части ответчиком не оспорены, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании задолженности по арендной плате в размере 11 362 580 руб. законно, доказано и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст.329 Гражданского кодекса РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п.1 ст.330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчиком в суде первой инстанции было завалено о применении положений ст.333 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив, что расчет неустойки выполнен истцом, без учета действия моратория введенного, постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», произвел перерасчет неустойки, а также посчитал возможным удовлетворить заявление ответчика и снизить в соответствии со ст.333 Гражданского кодекса РФ размер неустойки до 6 381 383 руб. 16коп.

Дополнительное начисление истцом неустойки от суммы долга за каждый день просрочки с 28.05.2024 по день фактической оплаты долга, в данном случае является правомерным, не противоречит ст.330 Гражданского кодекса РФ и соответствует разъяснениям, указанным в п.65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательства», в связи с чем, также было правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчиком доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков мнимости не представлено.

Кроме того, ответчиком пропущен срок исковой давности по требования о признании оспоримой сделки недействительной.

Так, согласно ст.195, 196 АПК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (ст.181 Гражданского кодекса РФ).

Исполнение договора, стороной которого и является истец по встречному иску, началось со дня его подписания 01.09.2017 и передачи оборудования по акту от 01.09.2017. 

Принимая во внимание, что встречным иском в суд истец обратился 06.08.2024, суд приходит к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по основаниям п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. 

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и п.1или 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст.170 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В соответствии с п.86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Факт исполнения условий договора аренды со стороны истца подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

Таким образом, из материалов дела усматривается, что ответчиком, надлежащих доказательств ничтожности сделки не представлено, как и не представлено оснований для признания сделки недействительной.

При этом, суд критически относится к ссылке истца по встречному иску на обстоятельства, установленные судами в рамках рассмотрения спора по делу №А41-62823/22, учитывая, что предметом спора являлись конкретные сделки, не принятые к учету налоговым органом и послужившие основанием для доначисления налогов ООО «Александрия» и последующую их уплату. 

Кроме того, истцом по встречному иску не указано как выявленная налоговым органом аффилированность доказывает мнимость спорной сделки.

Также апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что не может служить доказательством мнимости сделки тот факт, что истец длительный период не обращался в суд за принудительным взысканием задолженности по арендной плате.

Отсутствие согласия лизингодателя на передачу предмета лизинга в аренду третьему лицу не является признаком ничтожности данной сделки, однако переводит ее в категорию оспоримых сделок, исковой срок обжалования которых составляет один год. 

Обратиться с заявлением о признании оспоримой сделки недействительной может только сторона сделки, которой ООО «Русский продукт» не является. 

Как следуем из материалов дела ООО «Александрия» исполнило обязательства перед лизингодателем в срок, полностью и надлежаще, не причинив последнему какого-либо вреда. 

Отсутствие письменного согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем предмета лизинга Основанием как основание ничтожности сделки законом не предусмотрено, следовательно в соответствии со ст.168, 173.1 Гражданского кодекса РФ вышеуказанный Договор лизинга является оспоримой сделкой. 

В силу п.1 ст.173.1 Гражданского кодекса РФ, действующей на дату заключения ответчиками договора аренды, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Поскольку основанием ничтожности сделки отсутствие письменного согласия лизингодателя (арендодателя) на передачу лизингополучателем предмета лизинга законом не предусмотрено, то в соответствии со ст.168, 173.1 Гражданского кодекса РФ спорный договор аренды является оспоримой сделкой, а, следовательно, признание ее недействительной может быть осуществлено только в судебном порядке посредством предъявления соответствующего иска лизингодателем. 

Материалами дела установлено, что ООО «Русский продукт» при заключении спорного договора знало, что предмет договора аренды приобретен ООО «Александрия» у третьего лица на условиях договора лизинга и что этот договор лизинга прекращен исполнением обязательств ООО «Александрия» 13.07.2020 и с этого времени ООО «Александрия» является полноправным собственником предмета спорного Договора. 

Таким образом, ссылка ООО «Русский продукт» на отсутствие согласия лизингодателя как доказательство ничтожности сделки является проявлением недобросовестного поведения и следствием злоупотребления правом. 

При этом следует отметить, что сумма требований исчислена за период, в течение которого предмет спорного Договора находился в собственности ООО «Александрия».

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ. Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025 по делу №А40-124571/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

Н.И. Левченко 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.