СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А03-8592/2021  Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 г.  

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 г. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Назарова А.В. судей: Аюшева Д.Н., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с  использованием средств аудиозаписи помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрев в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-8197/2021(2)) общества с  ограниченной ответственностью «Синтез» на решение от 30.01.2023 Арбитражного суда  Алтайского края по делу № А03-8592/2021 (судья Мищенко А.А.) по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (644024, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» (656011,  

<

...>, помещ. 4-17, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о взыскании задолженности, процентов,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Синтез» к  обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» о взыскании  задолженности, неустойки, о зачете встречных однородных денежных требований по  состоянию на дату вынесения решения по делу,  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной  ответственностью «УК Перекресток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 634041,  Томская, область, 

<

...>, генеральный директор:  ФИО2); общества с ограниченной ответственностью «Бизнес- Оптима» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 644070, 

<

...> Октября, дом 74а, офис 2, директор: ФИО3); общества  с ограниченной ответственностью «Реком ГСМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН:  

<

***>, 630087, 

<

...>- ФИО4, дом 165, офис 524, директор: ФИО5); общества с  ограниченной ответственностью «Максима» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,  644024, 

<

...>, генеральный директор:  ФИО6), Межрайонной ИФНС № 14 по АК (656068, г. Барнаул,  Социалистический 47), МРУ Росфинмониторинг по СФО (630091, 

<

...>),  

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО7 по доверенности от 21.08.2023, от ответчика – ФИО8 по доверенности от 19.02.2024, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (далее – истец,  компания) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Синтез» (далее – ответчик, общество) о взыскании 48  823 650 рублей основного долга по договору поставки от 24.06.2019 № 49-П-19, а также  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2020 до даты  вынесения решения суда.  

Общество в свою очередь обратилось с встречным иском к компании о взыскании  задолженности по договору поставки от 31.07.2017 № КМ-054-1/17 в размере 33 509  085,23 рублей, пени в размере 31 396 174,67 рублей за период с 03.12.2018 по 06.07.2021 с  дальнейшим ее начислением с 07.07.2021 из расчета 0,1% от суммы невыплаченной  задолженности за каждый день просрочки по договору поставки, проведении зачета  встречных однородных денежных требований на сумму требований, указанных в исковом  заявлении компании по состоянию на дату вынесения решения по делу.  

Решением от 30.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные  исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных  исковых требований отказано.  

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе  просит судебный акт отменить; исключить из мотивировочной части решения вывод об  аффилированности общества, ООО «УК Перекресток», ООО «Реком М».  

Определением апелляционного суда от 17.04.2023 производство по делу  приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу А4522161/2021.  

Определением от 29.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области принят  отказ ООО «Бизнес-Оптима» от первоначального иска, принят отказ ФИО9 от  встречного иска, производство по делу А45-22161/2021 прекращено.  

06.03.2024 истец обратился в арбитражный апелляционный суд с ходатайством о  возобновлении производства поеду и утверждении мирового соглашения.  

Аналогичное ходатайство об утверждении мирового соглашения заявлено  02.04.2024 ответчиком.  

В судебном заседании представители сторон не возражали против возобновления  производства по делу.  

В соответствии со статьей 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет  производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по собственной  инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.  

Учитывая, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления  производства по делу, отпали, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  производство по делу подлежит возобновлению.  

Представители истца и ответчика поддержали ходатайство об утверждении  мирового соглашения.  

Третьи лица, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  возражений против утверждения мирового соглашения не представили.  

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым  соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.  

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами  на любой стадии арбитражного процесса, если оно не нарушает права и законные  интересы других лиц и не противоречит закону.  

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно  содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках  исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом  соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения  обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении  либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не  противоречащие федеральному закону.  

В силу статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом,  в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не  утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и  законные интересы других лиц (часть 6).  

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на их  соответствие закону и на предмет нарушения прав других лиц, суд апелляционной  инстанции не усматривает препятствия для утверждения данного мирового соглашения.  

Представленное на утверждение суда мировое соглашение, заключенное сторонами  по возникшему спору, подписано полномочными лицами.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает возможным  утвердить мировое соглашение.  

В связи с утверждением мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 АПК РФ  производство по делу подлежит прекращению.  

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут  содержаться условия о распределении судебных расходов.  

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины при утверждении  мирового соглашения распределяются согласно абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи  333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пункту 3 части 9 статьи 141 АПК РФ.  

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении  издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что при заключении мирового  соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в  соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о  примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд  разрешает данный вопрос с учетом следующего.  

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено  взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного  

обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу  одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе  рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении,  относятся на них и распределению не подлежат.  

В рассматриваемом случае, истцу и ответчику надлежит вернуть 50 % от  уплаченной государственной пошлины за подачу иска, встречного иска, заявления о  принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 139, 141, 146, 147, 150, пунктом 3 статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный  апелляционный суд  

постановил:

утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной  ответственностью «Компания «Максима», в лице представителя по доверенности  ФИО7, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Синтез»  в лице ФИО8, действующей на основании доверенности, с другой стороны,  вместе именуемые «стороны», в целях урегулирования спора по арбитражному делу №  А03-8592/2021, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о следующем:  

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в рамках арбитражного  дела А03-8592/2021 по заявлению ООО «Компания «Максима» к ООО «Синтез» о  взыскании 48 823 650 рублей основного долга по договору поставки от 24.06.2019 № 49- П-19, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  18.10.2020 по 23.01.2023 в сумме 5 933 614 рублей 84 копеек, и по встречному иску ООО  «Синтез» (ИНН 

<

***>) к ООО «Компания «Максима» (ИНН 

<

***>) о  взыскании задолженности по договору поставки № КМ-054-1/17 от 31.07.2017 в размере  33 509 085 рублей 23 копеек, неустойки в размере 44 263 663 рублей 40 копеек за период с  03.12.2018 по 23.01.2023, о зачете встречных однородных денежных требований на сумму  требований, указанных в исковом заявлении ООО «Компания «Максима» по состоянию  на дату вынесения решения по делу.  

2. Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-8592/2021 от  23.01.2023 (в окончательное форме изготовлено 30.01.2023) постановлено:  

Первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г. Омск, Омская область 48 823 650 рублей основного долга по договору  поставки № 49-П-19 от 24.06.2019, а также проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 18.10.2020 по 23.01.2023 в сумме 5 933 614 рублей 84 копеек.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), г. Омск, Омская область 203 000 рублей в возмещение расходов по  уплате государственной пошлины.  

Сохранить действие обеспечительной меры, принятой определением суда от 02  июля 2021 года, до фактического исполнения настоящего судебного акта.  

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, Алтайский край с депозита Арбитражного  суда Алтайского края 53 200 рублей, внесенных на проведение экспертизы.  

Возврат денежных средств осуществить отдельным определением, после  предоставления реквизитов для зачисления.  

3. ООО «Синтез» была подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного  суда Алтайского края по делу А03-8592/2021 от 23.01.2023 (в окончательной форме  изготовлено 30.01.2023).  

На дату подписания сторонами настоящего мирового соглашения апелляционная  жалоба Седьмым арбитражным апелляционным судом не рассмотрена, постановление по  результатам рассмотрения апелляционной жалобы по делу А03-8592/2021 не принято.  

4. Настоящее мировое соглашение заключается в целях разрешения возникшего  между сторонами спора путем добровольного урегулирования претензий, утверждения  взаимных уступок и направлено на прекращение гражданско-правового конфликта.  Вступление в силу настоящего мирового соглашения влечет прекращение спорного  правоотношения в полном объеме, как в части основного обязательства, так и в части  связанных с ним дополнительных обязательств.  

5. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ответчик ООО  «Синтез» приобрел права требования в ООО «Компания «Максима»:  

в размере 33 509 085 рублей 23 копеек по договору поставки № КМ-054-1/17, на  основании договора уступки права требования № 1-Р от 01.07.2021, заключенного с ООО  «Реком ГСМ».  

6. По настоящему мировому соглашению стороны признают наличие встречных  требований в следующем размере.  

ООО «Синтез» имеет перед ООО «Компания «Максима» задолженность 33 509 085  рублей 23 копеек основного долга по договору поставки № 49-П-19 от 24.06.2019,  

ООО «Копания «Максима» имеет перед ООО «Синтез» задолженность по договору  поставки № КМ-054-1/17 от 31.07.2017 в размере 33 509 085 рублей 23 копеек.  

7. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что в счет оплаты  задолженности ООО «Синтез» перед ООО «Компания «Максима» по договору поставки  нефтепродуктов № 49-П-19 от 24.06.2019 в сумме 33 509 085 рублей 23 копеек, ООО  «Синтез» произвел зачет встречных требований на сумму 33 509 085 рублей 23 копеек на  основании заявления о зачете встречных требований от 01.07.2021 на сумму 33 509 085  рублей 23 копеек по договору поставки № КМ-054-1/17 от 31.07.2017, на основании  договора уступки права требования № 1-Р от 01.07.2021, заключенного с ООО «Реком  ГСМ».  

В результате произведенного зачета на основании уведомления от 01.07.2021  задолженность ООО «Синтез» перед ООО «Компания «Максима» по договору поставки   № КМ-054-1/17 от 31.07.2017 полностью оплачена.  

8. Истец ООО «Компания «Максима» отказывается от взыскания задолженности в  оставшейся части от требования по взысканию также процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 18.10.2020 по 23.01.2023 в сумме 5 933 614 рублей 84  копеек, в том числе от требований о взыскании неустойки, процентов за пользование  чужими денежными средствами, каких-либо убытков (в том числе, которые могут  возникнуть у истца в будущем), расходов, а также от требований об индексации сумм  задолженности, убытков, расходов.  

Истец по встречному иску ООО «Синтез» отказывается от требования по  встречному иску о взыскании неустойки в размере 44 263 663 рублей 40 копеек за период  с 03.12.2018 по 23.01.2023, в том числе от требований о взыскании неустойки, процентов  за пользование чужими денежными средствами, каких-либо убытков (в том числе,  которые могут возникнуть у истца в будущем), расходов, а также от требований об  индексации сумм задолженности, убытков, расходов.  

Стороны пришли к соглашению, что настоящее соглашение не является в какой-либо части безвозмездным либо прощением долга, поскольку имущественный интерес  сторон в заключении настоящего соглашения заключается в мирном урегулировании  судебного спора, прекращении всех судебных разбирательств, сокращении издержек в  процессах взыскания задолженности, и сальдировании задолженности.  

9. По настоящему мировому соглашению стороны признают, что стороны не имеют  и не будут иметь в будущем друг к другу каких-либо иных претензий и требований,  вытекающих из договоров поставки нефтепродуктов № 49-П-19 от 24.06.2019, № КМ-0541/17 от 31.07.2017, включая, но не исключительно: иную задолженность, любые  штрафные санкции, неустойки, пени, штрафы, любые убытки, имущественные потери,  любые проценты, включая проценты за пользование чужими денежными средствами  (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), проценты по денежным  обязательствам, предусмотренные статьями 317.1, 823 Гражданского кодекса Российской  Федерации, и стороны отказываются от всех иных взаимных претензий и требований,  связанных с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением сторонами своих  обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 49-П-19 от 24.06.2019, КМ-0541/17 от 31.07.2017.  

10. Возврат сторонам настоящего соглашения государственной пошлины  производится в порядке, предусмотренном статьей 333.40 НК РФ. 50 % уплаченной  государственной пошлины возвращаются судом, о чем суд указывает в определении при  утверждении мирового соглашения.  

11. Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины, расходы по  оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно  связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат  исключительно на той стороне, которая их понесла.  

12. Настоящее мировое составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную  юридическую силу, по одному для каждой из сторон соглашения, один экземпляр  представляется в материалы арбитражного дела А03-8592/2021.  

13. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения  Седьмым арбитражным апелляционным судом.  

14. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение является  результатом свободного добровольного волеизъявления сторон, не нарушает права и  интересы других лиц и не противоречит закону.  

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового  соглашения сторонам известны и понятны.  

Решение от 30.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А038592/2021 отменить, производство по делу прекратить.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» из  федерального бюджета 101 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по  платежным поручениям № 222 от 11.06.2021, 240 от 25.06.2021.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» из федерального  бюджета 101 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному  поручению № 88 от 15.07.2021 и чеку от 10.03.2023.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

Председательствующий А.В. Назаров  

Судьи Д.Н. Аюшев  

ФИО1