ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.06.2024

Дело № А41-72209/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Калининой Н.С., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО1, лично, паспорт,

от ФИО2 – лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании с ФИО2 убытков в размере 8 190 013 руб. 67 коп.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АртСтрой»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 ООО «Артстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с бывшего генерального директорадолжника ФИО2  (далее также – ответчик) убытков вразмере 8 190 013 руб. 67 коп. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 сФИО2 в пользу ООО «АртСтрой» взысканы убытки в сумме 8 190 013руб. 67 коп. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение судом  норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  приобщен к материалам дела отзыв ответчика на кассационную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника на доводах кассационной жалобы настаивала.

ФИО2 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, должником под руководством ответчика с третьими лицами были заключены следующие договоры:  договоры аренды самоходной техники с ИП ФИО3,  договор субподряда №02/01-19 от 21.01.2019 с ООО «Строймонтаж», договор субподряда №01/19-10 от 31.01.2019 с ООО «Строймонтаж, договор купли-продажи № 03/03-19КП от 22.03.2019 с ООО «ЭкоПраво»,  договор подряда № 01/19-М от 01.04.19 с ООО «ТСМ-Монтаж», договоры подряда № 77199429859 от 10.04.2019 с ООО «ДельтаМосква-Сервис» и№ 77191500516 от 10.04.2019 с ООО «Дельта Москва 1», договор подряда № 14 от 25.07.2019 с ООО «Орсилор». 

Обращаясь с заявлением о взыскании с ответчика убытков в вышеуказанном размере, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что должнику причинены убытки неправомерными действиями ответчика по  заключению указанных  сделок  и перечислении  по ним денежных средств со счета должника, а также перечислением денежных средств иных лицам в отсутствие правовых оснований и  получением для личных целей денежных средств со счета должника.

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что материалами дела подтверждается заключение должником  вышеуказанных договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности должника,  исполнение обязательств по договорам как должником,  так  и контрагентами.

При этом суд исходил из того, что обстоятельств мнимости договоров конкурсным управляющим не приведено и соответствующих доказательств не представлено, в то же время ответчиком представлены акты выполненных работ, оказанных услуг по договорам, приведены доводы об экономической целесообразности и необходимости в хозяйственной деятельности  в заключении и исполнении договоров.

Так, судом апелляционной инстанции отмечено, что необходимость несения расходов на монтаж и пуско-наладку системы безопасности охранной сигнализации и охрану гаража по договорам  №77199429859 от 10.04.2019 и№ 77191500516 от 10.04.2019 были обусловлены заключением договора хранения оборудования № 01/19-СХО от 01.04.2019 между должником и ООО «ЭкоПраво»,  факт оказания по которому подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, расходы, понесенные должником, зачтены в счет оплаты оказанных должнику услуг по хранению.

Суд также указал на то, что исполнение контрагентом должника обязательств по предоставлению в аренду самоходной машины подтверждается подписанными сторонами актами, а использование должником арендованной техники обусловлено производством работ по договору строительного подряда № 302-1 от 18.06.2019 с АО «МИСК», а также для собственных нужд должника, в том числе для уборки снега, отсыпке и планировки территории, проведения прочих земляных работ на территории арендованного по договору субаренды № 12/18-01 от 29.12.2018земельного участка.

Как установлено судом, оплата арендной платы по договору аренды самоходной машины   производилась ответчиком  от имени должника наличными денежными средствами, что и обусловило снятие ответчиком денежных средств в общей сумме 1 110 000 руб. со счетов должника.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции также установил, что по договору № 01/19-М от 01.04.2019 в арендованном должником помещении  осуществлен монтаж стеллажного оборудования, по  договору подряда № 14 от 25.07.2019 изготовлены и установлены секционные ворота.

Судом также принято во внимание, что поскольку по сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника являлось производство строительных работ, аренда должником помещения и земельного участка  обусловлена  производственной деятельностью должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил и из того, что в подтверждение обоснованности получения третьими лицами денежных средств должника представлены  договор от 03.09.2019 между должником и ООО «Управление услугами «ТроВер» на приобретение стройматериалов, универсальный передаточный документ № 517/БК от 27.09.2019,  договор № 23 от 01.07.2019 на оказание услуг спецтехники, заключенный между должником и ИП ФИО4, акт №1 от 18.07.2019, договор субподряда № СП-22/07 от 22.07.2019, заключенный между должником и ИП ФИО4, акт по форме КС-2 № 01 от 16.07.2019, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 01 от 16.07.2019, договор субподряда от 03.02.2019 на производство монтажных работ, заключенный между должником и ИП ФИО4, акт № 1 от 24.12.2019, акт по форме КС-2 № 01 от 24.12.2019, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №01 от 24.12.2019,  договор субподряда № 06/19-СП от 29.05.2019, заключенный между должником и ИП ФИО4, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 01 от 03.06.2019, акт № 06/19-СП от 03.06.2019, а также решением Клинского городского суда Московской области от 25.08.2022 по гражданскому делу № 2-2232/22.

Кроме того, судом установлено, что  сумма 487 539 руб. подоговору субподряда № 1-04КМ от 15.04.2019, оплачена не должником, а ООО «Крафтмастер» в пользу должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия причинно-следственной связи между последующим исключением дебиторов должника из ЕГРЮЛ,  непогашенной указанными контрагентами должника задолженности и непринятием   ответчиком мер по взысканию дебиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции  также обоснованно принял во внимание, что размер требований кредиторов должника не превышает 1 650 000 руб., ответчик также является единственным участником должника, в связи с чем взыскание с нее убытков в заявленном размере не соответствовало бы нормам материального права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного СудаРоссийской Федерации  №307-ЭС23-22696 от 07.03.2024 по делу №А56-75868/2021   № 303-ЭС24-276, от 14.04.2024 по делу № А73-14984/2020).

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда  апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 поделу № А41-72209/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – безудовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может бытьобжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

Судьи:                                                                                                           Н.С. Калинина

Д.В. Каменецкий