АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-14649/2019

г. Кострома

10 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2020 года

В судебном заседании объявлялся перерыв с 03.03.2020 с 09 час. 33 мин. до 03.03.2020 до 09 час. 35 мин.

Арбитражный суд Костромской области в составе 

судьи Голубевой Ольги Дмитриевны, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом», Костромская обл., Шарьинский р-н, г. Шарья 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», Костромская обл., Шарьинский р-н, г. Шарья (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), 

 о признании недействительным договора купли-продажи здания с кадастровым номером 44:31:020303:45, 

применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества, 

при участии: 

до перерыва:

от истца: ФИО3 (представитель по доверенности от 02.12.2019), 

от ответчиков: ФИО4 (представитель общества с ограниченной ответственностью «Феникс» по доверенности от 22.12.2019),  ФИО2 (паспорт),

после перерыва:

от истца: ФИО3 (представитель по доверенности от 02.12.2019), 

от ответчиков: ФИО4 (представитель общества с ограниченной ответственностью «Феникс» по доверенности от 22.12.2019),  ФИО2 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом», Костромская обл., Шарьинский р-н, г. Шарья (далее – ООО «ТД») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», Костромская обл., Шарьинский р-н, г. Шарья (далее – ООО «Феникс») о признании недействительным договора купли-продажи здания с кадастровым номером 44:31:020303:45, применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества.

Определением от 28.01.2020 в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) (далее – Предприниматель).

От ООО «Феникс» поступил отзыв на иск: с исковыми требованиями не согласно по следующим основаниям: сделка соответствует требованиями закона, фактически исполнена, при совершении сделки стороны достигли тех правовых последствий, на которые была направлена их воля, оснований полагать, что стороны не желали придать совершаемой ими сделке тех правовых последствий, которые им присущи, не имеется.     

Истец представил возражения на отзыв ответчика, считает, что ответчики при совершении сделки злоупотребили правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка совершена в целях вывода активов и недопущения обращения на них взыскания по долгам истца, также считает, что ответчик Предприниматель не является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, а ответчик ООО «Феникс» не имеет возможности удовлетворить требования кредиторов, полагает, что фактической передачи недвижимого имущества не произведено. Также ходатайствовало об истребовании у ответчика ООО «Феникс» бухгалтерского баланса, сведений о движении денежных средств по банковским счетам и иной информации, позволившей бы суду убедиться в том, что ответчик ведет предпринимательскую деятельность и обладает признаками платежеспособности.    

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, г. Кострома поступили истребованные определением от 28.01.2020 доказательства – копия договора купли-продажи от 09.10.2019. От нотариуса ФИО5 во исполнение определения суда от 28.01.2020 поступили пояснения (ограничение (запрещение) регистрации прав на момент заключения договора отсутствовало).

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, отказался от ходатайства об истребовании доказательств.

ООО «Феникс»  исковые требования не признает. 

Предприниматель исковые требования не признает, представил дополнительные доказательства в обоснование своих доводов (копии платежных поручений в подтверждение оплаты по спорному договору, расписку о получении контрагентом денежных средств).

После перерыва, объявленного 03.03.2020 в 09 час. 33 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание продолжено 03.03.2020 в 09 час. 35 мин.

Суд принял отказ истца от ходатайства об истребовании доказательств.

Представленные в судебное заседание доказательства приобщены к материалам дела. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие представителя  истца.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Феникс» (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания от 09.10.2019 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю принадлежащее ему по праву собственности нежилое здание, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>, с кадастровым номером 44:31:020303:45, площадью 364,7 кв.м., назначение: нежилое, этажей: 2, в том числе подземных: 0; данное здание расположено на земельном участке с кадастровым № 44:31:020303:9, находящееся по адресу: Россия, 

<

...> (далее - здание).

Указанное нежилое здание принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи № 02-3/118(2014) от 23.12.2014, совершенного в простой письменной форме, право собственности по которому зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.01.2015, о чем сделана запись регистрации № 44-44/009-44/008/001/2015-178/2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, бланк 44-АБ № 795366 (пункт 2 Договора).

Кадастровая стоимость нежилого здания составляет 3540204 руб. 90 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости  об объекте недвижимости № КУВИ-001/2019-24532668, выданной 08.10.2019 филиалом ФГБУ Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (пункт 3 Договора).

Стороны оценивают указанное нежилое здание в 1200000 руб. 00 коп. (пункт 4 Договора).

Покупатель купил у продавца указанное нежилое здание за 1200000 руб. 00 коп. (пункт 4.1 Договора).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 1200000 руб. 00 коп. (пункт 4.2 Договора).

Право собственности на указанное нежилое здание возникает у покупателя с момента регистрации в Едином государственном реестре недвижимости (пункт 11 Договора).

В соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является документом, подтверждающим передачу нежилого здания покупателю без каких-либо актов и дополнительных документов. С состоянием нежилого здания покупатель ознакомлен и согласен принять его в том виде в каком оно находится на момент заключения договора (пункт 19 Договора).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области 11.10.2019, номер регистрации: 44:31:020303:45-44/020/2019-22. 

Согласно доводам иска, ООО «Феникс» (продавец по Договору) имеет задолженность перед ООО «ТД» по возврату предварительной оплаты товара в размере 2 000 000 руб. по договору поставки от 14.02.2019 № 8. Истец указал на наличие устной договоренности между руководителями ООО «ТД» и ООО «Феникс», по которым ООО «Феникс» обязалось погасить имеющуюся у него задолженность в размере 2 000 000 руб. перед ООО «ТД» после продажи здания. 

По мнению истца, спорный договор купли-продажи заключен ООО «Феникс» и Предпринимателем в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации на меньшую сумму в целях вывода активов ООО «Феникс» (продавца) и недопущения обращения на них взыскания по имеющимся перед ООО «ТД» долгам, то есть с целью причинения вреда интересам истца.     

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТД» в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском. 

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО «ТД», не являясь стороной по спорной сделке, заявив иск о признании ее недействительной и о применении последствий ее недействительности, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд установил следующее.

Ответчики путем свободного волеизъявления в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации заключили договор купли-продажи здания и определили его существенные условия, в том числе установили цену продаваемого здания.

Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению даже при наличии непогашенной задолженности перед кредиторами.

Ответчиками представлены доказательства фактического исполнения договора.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт заключения сделки ответчиками исключительно с целью причинения вреда истцу путем избежания оплаты задолженности перед ним. 

Отчуждение ООО «Феникс» своего имущества Предпринимателю по свободно согласованной сторонами цене само по себе не свидетельствует об отсутствии возможности погашения ответчиком образовавшейся перед истцом задолженности.

Истцом также не представлено  доказательств его заинтересованности в оспаривании Договора по заявленным основаниям. Истец не указал, каким именно образом его нарушенные права будут восстановлены в случае признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

Изложенное свидетельствует об отсутствии совокупности обстоятельств, влекущих удовлетворение исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение также может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.Д. Голубева