ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-25471/2017

19 августа 2021 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.   

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия представителей сторон,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославское грузовое автотранспортное предприятие № 1»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2021по делу № А82-25471/2017

по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АПР» ФИО2

о признании недействительным соглашения о переводе долга от 16.07.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Ярославское Грузовое автотранспортное предприятие № 1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АПР»

о признании недействительным соглашения о новации обязательства от 16.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Союз Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АПР» 

и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АПР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью «Ярославское грузовое автотранспортное предприятие №1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АПР» (далее – ООО «АПР», должник) временный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным и.о. конкурсного управляющего 22.01.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным соглашения о переводе долга от 16.07.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Ярославское Грузовое автотранспортное предприятие № 1» (далее – ОАО «Ярославское ГАТП-1») и ООО «АПР», а также соглашения о новации обязательства от 16.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Союз Плюс» (далее – ООО «Союз Плюс») и ООО «АПР», и применении последствий недействительности указанных сделок (т. 2 л.д. 82-85).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2021 заявление удовлетворено, признана недействительной сделка, заключенная между открытым акционерным обществом «Ярославское Грузовое автотранспортное предприятие № 1» и обществом с ограниченной ответственностью «АПР», оформленная соглашением о переводе долга от 16.07.2015 на сумму 18 019 300 рублей, признана недействительной сделка, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью «АПР» и обществом с ограниченной ответственностью «Союз Плюс», оформленная соглашением о новации обязательства от 16.07.2015 на сумму 18 019 300 рублей, применены последствия недействительности сделок: восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Ярославское грузовое автотранспортное предприятие № 1» перед обществом с ограниченной ответственностью «Союз Плюс» по договору подряда от 08.09.2014 № 8 в сумме 18 019 300 рублей.

ООО «Ярославское ГАТП № 1» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказать.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не указал мотивы, почему им отвергнуто одно из доказательств по делу - акт проверки недвижимого имущества. Заявитель полагает, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам ответчика в отзывах. 22.04.2015 ОАО «Ярославское ГАТП-1» обратилось с письмом в КБ «Юниаструмбанк» в котором просила рассмотреть возможность уступки долга по кредитному договору на нового должника - ООО «АПР», которому планировалось передать все имущество ОАО «Ярославское ГАТП-1», раскрывались разумные экономические мотивы поведения должника, которое было фактически направлено на оптимизацию организационно-правовой формы и, в конечном счете, расходов на ведение деятельности. Данная экономическая цель оформлялась целью различных взаимосвязанных сделок по переводу долгов и передаче имущества. Долг ответчика перед банком составлял около 20 млн. руб., рыночная стоимость передаваемого имущества на момент совершения сделки составляла около 200 млн. руб., поэтому доводы банка о том, что передаваемое имущество «обеспечивало» исполнение обязательств должника только по кредитному договору, несостоятельны. Таким образом, в результате цени взаимосвязанных сделок, активы и обязательства ответчика перешли к должнику, что не нарушило «статус-кво» в не ухудшило положение кредиторов. Наоборот, в случае передаче всего имущественного комплекса должнику и выборочной уступке долгов, причинялся бы вред тем кредиторам, чей долг не был бы передан, так как ответчик (первоначальный должник) оставался бы без имущественного комплекса для ведения деятельности, извлечения дохода и возможности рассчитываться с кредиторами. ООО «Ярославское ГАТП № 1» полагает, что суд первой инстанции сделки в их совокупности не анализировал, доводы ответчиков о стоимости имущества не опровергнуты. В деле имеется ряд доказательств, согласно которым рыночная стоимость передаваемого имущества значительно превышало как сумму долга перед банком, так и сумму долга перед ООО «Союз Плюс». Заявитель указывает, что долг перед кредитором ООО «Сервис Авто», на наличие которого ссылается суд в доказательство цели причинения вреда имущественным интересов кредиторов, возник на основании перевода долга от 16.07.2015 г. являлся также элементов цепи взаимосвязанных сделок по переводу имущества и обязательств на ООО «АПР». Заявитель полагает, что сделки не являются мнимыми, поскольку ОАО «ГАТП-1» реализовало свою волю не перевод долга, также передало новому должнику имущество, договор о передаче имущества никем не оспаривался и не оспаривается. Ответчиком раскрыты разумные экономические мотивы оспариваемых сделок, в случае установления взаимосвязи между передачей имущества и обязательств, отсутствует состав как по банкротным основаниям (отсутствие вреда), так и мнимость.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 30.06.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.07.2021.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 дата судебного заседания изменена на 17.08.2021.

ООО «Ярославское ГАТП № 1» ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Заявитель, заинтересованные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2018 (резолютивная часть от 13.08.2018) в отношении ООО «АПР» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

В соответствии с определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2018 (резолютивная часть от 17.12.2018) ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника. Временным управляющим ООО «АПР» назначен ФИО2, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2019 (резолютивная часть от 10.06.2019) ООО «АПР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «АПР» возложено на временного управляющего ФИО2

Определением  суда от 17.06.2020 (резолютивная часть от 04.06.2020) удовлетворено заявление исполняющего обязанности ФИО2 об освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «АПР».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2020 (резолютивная часть от 12.11.2020) конкурсным управляющим ООО «АПР» утвержден арбитражный управляющий ФИО4 - член Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

08.09.2014 между ООО «Союз Плюс» (Подрядчик) и ОАО «Ярославское ГАТП-1» (Заказчик) заключен договор подряда № 8, согласно условиям которого Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы, а Заказчик обязался оплатить их. Общая стоимость работ составила 18 019 300 рублей (т. 2 л.д. 55-57).

16.07.2015 между ООО «АПР» (Новый должник) и ОАО «Ярославское ГАТП-1» заключено Соглашение о переводе долга, на основании которого долг ОАО «Ярославское ГАТП-1» в сумме 18 019 300 рублей переведен на нового должника ООО «АПР» с согласия Кредитора (т. 2 л.д. 54).

16.07.2015 между ООО «Союз Плюс» и ООО «АПР» заключено соглашение о новации, согласно которому долг, основанный на договоре подряда № 8 и соглашении о переводе долга, был преобразован в долг по Договору займа со сроком возврата 16.07.2018 (т. 2 л.д. 58-59).

Полагая, что соглашение о переводе долга от 16.07.2015 заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при злоупотреблении сторонами своими правами, является мнимой сделкой, подписано между заинтересованными сторонами лишь с целью создания искусственной кредиторской задолженности, временный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, основанным на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию, как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 28.04.2018, оспариваемые соглашение о переводе долга и соглашение о новации обязательств подписаны сторонами 16.07.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из существа подписанных соглашений и представленных в дело доказательств следует, что спорные сделки являются взаимосвязанными сделками, направленными на перевод задолженности по договору подряда перед ООО «Союз Плюс» с ОАО «Ярославское ГАТП № 1» на ООО «АПР», которая была трансформирована в заемное обязательство.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2016 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным акционером ОАО «Ярославское ГАТП № 1» являлся ФИО5 с 17.12.2005, единственным участником ООО «АПР» с 08.04.2015 также является ФИО5

Таким образом, ОАО «Ярославское ГАТП № 1» и ООО «АПР» являлись аффилированными лицами.

В Определении ВС РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) указано, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015 при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Суд первой инстанции обоснованно счел доказанной фактическую аффилированность ООО «АПР» и ООО «Союз Плюс» на основании следующих обстоятельств: адрес ООО «Союз Плюс» совпадает с адресом места нахождения должника и ОАО «Ярославское ГАТП №1»: 

<

...>, задолженность по договору поставки длительный период не взыскивалась ни с ОАО «Ярославское ГАТП №1», ни с ООО «АПР», а условиями рассматриваемого соглашения о новации от 16.07.2015 был установлен срок возврата займа лишь 16.07.2018. 

Данные выводы апеллянт не оспаривает. 

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, при рассмотрении требования ООО «РОО», единственным участником которого является, ФИО5  суд установил, что 15.12.2014 ООО «РОО» перечислило ООО «Союз Плюс» денежные средства в размере 9 825 982 руб., обязательство по возврату которых было исполнено последним лишь 24.08.2017.

Сведений о том, что предоставление денежных средств на длительный период имело экономическую выгоду для ООО «РОО», сторонами не было представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с  выводом суда первой инстанции о том, что такое поведение сторон связано с наличием доверительных отношений и фактической аффилированности ООО «Союз Плюс с ООО «АПР» и ОАО «Ярославское ГАТП №1». Бремя опровержения аффилированности ООО «Союз Плюс», ОПО «Ярославское ГАТП №1» и должника лежит на ответчике (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), однако какие-либо особые обстоятельства, которые бы свидетельствовали о том, что действия, очевидно выходящие за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота, были совершены в отсутствие связанности кредитора с первоначальным и новым должником, в рассматриваемом случае не раскрыты.

Оценив имеющиеся в деле документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств расчетов по спорному соглашению о переводе долга.

В частности, суд учел, что соглашение о переводе долга не содержит условий о встречном предоставлении, получаемом должником за принятие на себя обязательства в сумме 18 019 300 руб. перед ООО «Союз Плюс», при этом сторонами в материалы дела не представлены доказательства возмездного характера соглашения о переводе долга.

Кроме того, при подписании соглашения о новации от 16.07.2015 должником дополнительно приняты на себя обязательства по уплате процентов за пользование займом.

Общая задолженность перед ООО «Союз Плюс», включенная в реестр требований кредиторов должника как основное обязательство, составила к дате введения первой процедуры банкротства ООО «АПР» 23 621 844,95 рубля.

Таким образом, принятие ООО «АПР» обязательств на основании соглашения о переводе долга в отсутствие какого-либо встречного предоставления, а также дальнейшая новация указанной задолженности в заемное обязательство, предусматривающее уплату процентов, привело к принятию должником значительных обязательств в отсутствие встречного предоставления.

Безвозмездное освобождение другого юридического лица от его обязательств перед кредитором является дарением, которое в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В данном случае принятие должником чужого обязательства на себя причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как верно установлено судом  первой инстанции, на дату совершения спорной сделки ООО «АПР» имел неисполненные обязательства перед иными лицами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Согласно информации, содержащейся в общедоступных информационных системах «Картотека арбитражных дел» и «Банк решений арбитражных судов» по настоящему делу, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АПР» заявлены и включены в реестр требований кредиторов требования 20 кредиторов. Из анализа судебных актов о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника следует, что самое раннее из обязательств возникло у должника по соглашению о переводе долга от 16.07.2015 перед ООО «Сервис Авто» на сумму 6 178 726,62 руб. основного долга, то есть в дату подписания рассматриваемых договоров (определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2019 по настоящему делу). Данное требование не было исполнено должником и включено в реестр требований кредиторов. Последующие обязательства начали возникать в период с 31.07.2015 по 1 квартал 2018 года включительно, не исполнялись должником и включены в реестр требований кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, обязательства перед иными кредиторами в дату совершения спорной сделки уже возникли и исполнены впоследствии не были.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013 выражена правовая позиция, в соответствии с которой из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

С учетом изложенного сами по себе доводы апеллянта об отсутствии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности должника основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований являться не могут.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, недоказанность установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не может рассматриваться как единственное основание для отказа в удовлетворении заявления, в подобном случае суду надлежит исследовать все обстоятельства совершения сделок по общим процессуальным правилам доказывания.

Материалами дела подтверждается, что практически сразу после создания ООО «АПР» на него по договорам перевода долга в отсутствие каких-либо экономических мотивов была переведена значительная задолженность, в том числе перед аффилированными кредиторами. Последующие неисполненные должником обязательства начали возникать уже в период с 31.07.2015 по            1 квартал 2018 года включительно, и включены в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые сделки направлены на создание дополнительной необоснованной  кредиторской задолженности в преддверии процедуры банкротства ООО «АПР», что свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Установленная по отношению к должнику аффилированность ООО «Союз Плюс», ОПО «Ярославское ГАТП №1» позволяет презюмировать их осведомленность о противоправной цели совершения оспариваемых сделок.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что оспариваемыми сделками не было причинено вреда имущественным правам кредиторов, поскольку по договору купли-продажи от 16.07.2015 (т. 3 л.д. 117-123) должнику передано 17 объектов недвижимости по цене 18 400 000 рублей, в том время как действительная стоимость переданного имущества составляла 187 415 300 руб., согласно оценке рыночной стоимости, произведенной ООО «Яр-Оценка» (т. 2 л.д. 92), а согласно акту проверки указанного имущества, составленного совместно с представителями ООО КБ «Юниаструм Банк» рыночная стоимость имущества составляет 136 480 000 руб. (т. 1 л.д. 116). 

Таким образом, заявитель полагает, что совместно с долгами ООО «АПР» также переданы ликвидные активы, на сумму, превышающую размер переведенного на ООО «АПР» долга. 

Вместе с тем указанные доводы получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что ссылаясь на фактический расчет по рассматриваемой сделке путем зачета встречных требований по оплате имущественного комплекса, приобретенного должником у ОАО «Ярославское ГАТП №1» по договору купли-продажи от 16.07.2015, ответчиком в материалы дела не представлено в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств проведения такого зачета.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела договору от 29.10.2015 № 1 о переводе долга в сумме 20 021 184, 62 руб. перед КБ «Юниаструм Банк» (ООО) (т. 1 л.д. 108), в качестве оплаты за указанный перевод долга ОАО «Ярославское ГАТП № 1» передано новому должнику имущество по договору купли-продажи от 16.07.2015 по цене 18 400 000 рублей.

Таким образом, объекты недвижимости, переданные должнику по договору купли-продажи от 16.07.2015, как прямо следует из пункта 1.2 договора от 29.10.2015 № 1 о переводе долга в сумме 20 021 184, 62 руб. перед КБ «Юниаструм Банк» (ООО), предназначены для оплаты за перевод долга по настоящему договору.

Сведений о том, что объекты недвижимости, переданные должнику по договору купли-продажи от 16.07.2015, предназначены, кроме этого, и для оплаты за перевод долга по иным договорам, в частности, для оплаты спорного соглашения о переводе долга от 16.07.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Ярославское Грузовое автотранспортное предприятие № 1» и ООО «АПР», материалы дела не содержат.

В самом соглашении о переводе долга от 16.07.2015 условие об обязанности первоначального должника оплатить новому должнику переданный ему долг отсутствует.

При этом Акт проверки недвижимого имущества от 16.07.2014 доказательством совершения сделки купли-продажи по иной цене являться не может.

Сведений о признании договора купли-продажи от 16.07.2015 недействительным в части цены притворной сделкой либо внесения изменений в указанный договор в части стоимости переданного имущества материалы дела не содержат.

В том случае, если продавец по договору купли-продажи от 16.07.2015 (ответчик) полагает, что цена, указанная в договоре, не соответствует рыночным условиям, он не лишен права требовать от обязанной стороны доплаты.

Мнение ответчика о том, что соглашение о переводе долга от 16.07.2015 исключает для должника необходимость рассчитаться за переданное по договору купли-продажи от 16.07.2015 имущество, на документах дела не основано, из соглашений сторон не вытекает и носит гипотетический характер, а кроме того, противоречит содержанию договора купли-продажи, изложенному  в статье 454 ГК РФ.

Заключенный между ОАО «Ярославское ГАТП-1» и ООО «АПР» договор купли-продажи от 16.07.2015 носит возмездный характер, стороны договора свободны в определении его цены (ст. 421 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Ярославское ГАТП № 1» вправе требовать защиты своего права по договору купли-продажи от 16.07.2015, однако указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что имущество, переданное по указанному договору без какой-либо явно выраженной воли сторон, должно быть учтено в качестве встречного предоставления по спорной сделке перевода долга.

Доводы ответчика об обратном на нормах права не основаны.

Кроме того, заявителем не раскрыты разумные экономические мотивы перевода бизнеса ОАО «Ярославское ГАТП-1» и ООО «АПР» таким способом, с использованием договоров купли-продажи по нерыночным ценам без намерения их реальной оплаты покупателем и путем перевода долгов на вновь созданное юридическое лицо, при наличии предусмотренных законом способов реорганизации юридических лиц.

Отсутствие явного экономического смысла сделки не свидетельствует в пользу ее действительности, о чем верно указал суд первой инстанции.

Таким образом, оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку в результате их совершения в отсутствие доказательств наличия встречного предоставления произошло увеличение размера имущественных требований к должнику, ОАО «Ярославское ГАТП № 1» и ООО «Союз Плюс» были осведомлены о цели причинения такого вреда.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, ОАО «Ярославское ГАТП № 1» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, о чем 13.07.2020 внесена запись № 2207600236468.

Правопреемником указанного лица является ООО «Ярославское ГАТП № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, единственный участник ФИО5, адрес места нахождения 

<

...>), которое привлечено к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве соответчика.

Учитывая признание взаимосвязанных сделок недействительными, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, возвращая стороны, с учетом проведенной реорганизации ОАО «Ярославское ГАТП № 1», в первоначальное положение, в виде восстановления задолженности ООО «Ярославское ГАТП № 1» перед ООО «Союз Плюс» по договору подряда от 08.09.2014 № 8 в сумме 18 019 300 рублей.

При изложенных выше обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется, так как несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о нарушении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2021 по делу № А82-25471/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославское грузовое автотранспортное предприятие № 1» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

И.В. Караваев

 

Судьи 

Н.А. Кормщикова

 

Е.В. Шаклеина