АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1587/2021 

Дата принятия решения –  15 декабря 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  08 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «ОКБ Авиарешения», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании передать ООО «ОКБ Авиарешения», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 420095, 

<

...>, здание 2001, помещение 25), ФИО1, (111397, 

<

...>), в течение 5 дней с момента вступления судебного решения в законную силу:

1. электронные   копии,   а  также  заверенные  надлежащим   образом  копии следующих документов:

1.1 отчет в виде файла Microsoft Ехсеl - Лист Ехсеl *.х1s:

- общая оборотно-сальдовая ведомости с забалансовыми счетами, с указанием субсчетов и наименований счетов/субсчетов за 2017, 2018, 2019 годы, а также за незакрытый период с 01.01.2020 года по 31.12.2020 год;

- карточки счетов 01, 03. 04, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 40, 41, 44, 46, 50, 51, 52, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70. 71, 73, 75, 76, 77, 80, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров по счетам 58, 59. 60, 62, 63, 66, 67, 75, 76 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов и имеющейся аналитики по счетам 01,03, 04, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 40, 41, 44, 46, 50, 51, 52, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 80, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, за 2017. 2018, 2019, 2020 годы;

- анализ счетов: 01, 04, 08, 19, 20, 25, 26, 66, 67, 68, 69, 90,91 по субсчетам за каждый квартал 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- справочник контрагентов за период с 2017 года по 2020 год (включительно), который должен содержать следующую информацию о контрагентах: Наименование краткое, полное, ИНН.

1.2 Отчет в виде файла PDF с приложением квитанции о сдаче в ИФНС:

- квартальные декларации по НДС за период с I квартала 2017 года по 3 квартал 2020 (поквартально);

- декларации по налогу на прибыль за период с 2017 года по 9 месяцев 2020 год;

- декларации по налогу на имущество за период 2017-2019 год.

1.3 Штатное расписание, приказ об утверждении в виде файла PDF:

- штатное расписание, действующее на начало указанного периода, и изменения в  него за указанный период, с приложением приказов об утверждении за период с 2017 по 2020 год.

1.4 Выписки по банковским счетам организации (расчетные, транзитные, валютные) в формате PDF:

- выписки по каждому расчетному счету организации, включая транзитные и валютные, в формате PDF, выгруженные из банк-клиента каждого расчетного счета за 2017, 2018, 2019, 2020 год.

2. Заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- список аффилированных лиц ООО «ОКБ Авиарешения»;

- все имеющиеся в распоряжении ООО «ОКБ Авиарешения» договоры с Braeron lnc;

- договоры или соглашения, в результате которых на летательном аппарате ООО «ОКБ Авиарешения» появился знак BRAERON;

- список сотрудников ООО «ОКБ Авиарешения», совмещающих работу в ООО «ОКБ Авиарешеиия» и Braeron lnc, или имеющих договорные отношения с компанией Braeron lnc. с указанием формы взаимодействия.

с участием:

истца – представитель ФИО2 (представил паспорт, оригинал доверенности от 14 декабря 2020 года, копии доверенности и диплома в деле),

ответчика – представитель адвокат Юров Денис Александрович (представил удостоверение, оригинал доверенности от 02 марта 2021 года, копия доверенности в деле),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, S4P Investments Limited – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель  ФИО1, г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "ОКБ "Авиарешения", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ответчик) об обязании передать ООО «ОКБ Авиарешения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 420095, 

<

...>, зд. 2001, пом. 25) ФИО1 (111397, 

<

...>) в течение 5 дней с момента вступления судебного решения в законную силу:

1. электронные   копии,   а  также  заверенные  надлежащим   образом  копии следующих документов:

1.1 отчет в виде файла Microsoft Ехсеl - Лист Ехсеl *.х1s:

- общая оборотно-сальдовая ведомости с забалансовыми счетами, с указанием субсчетов и наименований счетов/субсчетов за 2017, 2018, 2019 годы, а также за незакрытый период с 01.01.2020 года по 31.12.2020 год;

- карточки счетов (в той мере, в которой применимо) 01, 03. 04, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 40, 41, 44, 46, 50, 51, 52 (если применимо), 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70. 71, 73, 75, 76, 77, 80, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров по счетам 58, 59. 60, 62, 63, 66, 67, 75, 76 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов и имеющейся аналитики по счетам 01,03, 04, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 40, 41, 44, 46, 50, 51, 52, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 80, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, прочих счетов, помимо уже указанных, на которых отражены существенные сальдо за 2017. 2018, 2019, 2020 годы;

- анализ счетов: 01, 04, 08, 19, 20, 25, 26, 66, 67, 68, 69, 90,91 по субсчетам за каждый квартал 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- справочник контрагентов, который должен содержать следующую информацию о контрагентах: Наименование краткое, полное, ИНН.

1.2 Отчет в виде файла PDF с приложением квитанции о сдаче в ИФНС:

- квартальные декларации по НДС за период с I квартала 2017 года по 3 квартал 2020 (поквартально);

- декларации по налогу на прибыль за период с 2017 года по 9 месяцев 2020 год;

- декларации по налогу на имущество за период 2017-2019 год.

1.3 Штатное расписание, приказ об утверждении в виде файла PDF:

- штатное расписание, действующее на начало указанного периода, и изменения в

 него за указанный период, с приложением приказов об утверждении за период с 2017 по 2020 год.

1.4 Выписки по банковским счетам организации (расчетные, транзитные, валютные) в

формате PDF:

- выписки по каждому расчетному счету организации, включая транзитные и валютные, в формате PDF, выгруженные из банк-клиента каждого расчетного счета за 2017, 2018, 2019, 2020 год.

2 Заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- список аффилированных лиц ООО «ОКБ Авиарешения»;

- все имеющиеся в распоряжении ООО «ОКБ Авиарешения» договоры с Braeron lnc;

- договоры или соглашения, в результате которых на летательном аппарате ООО «ОКБ Авиарешения» появился знак BRAERON;

- список сотрудников ООО «ОКБ Авиарешения», совмещающих работу в ООО «ОКБ Авиарешеиия» и Braeron lnc, или имеющих договорные отношения с компанией Braeron lnc. С указанием формы взаимодействия.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено S4P Investments Limited.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, исключив из текста требования слова: (в той мере, в которой применимо), (если применимо), и прочих счетов, помимо уже указанных, на которых отражены существенные сальдо, о чем представитель ответчика не возражал. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истца ранее изложенные доводы поддержал, просил исковые требования удовлетворить. Представил в материалы дела расписку о неразглашении конфиденциальной информации организации, которая приобщена судом в материалы дела.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию. Огласил письменные пояснения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица. 

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «ОКБ Авиарешения» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.12.2015. На момент предъявления иска в суд участниками Общества являлись: ФИО3 (с долей в размере 26,12 % в уставном капитале Общества), ФИО1 (с долей в размере 37,46 % в уставном капитале Общества), С4П Инвестментс Лимитед, Кипр (с долей в размере 19,23 % в уставном капитале Общества) и Ньютек Инвестментс ЛТД, Соединенное Королевство (с долей в размере 17,19 % в уставном капитале Общества).

ФИО1 является участником ООО «ОКБ Авиарешения» с 30.09.2020, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ОКБ Авиарешения» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>). Истец 24.11.2020 направил в адрес ООО «ОКБ Авиарешения» требование от 23.11.2020 о предоставлении электронных копий определенного перечня документов, в котором установил 5-дневный срок для предоставления с момента получения требования. 

Факт отправки подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения от 24.11.2020.

Указанное требование было получено адресатом 30.11.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 11112352046752 по юридическому адресу ООО «ОКБ Авиарешения».

07.12.2020 истец направил в адрес ООО «ОКБ Авиарешения» также требование о предоставлении заверенных копий иных документов, установив 5-дневный срок на исполнение указанного требования с момента его получения. Факт отправки подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения от 07.12.2020. Требование было получено адресатом 12.12.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 11112351000571 по юридическому адресу ООО «ОКБ Авиарешения».

Запрошенные документы ФИО1 предоставлены не были, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Право участника на получение информации о деятельности общества закреплено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и конкретизировано в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов Общества возложена в силу закона на его исполнительный орган. Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст.283, ст.313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. 

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Уставом общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 №105.

В соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 №307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 №302-ЭС15-14349.

В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду надлежащие доказательства представления истребуемых истцом документов в полном объеме, равно как и доказательств отсутствия их у  Общества.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части  2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает на то, что запрошенные документы не могут быть представлены по причине наличия в документах конфиденциальной информации и отсутствия согласия  истца на подписание соглашения о конфиденциальности. Указанные доводы ответчика признаются судом необоснованными в силу следующего.

Частью 4 статьи 50 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ установлены случаи, когда Общество вправе отказать в предоставлении запрошенных документов:

1)электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участникомобщества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационнойсети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренномзаконодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Условие о возможности не предоставления запрошенных документов в связи с наличием в них конфиденциальной информации Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ не содержит.

Как указано в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо), в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из вышеприведенных положений Закона об обществах и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Истцом в материалы дела представлена расписка о неразглашении конфиденциальной информации организации, которая приобщена судом в материалы дела.

Доводы ответчика, положенные в основание непредставления документов по причине наличия в них конфиденциальной информации относящийся к конкурентной среде, поскольку истец ранее был директором и участником общества с основным видом деятельности «деятельность грузового воздушного транспорта» и «Предоставление услуг в  области растениеводства», данная компания, возможно, является конкурентом общества судом отклоняется по следующим основаниям.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011  разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность участника не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

При этом предполагаемая ответчиком возможность разглашения указанной информации третьим лицам не может быть признана достаточным основанием для отказа в удовлетворении законных требований участников, поскольку право участника общества на получение информации корреспондирует обязанность по ее неразглашению.

Невыполнение участником обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности участника общества.

Таким образом, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества, и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и закреплено уставом общества.

Кроме того, довод Общества о том, что ФИО1 являлся участником и директором ООО «Дальневосточная вертолетная компания «Авиатор», которое «возможно является конкурентом Общества» необоснован, так как данное общество прекратило свою деятельность в 2019 году, о чем 27.06.2019 была внесена запись в ЕГРЮЛ. Сведений об участии истца в других обществах, которые могут являться конкурентами ООО «ОКБ Авиарешения», ответчиком не представлено. Довод ответчика подлежит отклонению.

Доводы, приведенные ответчиком, носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами, также ответчик не представил доказательств, что интерес истца в получении истребуемой информации носит неправомерный характер.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов Общества возложена в силу закона на его исполнительный орган. Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона о бухучете руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105.

В соответствии с частями 1, 3, 5 статьи 10 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. 

Одной из форм регистров бухгалтерского учета является оборотно-сальдовая ведомость по счетам синтетического учета.

В нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ ответчик не конкретизировал перечень счетов, по которым общество ведет оборотно-сальдовые ведомости.

Запрошенный истцом перечень не оспорен, в материалах дела отсутствуют доказательства, что общество не ведет оборотно-сальдовых ведомостей по запрошенным счетам.

Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утвержден Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (далее также - Перечень) установлена обязательность формирования и хранения организацией в отношении: - оборотно-сальдовых ведомостей и карточек счетов в п. 276 Перечня: регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки); - аналитики по счетам и анализа счетов в п. 270 Перечня: аналитические документы (таблицы, доклады) к годовой бухгалтерской (бюджетной) отчетности. 

Судом отклоняются доводы ответчика, что, сам по себе «отчет в виде файла Microsoft Ехсеl» не является документом Общества, а представляет собой специально создаваемую выгрузку из бухгалтерской программы, которая требует установления определенных фильтров и настроек (как правило с привлечением программистов, имеющих опыт настройки систем типа 1С-Бухгалтерия), о затруднениях при формировании выписок по банковским счетам организации (расчетные, транзитные, валютные) в формате PDF, выгруженные из банк-клиента каждого расчетного счета за 2017, 2018, 2019, 2020 годы (требования, указанные в п. 1.4 иска).

Согласно абзацу второму пункта 14 Информационного письма N 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Исходя из смысла приведенных законодательных норм, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет в обществе, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. 

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что бухгалтерский учет и отчетность формируются  обществом в компьютерной бухгалтерской программе "1С". Доказательств невозможности исполнения требования участника  общество не представило. 

Суд соглашается с позицией истца, что формирование бухгалтерской документации с использованием специализированных компьютерных программ, в том числе 1С-Бухгалтерия или аналогичных программ является обычной практикой, регламентируется учетной политикой участника делового оборота и не предполагает привлечение специалистов в области программирования. 

В отзыве на иск ответчик указывает, что требование истца о предоставлении документов, за прошлые периоды деятельности Общества (более 3-х лет) противоречит пп. 3 ч. 4 ст. 50 Закон об ООО и ответчик невправе предоставить их истцу, отклоняется судом в связи со следующим.

Установленный названной нормой Закона об ООО период предоставляемых  документов носит диспозитивный характер, в случае правомерных требований о предоставлении документов за иной период, учитывая взаимосвязь между запрашиваемой документацией, основания для отказа в удовлетворении заявленных требований отсутствуют. Указанная позиция подтверждается практикой Арбитражных судов (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2019 № Ф04-4376/2019 по делу № А27-26404/2018, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.08.2020 № Ф03-2582/2020 по делу № А73-20936/2019). 

Как установлено судом, ФИО1 является участником ООО «ОКБ Авиарешения» с 30.09.2020, Согласно пояснениям, истребуемые им документы за период более 3-х лет до момента обращения имеют для него ценность с точки зрения их экономического анализа, который позволит истцу составить представление о финансово-хозяйственном состоянии Общества.

Учитывая взаимосвязь требований истца о предоставлении документов Общества за 2017г. с аналогично запрошенными за 2018-2020 гг., обязанность Общества по хранению  запрашиваемых документов в течение пяти лет (ч. 1 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете»), запрет на установление режима коммерческой тайны в отношении в отношении  бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), а также отсутствие в деле доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред Обществу требование истца является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, суд учитывает, что факт отсутствия документа может быть установлен на стадии исполнения судебного акта, при предоставлении ответчиком надлежащих документов об отсутствии соответствующих документов.

Ответчик указал, что в обществе отсутствует справочник контрагентов за период с 2017 года по 2020 год (включительно), содержащий информацию о контрагентах: Наименование краткое, полное, ИНН. 

Кроме того, в обществе отсутствуют ООО «ОКБ Авиарешения» договоры с Braeron lnc; договоры или соглашения, в результате которых на летательном аппарате ООО «ОКБ Авиарешения» появился знак BRAERON; список сотрудников ООО «ОКБ Авиарешения», совмещающих работу в ООО «ОКБ Авиарешеиия» и Braeron lnc, или имеющих договорные отношения с компанией Braeron lnc. с указанием формы взаимодействия.

Истцом данное обстоятельство не оспорено, доказательства наличия в обществе указанных документов в материалах дела отсутствуют, оснований не доверять ответчику у суда не имеется.

В указанной части требование истца удовлетворению не подлежит.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Требования истца подлежат частичному  удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

обязать передать ООО «ОКБ Авиарешения» ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления судебного решения в законную силу:

1. электронные   копии,   а  также  заверенные  надлежащим   образом  копии следующих документов:

1.1 отчет в виде файла Microsoft Ехсеl - Лист Ехсеl *.х1s:

- общая оборотно-сальдовая ведомости с забалансовыми счетами, с указанием субсчетов и наименований счетов/субсчетов за 2017, 2018, 2019 годы, а также за незакрытый период с 01.01.2020 года по 31.12.2020 год;

- карточки счетов 01, 03, 04, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 40, 41, 44, 46, 50, 51, 52, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70. 71, 73, 75, 76, 77, 80, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров по счетам 58, 59. 60, 62, 63, 66, 67, 75, 76 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов и имеющейся аналитики по счетам 01,03, 04, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 40, 41, 44, 46, 50, 51, 52, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 80, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- анализ счетов: 01, 04, 08, 19, 20, 25, 26, 66, 67, 68, 69, 90,91 по субсчетам за каждый квартал 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

1.2 Отчет в виде файла PDF с приложением квитанции о сдаче в ИФНС:

- квартальные декларации по НДС за период с I квартала 2017 года по 3 квартал 2020 (поквартально);

- декларации по налогу на прибыль за период с 2017 года по 9 месяцев 2020 год;

- декларации по налогу на имущество за период 2017-2019 год.

1.3 Штатное расписание, приказ об утверждении в виде файла PDF:

- штатное расписание, действующее на начало указанного периода, и изменения в  него за указанный период, с приложением приказов об утверждении за период с 2017 по 2020 год.

1.4 Выписки по банковским счетам организации (расчетные, транзитные, валютные) в формате PDF:

- выписки по каждому расчетному счету организации, включая транзитные и валютные, в формате PDF, выгруженные из банк-клиента каждого расчетного счета за 2017, 2018, 2019, 2020 год.

2. Заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- список аффилированных лиц ООО «ОКБ Авиарешения».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОКБ Авиарешения», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО1, г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                      Э. А. Королева