АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-17137/2018

25 декабря 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федорцовой С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сизинцевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва к закрытому акционерному обществу «Губернский рынок», г. Саратов о взыскании денежных средств в размере 4 470 300 рублей, процентов в размере 1 025 399 рублей 34 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 50 478 рублей,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 07.08.2018 г. (пост.), ФИО3, представитель по доверенности от 24.10.2019 г. (пост.);

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 21.10.2019 г. (пост.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Губернский рынок» о взыскании денежных средств в размере 4 470 300 рублей, процентов в размере 1 025 399 рублей 34 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 50 478 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2018  производство по делу № А57-17137/2018 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-12136/2018.

Определением от 02.10.2019 арбитражный суд возобновил производство по делу.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно увеличивал и уменьшал размер исковых требований, в последнем уточнении исковых требований истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ просит взыскать с ответчика дивиденды по итогам работы за период с 13.11.2015 г. по 31.12.2018 г. в размере 3.575.306 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2016 г. по 29.10.2019 г. в размере 676.384 рубля 14 копеек.

Уточнение размера исковых требований принято судом, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании до 18 декабря 2019 года, 14 часов 30 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец в заседание суда поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является владельцем обыкновенных акций в количестве 15 штук акций ЗАО «Губернский рынок», что подтверждается выпиской из реестра № 33-03/891 от 27.12.2017 г. Данный пакет акций был получен ФИО1  в наследство от супруга ФИО5, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Начиная с 01 полугодия 2015 года, выплаты дивидендов по результатам деятельности ЗАО «Губернский рынок» в адрес ФИО5 прекратились, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, 15 обыкновенных акций, эмитентом которых является общество, принадлежат ФИО1 с 05.08.2015 г. (дата смерти мужа).

В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение обыкновенными акциями общества предоставляет ее владельцу право на получение дивидендов.

Статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определен порядок принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с положениями статьи 42 Закона об акционерных обществах, общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (пункт 1)

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3).

Пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

В соответствии с разделом 11 Устава общества, часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акции, которыми  владеет акционер. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами распределяется Общим собранием акционеров.

Ответчиком в материалы дела представлены протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Губернский рынок», согласно которым были приняты решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала 2015  финансового года в размере 41,93 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 29.06.2019 г. (протокол  от 16.06.2015 г.); решение о выплате дивидендов по результатам полугодия 2015  финансового года в размере 33,73 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 29.09.2015 г. (протокол от 18.09.2015 г.); решение о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2015  финансового года в размере 36,08 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 30.11.2015 г. (протокол от 13.11.2015); решение о выплате дивидендов по результатам четвертого квартала 2015 финансового года в размере 38,32 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 29.03.2016,  к выплатам определено приступить  30 марта 2016 г. (протокол от 15.03.2016 г.);  решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала 2016 отчетного года в размере 26,01 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 28.06.2016 г. (протокол от 17.06.2016 г.); решение о выплате дивидендов по результатам второго квартала 2016  финансового года в размере 30,15 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 29.09.2016 г. (протокол от 19.09.2016 г.); решение о выплате дивидендов по результатам третьего квартала 2016  финансового года в размере 22,89 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 24.11.2016 г. (протокол от 14.11.2016 г.); решение о выплате дивидендов по результатам 2016  финансового года в размере 28,38 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 09.03.2017 г., установлено к выплатам приступить 10.03.2017 (протокол от 01.03.2017 г.); решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала 2017  финансового года в размере 22,46 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 29.06.2017 (протокол от 19.06.2017 г.); решение о выплате дивидендов по результатам второго квартала 2017  финансового года в размере 17,40 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 31.08.2017 г. (протокол от 21.08.2017 г.); решение о выплате дивидендов по результатам третьего квартала 2017  отчетного года в размере 22,75 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию по результатам третьего квартала 2017 отчетного года, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 06.12.2017 г. (протокол от 27.11.2017 г.); решение о выплате дивидендов по результатам 2017  финансового года в размере 19,85 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 02.04.2018 г., установлено к выплатам приступить 02.04.2018 г. (протокол от 22.03.2018 г.); решение о выплате дивидендов по результатам полугодия 2018  финансового года в размере 32,24 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 24.08.2018 (протокол от 14.08.2018 г.); решение о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2018 отчетного года в размере 13,52 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 24.11.2018 (протокол от 14.11.2018 г.); решение о выплате дивидендов по результатам 2018  финансового года в размере 14,59 тыс.рублей на одну обыкновенную акцию, также установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 13.07.2019 г. (протокол от 28.06.2019 г.).

В процессе рассмотрения дела ответчиком представлен расчет начислений дивидендов ФИО1, который произведен обществом с учетом удержания с дивидендов НДФЛ по ставке 13%, поскольку ответчик является налоговым агентом и во избежание налоговых споров при выплате дивидендов наследнику акционера ЗАО «Губернский рынок» исполнена обязанность налогового агента.

Кроме того, ответчиком в процессе рассмотрения дела произведена выплата истцу дивидендов за 4 квартал 2018 г. по протоколу общего собрания акционеров от 28.06.2019г. в размере 190.399 рублей, с учетом удержания НДФЛ в размере 28.451 рубль, что подтверждается платежными поручениями № 490 от 09.12.2019 г., № 491 от 06.12.2019 г.

В связи с чем, истец произвел перерасчет задолженности по выплатам дивидендов за период с 13.11.2015 г. по 31.12.2018 г., в результате чего, размер дивидендов составил 3.575.306 рублей.

В заседание суда ответчик не оспаривает, что размер дивидендов за период с 13.11.2015 г. по 31.12.2018 г. составляет 3.575.306 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции считает, что требования истца о выплате дивидендов в размере 3.575.306 рублей являются законными и подлежащими удовлетворению, доказательств выплат дивидендов в полном объеме в материалах дела не имеется.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 676.384 руб. 14 коп. за период с 06.05.2016 по 29.10.2019.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат исчислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемый со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате вследствие не только неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, но и иной просрочки в их уплате.

С 01.08.2016 размер процентов определяется по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В силу пунктов 8, 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. 

Истцом представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанный в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 06.05.2016 по 29.10.2019.

Расчет истца судом первой инстанции проверен и признан арифметически неверным в части определения периода начисления процентов по следующим основаниям.

Согласно выписке из реестра № 33-03/891 от 27.12.2017 г. Саратовского филиала АО «Регистраторское общество «Статус» зарегистрированным лицом является ФИО1, номер лицевого счета 

<

***>, дата подтверждения записи о наличии ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица – 27.12.2017 г., обыкновенные акции в количестве 15 штук.

При этом, заявление ФИО1 в адрес ЗАО «Губернский рынок» с указанием сведений о том, что ФИО1 приняла в порядке наследования 15% акций общества после смерти её супруга ФИО5 и реквизитов для перечисления дивидендов за 2015, 2016, 2017 годы, поступило в адрес ответчика только 02.03.2018 г., о чем свидетельствует отметка за заявлении, что не оспаривается истцом.

До 02.03.2018 г. ЗАО «Губернский рынок» не имело объявленного собственника, доказательств обратного истцом суду не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять с 03.03.2018 г., после получения ответчиком банковских реквизитов от истца для перечисления дивидендов.

Таким образом, суд, произведя расчет процентов, считает, что размер процентов за период с 03.03.2018 г. по 29.10.2019 г. составляет 412.429 руб. 50 коп.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2018 г. по 29.10.2019 г. составляет 412.429 руб. 50 коп., в остальной части взыскания процентов следует отказать.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования истца удовлетворены частично, то государственная пошлины подлежит распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ответчика – закрытого акционерного общества «Губернский рынок», г.Саратов (ОГРН 

<

***>) в пользу истца – ФИО1, г.Москва дивиденды за период с 13.11.2015 г. по 31.12.2018 г. в размере 3.575.306 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2018 г. по 29.10.2019 г. в размере 412.729 рублей 50 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41.513 рублей.

В остальной части взыскания процентов – отказать.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Возвратить истцу - ФИО1, г. Москва из дохода Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6.220 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                            С.А. Федорцова