АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-44557/19

13 мая 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   12 мая 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            13 мая 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брегер Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества фирма "Актис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии третьего лица с самостоятельными требованиями: ООО «Эскорт»

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца:  представитель не явился;

от ответчика: представитель ФИО1, доверенность от 19.01.2021 г. (посредством онлайн – заседания);

от третьего лица: представитель ФИО2, доверенность от 01.06.2020 г.

установил:

акционерное общество фирма "Актис" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" о взыскании задолженности по договору аренды движимого имущества № 211 от 26.08.2017 в размере 145 739 647 руб. за период с 01.07.2019 по 31.03.2020, а также  2 769 819,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 11.10.2019 по 18.01.2021 (с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований).

Истец в судебное заседание не явился, письменное ходатайствовал об уточнении размера исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 9 195 746 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2019 по 04.03.2021. 

Указанное ходатайство об уточнении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просил в иске отказать, указав на то, что сумма основной задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами оплачена ответчиком в полном объеме.

Представитель третьего лица поддержал свои исковые требования, а также поддержал ранее заявленное ходатайство назначении судебной экспертизы по делу. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 26.08.2017г. между АО Фирма «Актис» (арендодатель) и ООО «Алекс Трейд» (арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества №211, в соответствии с условиями которого ООО «Алекс Трейд» предоставлено в аренду движимое имущество (оборудование и другие основные средства), находящиеся на производственной площадке по адресу: 

<

...>, поименованное в приложении №1 к данному договору.

Имущество передано арендатору при подписании договора, договор имеет силу передаточного акта (п. 18.4 договора).

Согласно п. 2.1. и 2.2. договора арендная плата за пользование имуществом составляет 19 082 183 руб. без НДС в месяц и подлежит оплате ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца, следующего за отчетным.

11.10.2017 решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-25780/2015 АО Фирма "Актис" признано несостоятельным банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Из искового заявления следует, что 27.12.2017г. генеральному директору ООО «Алекс Трейд» ФИО4 под роспись было вручено уведомление об отказе от исполнения договоров аренды заключенных между АО Фирма «Актис» и ООО «Алекс Трейд» в том числе  по договору №211 от 26.08.2017 г.

Как указывает истец, ответчиком не исполнены обязательства по внесению арендных платежей в сумме 145 739 647 руб. за период с 01.07.2019 по 31.03.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в уточненном размере.

В процессе рассмотрения настоящего спора истцом заявлено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении размера исковых требований, согласно которому истец уменьшил сумму требований и просил взыскать  с ответчика 9 195 746,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Исследовав все представленные доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором аренды, отношения по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ним так же надлежит применить общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах.

В силу 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Материалами дела подтверждено исполнение арендодателем обязательств по договору - передача имущества в пользование ответчику. Существование арендных отношений ответчиком не оспорено.

Размер ежемесячной арендной платы согласован сторонами в договоре и составляет 19 082 183 руб. 

04.03.2021 ООО «Алекс Трейд» произвело погашение задолженности (погашение основного долга) по всем обязательствам перед АО Фирма «Актис» вытекающим из пользования имуществом должника, ранее переданного по договорам №210 (недвижимое имущество), №211 (движимое имущество), №215 (транспортные средства) в размере 376 278 721,40 рублей за период до 28.02.2021г. включительно на основании мирового соглашения утвержденного Арбитражным судом Северо-Кавказского округа от 05.03.2021 по делу №А53-26461/2018. Таким образом, по состоянию на 26.04.2021 у ООО «Алекс Трейд» отсутствует задолженность по основному долгу перед АО Фирма «Актис» за фактическое пользование имуществом, ранее переданным по договору №211 за период с 01.04.2020 по 30.06.2020.

В связи изложенным истцом заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 9 195 746,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2019 по 04.03.2021.

При этом суд принял во внимание, что согласно пункту 7.3. договора в случае просрочки арендных платежей, т.е. неуплаты в срок, определенный п. 2.3 настоящего договора, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере и на условиях, определенных действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ответчик ссылается на погашение как задолженности, так и всей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках мирового соглашения по делу №А53-26461/2018 в общем размере 376 278 721,40 руб. по трем договорам аренды: №210, №211, №215.

Проверив представленный истцом расчет процентов за указанный выше период, а также доводы истца, приведенные в уточнениях и ответчика, приведенные в пояснениях, суд установил следующее.

Как указано в пояснениях ответчика, что также следует и из картотеки арбитражных дел, по заявлениям АО Фирма «Актис» рассматриваются требования о взыскании с ООО «Алекс Трейд» денежных средств: по договору аренды №211 от 26.08.2017 в рамках дела А53-44311/2020   - сумма основного долга 57 246 549 руб., 438 744 руб. 80 коп. процентов; а всего  57 685 293,80 (57 246 549 руб.+438 744 руб. 80 коп); в рамках дела А53-36500/2020 - сумма основного долга 57 246 549 руб. за период с 01.04.2020   по 30.06.2020, 744 126,93 руб. процентов за период с 11.07.2020   по 29.10.2020, всего 57 990 675,93(57 246 549 руб. + 744 126,93 руб.); в рамках дела А53-44557/2019 (объединенные дела А53-14543/2020 и А53- 6359/2020)   - общий долг по трем объединенным делам – 171 739 647 руб. за период с 01.07.2019   по 31.03.2020, проценты  9 195 746, 63 копейки за период с 11.10.2019  по 04.03.2021, всего 180 935 383,63 руб.

Всего по вышеуказанным спорам по договору аренды №211 общая задолженность составляла – 296 611 353,36 руб.=(57 685 293,80+57 990 675,93+180 935 383,63).

По договору аренды движимого имущества № 210 от 26.08.2017 сумма основного долга 6 033 000 рублей за период с 01.04.2020  по 30.06.2020, процентов 108544,55 рублей (без учета последних уточнений), а всего 6 141 544,55 (6 033 000 рублей + 108544,55 рублей); в рамках дела №А53-44857/20   сумма основного долга 6 033 000 руб. за период с 01.07.2020 по 30.09.2020; 46 236,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 12.10.2020   по 16.12.2020, а всего 6 079 236,52 руб. (6 033 000 рублей +46 236,52 руб.).

Всего по вышеуказанным спорам по договору аренды №210 общая задолженность составляла 12 220 781,07 руб.=(6 141 544,55+6 079 236,52 руб.).

По договору аренды №215 от 31.08.2017: в рамках дела А53-43927/20  сумма основного долга 240 000 руб. за период с 01.08.2020 по 30.09.2020, процентов в размере 2 536,07 руб. за период с 02.09.2020 по 16.12.2020, а всего 242 536,07 руб. (240 000 руб+2 536,07 руб.). 

Задолженность по всем вышеуказанным договорам (№210,211,215) по указанным выше спорам составляла: 309 074 670,5 руб. =296 611 353,36 руб. (договор №211) + 12 220 781,07 руб. (договор №210)+ 242 536,07 руб. (договор №215).

Как следует из материалов дела, между АО Фирма «Актис» и ООО «Алекс Трейд» заключено мировое соглашение, которое утверждено  Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу А53-26461/2018  от 05.03.2021.

Пунктами 1 и 2 мирового соглашения стороны согласовали: 

1. С момента утверждения судом настоящего мирового соглашения признаются расторгнутыми по соглашению сторон следующие договоры:

- договор аренды движимого имущества от 26.08.2017 N 211;

- договор аренды транспортных средств от 31.08.2017 N 215.

Договор аренды недвижимого имущества от 26.08.2017 N 210 расторгается сторонами 31 октября 2021 года (последний день аренды). В указанный договор аренды с момента утверждения настоящего мирового соглашения вносятся изменения, изложенные в разделе 5 мирового соглашения.

2. ООО "Алекс Трейд" обязуется перечислить на расчетный счет АО "Фирма "Актис" арендную плату за пользование имуществом по указанным договорам аренды.

На основании заключенного между АО Фирма «Актис» и ООО «Алекс Трейд» мирового соглашения в рамках дела А53-26461/2018, утвержденного Арбитражным судом Северо-Кавказского округа от 05.03.2021,   ООО «Алекс Трейд» 04.03.2021  перечислило на счет АО Фирма «Актис» в счет оплаты имеющихся на дату утверждения мирового соглашения задолженностей, денежные средства в размере 376 278 721, 40 рублей.

В подтверждение перечисления денежных средств ответчик представил письмо Сбербанка России от 04.03.2021 об исполнении аккредитива третьему лицу, в котором банк сообщает о получении согласия плательщика на  оплату документов по аккредитиву на сумму 376 278 721,40 руб., представленных АО Фирма «Актис» с расхождениями. Дата платежа по аккредитиву 04.03.2021. Банк уведомил о закрытии аккредитива в связи с полным исполнением.

Все перечисления ответчика осуществлялись без конкретного указания назначения платежа, однако из арифметического расчета и истца, и ответчика следует, что оплата на 376 278 721,40 руб. покрывает подлежащую взысканию сумму процентов в размере 9 195 746,63 руб. по данному делу, на что выражена воля ответчика.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Эскорт" о взыскании с ООО "Алекс Трейд" 1/3 части заявленных истцом исковых требований, суд руководствуется следующим.

31.01.2011г. между ООО «Экорт» и АО «Фирма Актис» был заключен договор купли-продажи №8 стекловаренной печи и стеклоформовочного оборудования общей стоимостью 544 282 893 руб. 89 коп.

Решением от 24.07.2017г. Арбитражный суд Московской области признал ООО «Эскорт» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

17.05.2018г. конкурсный управляющий ООО «Эскорт» обратился в суд с заявлением к АО «Фирма Актис» о признании недействительным договора купли- продажи оборудования от 31.01.2011 №8, заключенного между должником и АО «Фирма Актис».

27.06.2019г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия в виде обязания АО «Фирма Актис» возвратить в конкурсную массу ООО «Эскорт» оборудование, перечисленное в Приложении №1, являющегося неотъемлемой частью договора купли-продажи оборудования от 31.11.2011 №8, а именно: Стекловаренная печь номинальной производительностью 400 тонн стекломассы в сутки (1 шт.); Система электрического подогрева (1 шт.); Система контроля внутреннего пространства печи (1 шт.); Барботажная система (1 шт.); Система загрузки шихты в печь (1 шт.); Система управления печью (1 шт.); Система автоматического управления питателями (4 шт.); Система управления стеклоформующей машиной (4 шт.); Питатель стекломассы (4 шт.); Стеклоформующая машина IS машина EF, 12-секционная (4 шт.); Система охлаждения для стеклоформующих машин (4 шт.); Вакуумный насос Pneumofore (2 шт.); Туманоуловитель DVF 300 (1 шт.); Поперечный конвейер Pennekamp (4 шт.); Печь отжига стеклоизделий Pennekamp (4 шт.); Система транспортировки (4 шт.); Система паллетирования (4 шт.); 3 15_8570118 Транспортная система поперечной передачи продукции (1 шт.); Система вертикальной утяжки паллет и их транспортирования (1 шт.); Термоусадочная машина (1 шт.); Контроль-браковочная машина М270 (2 шт.); Контрольно-браковочная машина MULTI 4 (4 шт.).

Как указывает третье лицо, ООО «Алекс Трейд» и ООО «Эскорт» договор аренды не заключали, однако ответчик фактически пользовался имуществом ООО «Эскорт», таким образом в соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации на стороне ООО «Алекс Трейд» возникло неосновательное обогащение.

Отклоняя доводы ООО "Эскорт", суд руководствуется следующим.

В силу статьи 617 Гражданского кодекса переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. 

В пункте 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду. Требования нового собственника имущества к лицу, продолжавшему получать арендную плату за пользование вещью, подлежат удовлетворению на основании статьи 1107 Гражданского кодекса. 

Таким образом, правом взыскания неосновательного обогащения в виде уплаченных арендных платежей обладает новый собственник по отношению к прежнему собственнику. При этом ООО "Алекс-Трейд" как арендатор в период смены собственников сохранял обязанность по внесению арендных платежей за пользование арендованным имуществом.

Как установлено судом  ООО "Алекс-Трейд"  погасил задолженность по арендным платежам в рамках мирового соглашения по делу №А53-26461/2018 по договору аренды №211 за период с 01.07.2019 по 31.03.2020.

Следовательно, в настоящее время ООО "Алекс-Трейд" является ненадлежащим ответчиком по отношению к требованиям ООО "Эскорт" о взыскании арендных платежей.

Изложенное также свидетельствует о нецелесообразности проведения по делу судебной экспертизы с целью установления размера арендной платы за имущество, переданное в собственность ООО "Эскорт" согласно акту приема-передачи от 24.04.2020, в связи с чем заявленное ООО "Эскорт" ходатайство о назначении соответствующей экспертизы подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с абзацем 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

Согласно абзацев 2, 3 пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при прекращении производства по делу в связи с отказом истца (заявителя) от иска (заявления) следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком (заинтересованным лицом) заявленных требований после подачи искового заявления (заявления) в арбитражный суд. В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.

В пункте 26 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Таким образом, если истец уменьшил размер исковых требований, отказавшись от взыскания основного долга в связи с добровольным удовлетворением ответчиком данного требования после подачи иска в арбитражный суд, основания для возврата государственной пошлины в соответствующей части из федерального бюджета отсутствуют, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 247 000 руб. Следовательно, государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца; излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению плательщикуиз федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Отказать ООО "Эскорт" в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по делу.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества фирма "Актис" отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Эскорт» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества фирма "Актис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу фирма "Актис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета 47 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №42 от 15.06.2020.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова