АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-326/2022

г. Белгород

02 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством вэб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 

к ООО "ВАРИАНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3,

третьи лица: ООО  "ДОНАТА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ОСП по г. Белгороду

о признании сделки недействительной, 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, доверенность от 29.10.2021, паспорт;

от ответчика ООО "ВАРИАНТ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ФИО3 (онлайн): ФИО3, паспорт;

от третьих лиц: ООО  "ДОНАТА" - ФИО5, доверенность от 17.01.2022, паспорт;

ОСП по г. Белгороду - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ВАРИАНТ" ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании соглашения об отступном от 30.05.2021, заключенного между                              ООО "ВАРИАНТ" и ФИО3, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, полученного по сделке.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО "ВАРИАНТ" в судебное  заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве иск не признал.

Ответчик ФИО3 иск не признал по доводам отзыва.

Представитель третьего лица ООО  "ДОНАТА"  в судебном заседании поддержал позицию истца, полагал требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Представитель ОСП по г. Белгороду в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд не  находит оснований к удовлетворению иска.

ООО «ВАРИАНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду 16.03.2005, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВАРИАНТ» участниками общества на момент подачи иска являлись ФИО6, владеющий долей в размере 75% уставного капитала, и ФИО7, владеющий долей в размере 25% уставного капитала.

Директором общества является ФИО8

Заявляя исковые требования истец как участник общества, оспаривающий сделку, ссылался на то, что спорное соглашение является мнимой сделкой, не имеющей правовых последствий. В позициях и дополнениях после выхода из общества истец считал, что спорная сделка направлена на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы для расчета действительной стоимости истца  по мотиву злоупотребления правом статьи 10 ГК РФ.

Из материалов дела видно, что 18.01.2021 года между ООО «Вариант» в лице директора ФИО8 и ФИО3  заключен договор займа, согласно которого заимодавец, в лице ФИО3, предоставляет заемщику, в лице ООО «Вариант», заем на сумму 300 000,00 рублей, который ООО «Вариант» обязуется возвратить в срок до               18 мая 2021 года. Договор подписан сторонами, заверен печатью ООО «Вариант».

ФИО3 в ходе исполнения обязательств по договору займа по приходному кассовому ордеру№ 1 от 19.01.2021 года внес в кассу ООО «Вариант» сумму в размере 300 000,00, рублей.

Свои обязательства по возврату займа 18.05.2021 года ООО «Вариант» не исполнило, в связи с чем 30 мая 2021 года между заимодавцем в лице ФИО3, и заемщиком в лице ООО «Вариант»  заключено Соглашение об отступном, по условиям которого обязательство заемщика перед заимодавцем по возврату денежного займа в сумме 300 000,00 рублей по договору беспроцентного займа от 18.01.2021 года полностью прекращаются предоставлением заемщиком заимодателю отступного на условиях и в порядке предусмотренного Соглашением.

В качестве отступного заемщик обязался в течении 10 дней с момента подписания Соглашения передать заимодателю в собственность имущество ООО «Вариант» (ВЛ-бкВ (AC-70L=150M); КЛ-бкВ (ААБл 3*150L=150 м) ТП-5  6/0,4кВ; измерительный комплекс, расположенном по адресу: 

<

...>. Стоимость переданного отступного составляет 963 700 руб. (балансовая стоимость имущества на момент заключения Соглашения). Заимодавец - ФИО3 обязался произвести оплату разницы заемщику - ООО «Вариант» между переданным в качестве отступного имуществом и полученными заемными средствами по договору займа от 18.01.2021 года, другими кредиторскими обязательствами заемщика перед заимодавцем (оплата оказанных юридических услуг по договору № 1-Ю/20 от 05.08.2020 года) в размере 601 700, руб. в течении 60 дней после передачи имущества.

10.06.2021 года по акту приема-передачи отступное имущество передано ФИО3

В ходе исполнения обязательств по Соглашению об отступном ФИО3 по приходным кассовым ордерам № 2 от 08.07.20021 года на сумму 50 000,00 рублей, № 3 от 09.07.2021 года на сумму 50 000,00 рублей, № 4 от 18.07.2021 года на сумму 49 500,00 рублей внес в кассу ООО «Вариант» сумму в размере 149 500,00 рублей.

Также ФИО3 в течении 60 дней по договору оказания юридических услуг исполнил для заказчика (ООО «Вариант») юридические услуги на сумму                                    200 563,00 рублей.

По состоянию на 11.08.2021 года неисполненные обязательства со стороны ФИО3 по Соглашению об отступном составляли 313 637,00 рублей в связи с чем ООО «Вариант» обратился в Орловский районный суд Орловской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору.

Согласно решения Орловского районного суда Орловской области по делу № 2-1884/2021 исковые требования ООО «Вариант»  удовлетворены.

В ходе исполнения Соглашения об отступном ФИО3 по договору оказания юридических услуг исполнил для заказчика (ООО «Вариант») юридические услуги на сумму 315 000,00 рублей, что подтверждается подписанными сторонами актами оказания услуг, актами сверок.

По состоянию на 15.01.2022 года ФИО3 полностью исполнил свои обязательства по Соглашению об отступном, о чем свидетельствует акт сверки по состоянию на 15.01.2022 года, акт зачета взаимных требований от 15.01.2022 года.

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Орловского районного суда Орловской области по делу № 2-1884/2021.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений статей 1, 10 ГК РФ следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя РФ (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (ст. ст. 1, 10 ГК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11).

Согласно позиции, изложенной в пункте 86 постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательства в их совокупности.

Оценив доказательства по делу в их совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Материалами дела подтверждено исполнение спорной сделки, что исключает признание данной сделки мнимой.

По смыслу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При принятии решения по делу  № 2-1884/2021 о взыскании задолженности, судом установлено, что в рамках оспариваемого Соглашения  обязательства ООО «Вариант»  по передаче отступного имущества выполнены в полном объеме, ФИО3 произведена частичная оплата, что свидетельствуют о фактическом совершении сделки и исключает оценку спорного Соглашения, как мнимого.

Расхождение волеизъявления с волей сторон при заключении и исполнении Соглашения судом не установлено. В связи с чем, основания для признания сделки мнимым у суда отсутствуют.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Доказательств того, что условия спорного Соглашения  противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в материалы дела не представлено. Злоупотребления правом в действиях ответчиков по заключению и исполнению спорной сделки при рассмотрении спора судом не установлено.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также, не указал, каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ приведет к восстановлению его нарушенного права.

Истец полагает, что оспариваемое соглашение являются ничтожным, поскольку нарушает его законное право на получение действительной стоимости доли и направлен как на вывод ликвидного актива общества с ограниченной ответственностью "Вариант", так и на предумышленное уменьшение размера подлежащей ей выплаты действительной стоимости доли. 

В данном случае  истец должен доказать, что Соглашение об отступном от 30.05.2021 заключено с единственной целью: уменьшить действительную стоимость доли и сделать невозможной ее фактическую выплату вышедшему участнику. 

Представленные истцом доказательства, по мнению суда, не могут быть признаны надлежащими и достаточными для вывода о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (май 2021 года) в намерения сторон входило именно уменьшение активов ООО "Вариант" в целях уменьшить обязательства общества перед его участниками.

Соглашением об отступном, директор ООО «Вариант» ФИО8, уменьшил финансовые обязательства общества, спорная сделка ни как не могла повлиять на стоимость доли истца.

Иные доводы участников процесса признаны судом несостоятельными, поскольку не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа (ч. 1 ст. 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.