ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-91013/22

город Москва

12 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Анисимовой О.В., Латыповой Р.Р., 

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Администрации городского округа Балашиха Московской области: ФИО1 (дов. № Д-220/23 от 28.12.2023 г.);

от ответчика (заинтересованного лица) ООО «Римэка»: не явились, извещены;

от ответчика (заинтересованного лица) ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО2 (дов. № 1093 от 14.07.2022 г.), ФИО3 (дов. № 1196 от 14.07.2022 г.);

от ответчика (заинтересованного лица) АО «СпецВысотСтрой»: не явились, извещены;

от ответчика (заинтересованного лица) ФИО4: не явились, извещены;

от ответчика (заинтересованного лица) ООО «ВЭЙМАР»: не явились, извещены;

от третьего лица Управления Росреестра по Московской области: не явились, извещены;

рассмотрев 06 февраля 2024 г. в судебном заседании кассационную жалобу АО «СМП Банк»

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2023 г.,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 г.,

по делу № А41-91013/22

по иску Администрации городского округа Балашиха Московской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Римэка», акционерному обществу Банк «Северный морской путь», акционерному обществу «СпецВысотСтрой», ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ВЭЙМАР»

о признании отсутствующими обременений в виде ипотеки (залога недвижимости) в отношении права аренды земельных участков, исключении из ЕГРН сведений,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

17 марта 2004 г. между Министерством имущественных отношений Московской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Римэка» (далее - ООО «Римэка», арендатор) заключен договор аренды № 01023-Z земельного участка с кадастровым номером 50:15:040701:0003, площадью 297 718 кв.м, расположенного в микрорайоне № 22 (в районе п. Горбово) Балашихинского района Московской области для многоэтажного строительства, сроком на 49 лет (далее - договор аренды).

Дополнительным соглашением от 21 апреля 2004 г. № 1 к договору аренды изменен адрес земельного участка: Московская область, Балашихинский район, микрорайон № 22А, вблизи п. Горобово.

В соответствии с дополнительным соглашением от 25 апреля 2005 г. № 2 договор аренды изложен в новой редакции.

Права арендодателя по дополнительному соглашению от 23 декабря 2011 г. № 3 к договору аренды переданы Администрации городского округа Балашиха Московской области (далее - Администрация, истец) и земельный участок (дополнительное соглашение от 10 марта 2015) с кадастровым номером 50:15:040701:0003 площадью 297 718 кв.м разделен на 27 земельных участков.

В соответствии с дополнительным соглашением от 27 марта 2015 г. из договора аренды исключены земельные участки с кадастровыми номерами 50:15:0040701:308 площадью 4 931 кв.м и 50:15:0040701:145828 площадью 25 923 кв.м.

Согласно дополнительному соглашению от 20 октября 2015 г. из договора аренды исключен земельный участок с кадастровым номером 50:15:0040701:324 площадью 6 553 кв.м.

Таким образом, с 04 октября 2018 г. предметом договора аренды являлись земельные участки с кадастровыми номерами 50:15:0040701:311, 50:15:0040701:312, 50:15:0040701:313, 50:15:0040701:314, 50:15:0040701:315, 50:15:0040701:316, 50:15:0040701:317, 50:15:0040701:318, 50:15:0040701:319, 50:15:0040701:320, 50:15:0040701:321, 50:15:0040701:322, 50:15:0040701:323, 50:15:0000000:145823, 50:15:0000000:145824, 50:15:0000000:145825, 50:15:0000000:145826, 50:15:0000000:145827, 50:15:0000000:145829, 50:15:0000000:145830, 50:15:0000000:145831, сформированные из земельного участка с кадастровым номером 50:15:040701:0003.

Право аренды земельных участков, переданного ООО «Римэка» по договору аренды, неоднократно передавались арендаторам в залог различным кредиторам в обеспечение своих обязательств перед ними.

Такими залогодержателями права аренды являлись: акционерное общество Банк «Северный морской путь» (далее - АО «СМП Банк»); акционерное общество «СпецВысотСтрой» (далее - АО «СпецВысотСтрой»); ФИО4 (далее - ФИО4); общество с ограниченной ответственностью «ВЭЙМАР» (далее - ООО «ВЭЙМАР») по следующим договорам: договор залога от 30 июля 2021 г.; договор залога от 30 июня 2021 г. (дополнительное соглашение 08 ноября 2021 г.); договор залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве от 03 марта 2021 г.; договор залога права аренды земельного участка от 20 февраля 2021 г. № 107-2020/КЛ/ДЗ-01; договор залога от 31 мая 2019 г.; договор залога от 13 мая 2019 г.; договор залога имущественных прав от 02 июля 2021 г.; договор ипотеки от 24 октября 2022 г. № 107-2020/КЛ/ДИ-01; договор залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве от 22 марта 2021 г. № 107-2020/КЛ/ДИП-01 (дополнительное соглашение от 29 ноября 2021 г. № 2; договор залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве от 22 марта 2021 г. № 107-2020/КЛ/ДИП-02; договор от 08 апреля 2015 г. № 09-11; договор об уступке прав и обязанностей от 05 апреля 2021 г. № 1 по договору от 08 апреля 2015 г. № 09-11 (дополнительное соглашение от 11 мая 2021 г.); договор об уступке прав и обязанностей от 05 апреля 2021 г. № 2 по договору от 08 апреля 2015 г. № 09-11 (дополнительное соглашение от 11 мая 2021 г.); договор об уступке прав и обязанностей от 05 апреля 2021 г. № 3 по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г. (дополнительное соглашение от 11 мая 2021 г.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 г. по делу № А41-81403/2020, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 г. и Арбитражного суда Московского округа от 01 июля 2022 г., договор аренды расторгнут в связи с существенным нарушением ООО «Римэка» его условий.

Ссылаясь на то, что право аренды ООО «Римэка» в отношении спорных участков прекращено с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 г. по делу № А41-81403/2020, и, следовательно, перестал существовать предмет залога, Администрация обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО «Римэка», АО Банк «Северный морской путь», АО «СпецВысотСтрой», ФИО4, ООО «ВЭЙМАР» о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки (залога недвижимости), установленного в пользу АО Банк «Северный морской путь», АО «СпецВысотСтрой», ФИО4, ООО «ВЭЙМАР» по следующим договорам: договору залога от 30 июля 2021 г.; договору залога от 30 июня 2021 г. дополнительному соглашению 08 ноября 2021 г. к договору залога от 30 июня 2021 г.; договору залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве от 03 марта 2021 г.; договору залога права аренды земельного участка № 107-2020/КЛ/ДЗ-01 от 20 февраля 2021 г.; договору залога от 31 мая 2019 г.; договору залога от 13 мая 2019 г.; договору залога имущественных прав от 02 июля 2021 г.; договору ипотеки № 107-2020/КЛ/ДИ-01 от 24 октября 2022 г.; договору залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве № 107-2020/КЛ/ДИП-01 от 22 марта 2021 г.; дополнительному соглашению № 2 от 29 ноября 2021 г. к договору залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве № 107-2020/КЛ/ДИП-01 от 22 марта 2021 г.; договору залога имущественных прав (требований) по договору участия в долевом строительстве № 107-2020/КЛ/ДИП-02 от 22 марта 2021 г.; договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г.; договору об уступке прав и обязанностей № 1 от 05 апреля 2021 г. по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г.; дополнительному соглашению от 11 мая 2021 г. к договору об уступке прав и обязанностей № 1 от 05 апреля 2021 г. по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г.; договору об уступке прав и обязанностей № 2 от 05 апреля 2021г. по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г.; дополнительному соглашению от 11 мая 2021 г. к договору об уступке прав и обязанностей № 2 от 05 апреля 2021 г. по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г.; договору об уступке прав и обязанностей № 3 от 05 апреля 2021 г. по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г.; дополнительному соглашению от 11 мая 2021 г. к договору об уступке прав и обязанностей № 3 от 05 апреля 2021 г. по договору № 09-11 от 08 апреля 2015 г. в отношении права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 50:15:0040701:311, 50:15:0040701:312, 50:15:0040701:313, 50:15:0040701:314, 50:15:0040701:315, 50:15:0040701:316, 50:15:0040701:317, 50:15:0040701:318, 50:15:0040701:319, 50:15:0040701:320, 50:15:0040701:321, 50:15:0040701:322, 50:15:0040701:323, 50:15:0000000:145823, 50:15:0000000:145824, 50:15:0000000:145825, 50:15:0000000:145826, 50:15:0000000:145827, 50:15:0000000:145829, 50:15:0000000:145830, 50:15:0000000:145831 и исключении из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) регистрационных записей об обременениях - ипотеке (залоге недвижимости) в отношении указанных земельных участков (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области, регистрационный орган).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 г., исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе АО «СМП Банк» просит об отмене судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, не поступили.

11 января 2024 г. от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») через систему подачи «Мой арбитр» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в связи с реорганизацией АО «СМП Банк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк».

В обоснование заявленного ходатайства представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «СМП Банк» и ПАО «Промсвязьбанк».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению, поскольку процессуальное правопреемство подтверждено документально.

В заседании кассационной инстанции представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Администрации против ее удовлетворения возражал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановления № 10/22) к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права.

Из пункта 52 Постановления № 10/22 следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Иск о признании права или обременения отсутствующим является исключительным и самостоятельным способом защиты, обеспечивающим восстановление прав истца посредством исключения из ЕГРН записи о праве собственности ответчика на объект, который подлежит применению лишь тогда, когда нарушенное право не может быть защищено посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим законодательством (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 апреля 2019 г.).

В соответствии со статьей 39.6, подпункта 1 пункта 8, пункта 15 статьи 39.8, подпункта 3 пункта 1 статьи 39.1 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются, в том числе, на основании договора аренды.

Залоговые правоотношения регулируются положениями главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку право аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:15:0040701:311, 50:15:0040701:312, 50:15:0040701:313, 50:15:0040701:314, 50:15:0040701:315, 50:15:0040701:316, 50:15:0040701:317, 50:15:0040701:318, 50:15:0040701:319, 50:15:0040701:320, 50:15:0040701:321, 50:15:0040701:322, 50:15:0040701:323, 50:15:0000000:145823, 50:15:0000000:145824, 50:15:0000000:145825, 50:15:0000000:145826, 50:15:0000000:145827, 50:15:0000000:145829, 50:15:0000000:145830, 50:15:0000000:145831, сформированных из земельного участка с кадастровым номером 50:15:040701:0003, предоставленного ООО «Римэка» по договору аренды от 17 марта 2004 г. № 01023-Z, расторгнут в судебном порядке решением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2021 г. по делу № А41-81403/2020.

Суды пришли к выводу о том, что залог как акцессорное обязательство, вытекающее из вышеуказанных договоров ипотеки (залога недвижимости), с 03 февраля 2022 г. прекратился в силу закона в связи с прекращением заложенного права (подпункт 3 пункта 1 статьи 352, пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса, подпункт 1.1 пункта 1 статьи 62 Закона об ипотеке, часть 11 статьи 53 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон о государственной регистрации).

Судами также указано на наличие оснований для исключения из ЕГРН регистрационных записей об обременениях - ипотеке (залоге недвижимости) в отношении указанных земельных участков.

При этом судами установлено, что ранее истец обращался с заявлениями в Управление Росреестра по Московской области о погашении записей об аренде, вместе с тем Администрации было отказано в государственной регистрации со ссылкой на имеющиеся в ЕГРН актуальные сведения об обременениях залогом, в порядке статьи 25 Закона об ипотеке.

Таким образом, если ипотека по предусмотренным законом основаниям прекратилась, но запись в ЕГРН значится как актуальная, что нарушает права залогодателя, он вправе обратиться в суд с требованием о прекращении регистрационной записи об ипотеке путем предъявления иска о признании обременения отсутствующим.

Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют положениям действующего законодательства. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести в порядке процессуального правопреемства замену АО Банк «Северный морской путь» на публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 г. по делу № А41-91013/22 оставить без изменения, кассационную жалобу АО «СМП Банк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Е.А.Ананьина

Судьи                                                                                                          О.В.Анисимова

                                                                                                          Р.Р.Латыпова