АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7759/2023

Дело № А55-31162/2022

г. Казань

13 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирская промышленная группа» - ФИО1 (доверенность № 25/2023 от 15.06.2023), в отсутствие иных лиц участвующих в деле и их представителей, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023

по делу № А55-31162/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирская промышленная группа» к обществу с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Сибирская промышленная группа» (далее - ООО ТД «Сибирская промышленная группа») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» (далее - ООО «Морган-Инжиниринг») о взыскании задолженности в сумме 3 960 715 руб. 48 коп., неустойки за период с 30.07.2021 по 31.03.2022 в сумме 970 375 руб. 29 коп., за период с 01.10.2022 по 11.10.2022 в сумме 43 567 руб. 87 коп., за период с 12.10.2022 по день вынесения судом решения - исчисленной из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки и за период со дня, со следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга, исчисленной из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Морган-Инжиниринг» в пользу ООО ТД «Сибирская промышленная группа» взыскана задолженность в сумме 3 960 715 руб. 48 коп., неустойка в сумме 396 071 руб. 60 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 41 927 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Морган-Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования истца.

По мнению заявителя жалобы, обязательства ООО «Морган-Инжиниринг» по оплате поставленной продукции не наступили по причине неисполнения истцом обязательств по монтажу и настройке приводов; у ответчика отсутствуют правовые основания для оплаты за подрядные работы до окончания приемки результатов выполненных работ.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2023 с учетом определения от 08.08.2023 об исправлении опечатки кассационная жалоба ООО «Морган-Инжиниринг» принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 12.10.2023 на 10 часов 00 минут.

ООО «Морган-Инжиниринг» направило в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представитель ООО ТД «Сибирская промышленная группа» в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.05.2019 между ООО «Морган-Инжиниринг» (покупатель) и ООО ТД «Сибирская промышленная группа» (поставщик) заключен договор поставки № 130519/001 (далее - договор), по которому поставщик обязался передать в установленный договором срок в собственность покупателя продукцию, в ассортименте, количестве, по ценам, определяемым сторонами в спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, а покупатель - принять и оплатить продукцию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость договора составила 39 607 154 руб. 78 коп.

В спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2019 №№ 1, 2 и 3) стороны согласовали наименование, количество, стоимость продукции, условия поставки (пункты 1.1, 2, 3.1, 4.1, 5, 6.1, 7.1, 8, 9.1, 10 - DDР Саратовская область, Саратовский район, узел Зоринский УПТК-1 Инкотермс 2010; пункты 1.2, 3.2, 4.2, 6.2, 7.2, 9.2 - ЯНАО, Пуровский район, Береговое НГКМ, УКПГ - склад АО «НОВАТЭК-Пур»), срок поставки (170 календарных дней с даты зачисления предоплаты на расчетный счет поставщика).

Порядок расчетов определен в пункте 6 договора, пункте 3 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2019).

Подпунктом 3.1 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2019 № 3) стороны также предусмотрели, что покупатель выплачивает 25% от общей стоимости спецификации после предоставления комплекта исходных данных (конструкторской документации) в течение 15 календарных дней с даты подписания этой спецификации при условии предоставления поставщиком оригинала счета на оплату.

Согласно подпункту 3.2 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2019 № 3) покупатель выплачивает 65% от стоимости отгруженной продукции в течение 60 календарных дней с даты приемки на складе покупателя отгружаемой продукции и подписания покупателем оригиналов счетов-фактур, товарных накладных ТОРГ-12.

В соответствии с подпунктом 3.3 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2019 № 3) покупатель выплачивает 10% от общей стоимости продукции в течение 30 календарных дней с даты пуска оборудования в эксплуатацию.

Как указано в пункте 11 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2019), грузополучателем является ООО «Техно-Сфера».

Исходя из пункта 12 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2019), поставщик собственными силами производит монтаж и настройку приводов Rotork на краны шаровые производства завод «ПромИнТех» с предоставлением грузоподъемных механизмов со стороны заказчика на территории Берегового месторождения.

Во исполнение договорных обязательств ООО «Морган-Инжиниринг» платежными поручениями от 27.06.2019 № 21, от 03.02.2020 № 24, от 20.04.2020 № 117, от 22.04.2020 № 123, от 24.04.2020 № 138, от 29.04.2020 № 154, от 04.06.2020 № 220 перечислило в ООО ТД «Сибирская промышленная группа» денежные средства в общей сумме 35 646 439 руб. 32 коп.

Общество с ограниченной ответственностью ТД «Сибирская промышленная группа» по товарным накладным от 19.10.2019 № 1620 (краны шаровые), от 07.02.2020 № 179 (приводы Rotork), товарно-транспортной накладной от 07.02.2020 и транспортной накладной от 19.10.2019 № 151 поставило продукцию на общую сумму 39 607 154 руб. 80 коп.

Поскольку в установленный срок ООО «Морган-Инжиниринг» оплату в полном объеме не произвело, ООО ТД «Сибирская промышленная группа» направило ему претензию от 20.12.2021 № Г323/21 с просьбой погасить задолженность в сумме 3 960 715 руб. 48 коп. и уплатить неустойку в добровольном порядке.

Общество с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» претензию не исполнило, в связи с чем ООО ТД «Сибирская промышленная группа» обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь статьей 309, 310, 329, 330, 333, 454, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив, что поставка продукции и ввод оборудования в эксплуатацию подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, доказательства погашения задолженности по оплате продукции полностью или частично на дату рассмотрения настоящего дела не представлены, пришли к выводу об обоснованности взыскания долга в заявленном размере. Также судами в соответствии с условиями пункта 8.4 договора неустойка взыскана частично из расчета стоимости несовременно оплаченного товара.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статья 486 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Суды установили, что факт поставки продукции подтверждается подписью уполномоченного лица и оттиском печати ООО «Морган-Инжиниринг» на товарных накладных от 19.10.2019 № 1620 и от 07.02.2020 № 179, подписью уполномоченного лица и оттиском печати АО «НОВАТЭК-Пур» на товарно-транспортной накладной от 07.02.2020 (приводы Rotork) и подписью уполномоченного лица и оттиском печати ООО «Техно-Сфера» на транспортной накладной от 19.10.2019 № 151 (краны шаровые). Продукция принята без замечаний к количеству/качеству/комплектности.

Письмом ООО «Новатэк-Юрхаровнефтегаз» от 08.07.2022 № 687505/1/2 подтверждается, что оборудование введено в эксплуатацию 30.06.2021.

Поскольку поставка продукции и ввод оборудования в эксплуатацию подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, доказательства погашения задолженности по оплате продукции в сумме 3 960 715 руб. 48 коп. полностью или частично ответчиком не представлены, суд округа считает, что суды пришли к верному выводу о взыскании долга в заявленной сумме.

В соответствии с пунктом 8.4 договора в случае нарушения сроков оплаты по договору поставщик имеет право требовать от покупателя уплатить пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции.

Поскольку из пункта 8.4 договора следует, что неустойка может быть начислена только в сумме 396 071 руб. 60 коп. (не более 10% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции), суд округа считает, что нижестоящими судами правомерно взыскана неустойка в сумме 396 071 руб. 60 коп.

При этом суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для оплаты за подрядные работы до окончания приемки результатов выполненных работ.

В соответствии с подпунктом 3.3 спецификации от 13.05.2019 № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2019 № 3) покупатель выплачивает 10% от общей стоимости продукции в течение 30 календарных дней с даты пуска оборудования в эксплуатацию.

Исходя из условий договора (с учетом дополнительных соглашений) между ООО ТД «Сибирская промышленная группа» (поставщик) и ООО «Морган-Инжиниринг» (покупатель), обязанность по оплате продукции обусловлена не фактом выполнения поставщиком работ по настройке и монтажу продукции, а вводом оборудования в эксплуатацию.

Общество с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» в ходе рассмотрения дела не отрицало, что не является конечным получателем спорной продукции, а выступает одним из участников цепочки ее поставки на объект ООО «Новатэк-Юрхаровнефтегаз» «Обустройство участка газоконденсатных залежей пластов БТ10 и БТ11 Берегового месторождения. Дожимная компрессорная станция».

При этом как следует из материалов дела подписание между ООО «Морган-Инжиниринг» и ООО ТД «Сибирская промышленная группа» каких-либо документов, подтверждающих ввод оборудования в эксплуатацию, договором не предусмотрено.

В свою очередь, как указано выше письмом ООО «Новатэк-Юрхаровнефтегаз» от 08.07.2022 № 687505/1/2 подтверждено, что оборудование 30.06.2021 в эксплуатацию введено.

В связи с этим суд округа приходит к выводу, что ответчик должен был оплатить стоимости продукции до 30.07.2021, а его довод о не наступлении срока оплаты товара неправомерен, о чем судами постановлены обжалуемые судебные акты законность и обоснованность которых у судебной коллегии сомнений не вызывает.

Ввиду изложенного доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы связаны с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, и не принимаются судом кассационной инстанции, в полномочия которого в силу положений главы 35 АПК РФ не входит переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу № А55-31162/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Морган-Инжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья    А.Х. Хисамов

Судьи     Е.Н. Бубнова

Г.Н. Махмутова