АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-3736/2024

25 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 12.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.06.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024

по делу № А29-3736/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>)

к ФИО1, 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4,

о взыскании убытков

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (далее - ООО «КОМИЛЭН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 и ФИО3 убытков в размере 660 180 рублей.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

            Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.06.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024, исковые требования удовлетворены.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования истца в полном объеме.    

            По мнению заявителя, контейнер-столовая находилась в аренде ИП ФИО2 в период с 01.08.2020 по 31.08.2020 и с 01.11.2020 по 31.12.2021, то есть в период пандемии коронавирусной инфекции «COVID 19»; передав контейнер-столовую в аренду, ФИО1 и ФИО3 приняли меры к получению дохода для Общества, несмотря на сложную экономическую ситуацию в мире в условиях пандемии. Заявитель считает, что размер убытков явно завышен; ходатайство о назначении экспертизы, заявленное стороной ответчика, необоснованно отклонено. 

            Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Определением кассационной инстанции от 14.01.2025 и от 12.02.2025 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 12.02.2025 и до 11 часов 35 минут 12.03.2025.

            Суд кассационной инстанции рассмотрел ходатайства представителя и директора ООО «КОМИЛЭН», представителя ФИО2 о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции и счел его подлежащим отклонению, поскольку в Арбитражном суде Волго-Вятского округа отсутствует объективная техническая возможность для проведения судебного заседания путем использования системы веб-конференции в назначенное время.

            Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО4

            ФИО1 выполнял функции единоличного исполнительного органа в Обществе с 26.12.2019 по 23.12.2020.

            Решением участника ООО «КОМИЛЭН» от 14.12.2020 прекращены полномочия ФИО1, новым генеральным директором Общества назначен ФИО3

            Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «КОМИЛЭН»        от 13.10.2022 прекращены полномочия ФИО3, генеральным директором Общества избран ФИО4

            ООО «КОМИЛЭН» и ИП ФИО2 заключили договор аренды от 01.08.2020, согласно которому Общество передало арендатору во временное владение и пользование контейнер - столовая передвижная с арендной платой 5000 рублей в месяц.

            Контейнер - столовая передвижная передан ИП ФИО2 01.08.2020, возвращен 31.08.2020.

            ООО «КОМИЛЭН» и ИП ФИО2 заключили договор аренды от 01.11.2020, согласно которому Общество передало арендатору во временное владение и пользование контейнер - столовая передвижная с арендной платой 5000 рублей в месяц.

            Контейнер - столовая передвижная передан ИП ФИО2 01.11.2020, возвращен 31.12.2021.

            ИП ФИО2, в свою очередь, оплатила за пользование контейнером - столовой 15 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 12.10.2022.

Являясь дочерью ФИО1, ФИО2 занимала должность руководителя отдела снабжения в Обществе в период с 01.10.2020 по 31.05.2021, а также оказывала услуги помощника секретаря по договорам гражданско-правового характера.

            Какие либо доводы о необоснованном взыскании с ФИО2 в солидарном порядке суммы убытков, кассационная жалоба не содержит.

            Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество ссылалось на то, что указанные договоры заключены на невыгодных условиях и в ущерб Обществу, поскольку стоимость аренды по спорным договорам составляла 5000 рублей в месяц и не соответствовала уровню рыночных цен аренды подобного оборудования, была занижена примерно в девять раз. По мнению истца, в результате недобросовестных действий ответчиков Обществу причинен ущерб в размере 660 180 рублей.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

            В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

            Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

            По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

            Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

            В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» далее - Постановление № 62). В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.

            Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе экспертное заключение от 12.03.2024 № 24031, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО1, действуя от имени Общества как генеральный директор, заключил договоры аренды на невыгодных для Общества условиях по заниженной цене аренды, что не соответствовало интересам Общества и причинило ему убытки. При этом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик ФИО1 не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих как целесообразность и экономическую выгоду заключения спорных договоров аренды, так и наличие обстоятельств, освобождающих его от ответственности, в частности, что он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Действия ФИО3 суд также признал недобросовестными, поскольку являясь генеральным директором Общества, он знал о том, что имущество находится в аренде у ФИО2, не предъявлял ей счета для оплаты, не предпринимал действий, направленных на увеличение размера арендной платы либо расторжения договора и возврат оборудования.

            Довод заявителя о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлежит отклонению. По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. На основании представленных в дело доказательств суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для назначения судебной экспертизы.

            Аргумент заявителя о невозможности применения экспертом затратного подхода расчета стоимости объекта исследования, о необходимости применения сравнительного и доходного метода отклоняется. В экспертном заключении № 24031 от 12.03.2024 указано, что сравнительный метод не может быть использован для определения стоимости объекта исследования, поскольку рынок исследования неразвит, предложения о продаже носят единичный характер; доходный подход для расчетом не применим, поскольку рынок аренды объекта исследования неразвит.

            При таких обстоятельствах суд округа не усмотрел правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

            Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.06.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А29-3736/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын