﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21124/2019

28 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     21 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Смирновой   В.С. 

при участии:   согласно   протоколу   судебного   заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1740/2021)  конкурсного управляющего Шафранова Андрея Павловича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу № А56-21124/2019(судья        Матвеева О.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего Шафранова Андрея Павловича к ООО «Маленькие большие люди» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «УМКА-ФАМКЭР»,

установил:

25.02.2019 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление ООО «Эбботт Лэбораториз» о признании ЗАО «УМКА-ФАМКЭР»  несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 01.03.2019 с учетом определения об исправлении опечатки от 19.03.2019, заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 17.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 12.08.2017, на сайте ЕФРСБ (25.07.2017).

Решением арбитражного суда от 28.07.2020 (резолютивная часть решения объявлена 23.07.2020) ЗАО «УМКА-ФАМКЭР» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович. 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020.

16.09.2020 (зарегистрировано 23.09.2020) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего Шафранова А.П., в котором просит: 

- признать недействительными сделками платежи в пользу ООО «Маленькие большие люди» (далее – ответчик,  Общество)  на общую сумму 14 543 204,92 руб., совершенные 15.10.2018 и 27.12.2018;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Маленькие большие люди» в конкурсную массу ЗАО «УМКА-ФАМКЭР» денежных средств в размере 14 543 204,92 руб.

Определением   от 09.12.2020   арбитражный   суд  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказал.

Конкурсный   управляющий  должником  Шафранов  А.П.,  не  согласившись с   определением   суда  первой   инстанции,  обратился  с   апелляционной   жалобой,  в  которой  просит  определение   от  09.12.2020   отменить,  принять по  делу   новый   судебный  акт,  которым   удовлетворить   заявленные   требования.   В  обоснование   апелляционной   жалобы ее   податель  ссылается   на  осведомленность   ответчика   о  признаках   неплатежеспособности (недостаточности имущества)  должника. 

В  судебном   заседании   представитель   конкурсного   управляющего   поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

Представитель  ООО «Эбботт  Лэбораториз»   в  судебном   заседании   позицию  конкурсного   управляющего   Шафранова   А.П.   поддержал.

Представитель ООО «Маленькие большие люди» в  судебном   заседании   против   удовлетворения   апелляционной   жалобы   возражал   по  мотивам,  которые   изложены в   отзыве  на   апелляционную  жалобу.

Законность и обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке. 

Из материалов дела следует,  что ответчик (продавец) и должник (покупатель) 14.04.2015 заключили договор поставки № б/н (далее – договор) на поставку продукции для детского питания. 

 В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору ответчик неоднократно обращался за принудительным взысканием задолженности.

Арбитражным судом города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено решение по делу № А56-24337/2018 о взыскании денежных средств в пользу ответчика 4 923 472,00 руб. задолженности, 1 192 208,20 руб. неустойки по состоянию на 19.07.2018г., всего 6 115 680,20 руб., а также 49 388,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-38001/2018 от 29.10.2018 с должника в пользу ответчика взыскано 8 378 136,72 руб.

 15.10.2018 и 27.12.2018 должник добровольно  исполнил судебные акты, перечислив ответчику в общей сложности 14 543 204,92 руб.

Конкурсный управляющий считает, что в результате совершения платежей ответчику было оказано большее предпочтение, по сравнению с иными кредиторами. Платежи являются недействительными, а полученные ответчиком денежные средства в размере 14 543 204,92 руб. подлежат возврату в конкурсную массу должника.

Основанием для обращения с настоящим заявлением в суд, по мнению конкурсного управляющего, послужило перечисление со счета должника денежных средств ответчику в период подозрительности, что привело к оказанию предпочтения ответчику перед иными кредиторами должника и свидетельствует о наличии в спорных сделках признаков недействительности, установленных пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной   жалобы и заслушав представителей, суд апелляционной инстанции полагает, что отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона   о  банкротстве  сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку дело о банкротстве  ЗАО «УМКА-ФАМКЭР»  возбуждено 01.03.2019,   то   для  оспаривания   платежей,  совершенных  15.10.2018   и   27.12.2018,   соответственно,   конкурсному   управляющему   требовалось доказать не только факт оказания предпочтения ответчику, но и осведомленность контрагента о неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что управляющий таких доказательств не представил. 

Как   установлено   в  рамках   рассмотрения   обособленных   споров № А56-21124/2019/сд.2 и № А56-21124/2019/сд.3, из последней доступной на даты платежей отчетности по состоянию на 31.12.2017 не следовало каких-либо признаков несостоятельности ЗАО «УМКА-ФАМКЭР». Аналогичный вывод следует и из Заключения специалиста-оценщика от 20.11.2020, представленного  ООО «Маленькие   большие   люди» в материалы настоящего обособленного спора.

Доводы конкурсного управляющего об  имевших место искажениях в бухгалтерской отчетности,  не могут быть приняты о внимание, поскольку Общество не знало и не могло знать о таких искажениях, и вправе было полагаться на публично доступные данные.

Даже если бы указанные искажения и имели значение, в материалы настоящего обособленного спора не представлены какие-либо доказательства их наличия.

В определении Арбитражного   суда   города   Санкт-Петербурга  и  Ленинградской   области  от 01.12.2020 по делу №А56-92159/2016/тр. 10, на которое ссылается конкурсный  управляющий, содержится только указание на нарушение должником обязанностей по уплате налогов за 2013-2015 годы, при этом отсутствуют данные об искажении отчетности за 2017 год.

Не подтверждает наличие таких искажений и довод управляющего об отсутствии опубликованного аудиторского заключения, поскольку это само по себе не свидетельствует о недостоверности отчетности. 

Как указано в абз. 4 пункта  12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) к числу фактов, свидетельствующих в пользу  знания кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Доказательства недобросовестности ООО «Маленькие   большие   люди» при принятии спорных платежей заявителем не представлены.

Принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованными (аффилированности) ответчика и должника, что, в свою очередь, презюмировало бы осведомленность ООО «Маленькие   большие   люди» о финансовом неблагополучии должника, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод конкурсного   управляющего о   том,  что   публикация  ответчиком  сообщения № 03409900 от 10.10.2018  о  намерении   обратиться   с  заявлением   о   признании   должника   банкротом,  свидетельствует о  том,  что   ООО «Маленькие   большие   люди»   было   осведомлено  о  финансовом   неблагополучии   должника,   отклоняется   судом   апелляционной   инстанции в   связи  со   следующим.

Как  пояснил  в  судебном   заседании   представитель  ООО «Маленькие   большие   люди»   данные   действия   по   опубликованию   сообщения  об  обращении   с  заявлением   о  признании   должника   несостоятельным (банкротом)   были направлены   на  понуждение должника   к   исполнению   судебного   акта   по  оплате   задолженности  (по   которому были  выданы   исполнительные   листы,   но  не   были   предъявлены  к  исполнению).

В   пользу   данного   факта  также   свидетельствуют   следующие   обстоятельства,  на   которые   указало ООО «Маленькие   большие   люди»   в  отзыве  на   апелляционную   жалобу:

- в заявлении от 26.12.2018 (т. 74, л.д. 212) Общество указало лишь на наличие формальных критериев, при этом ни на какие иные признаки несостоятельности в заявлении Общества не указано;

-    не преследуя реальной цели возбуждения процедуры банкротства, Общество намеренно не приложило к заявлению о банкротстве документы, предусмотренные статьей  126 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации, статьей  40 Закона о банкротстве, без которых невозможно принятие заявления к производству;

-    как после уведомления от 10.10.2018, так и после подачи заявления от 26.12.2018 должник незамедлительно погашал всю сумму задолженности по судебному акту, что свидетельствовало о платежеспособности должника;

-    другие кредиторы не присоединились к поданному Обществом заявлению от 26.12.2018, которое было возвращено ему определением  Арбитражного   суда   города   Санкт-Петербурга и  Ленинградской   области   от  09.01.2019  по   делу № А56-164882/2018.  Заявление   о  признании   должника   несостоятельным (банкротом)    в  рамках  настоящего   дела  было  подано   иным  кредитором  и   принято   лишь 01.03.2019. 

Довод   конкурсного   управляющего   со  ссылкой   на  судебные   акты   и  исполнительные   производства   в  отношении   должника,  что   свидетельствует   об  осведомленности   Общества   о   признаках  неплатежеспособности   должника,  отклоняется   судом   апелляционной   инстанции   в  связи  со   следующим.

Как  разъяснено в   абзаце 7   пункта  12   Постановления  № 63,  само  по  себе   размещение   в  картотеке   арбитражных  дел  информации   о   процессах в   отношении   должника,  не  означает,  что   все   кредиторы   должны   знать   о  ней.

Это   обстоятельство  может  быть   принято   во   внимание,  если   с  учетом   характера   сделки,  личности  кредитора   и  условий   оборота   проверка   сведений   о  должнике   должна  была  осуществляться,   в  том  числе  путем   проверки  его   по   указанной   картотеке.

В судебном   заседании   представитель   ООО «Маленькие   большие   люди»   указал  на  наличие   длительных,   начиная  с   2015   года,    отношений  с  ЗАО «УМКА-ФАМКЭР»   по   поставке   продукции   для   детского   питания.  Задолженность   должника     перед  ООО «Маленькие   большие   люди»     в  размере   14  543 204   руб.   92   коп.   возникла  за   период начиная с   2017   по  конец   2017   года. Указанная   сумма   задолженности   сопоставима с  иными   суммами,   на  которые   осуществлялась   ООО «Маленькие   большие   люди»   поставка   продукции   для  детского   питания. 

В  рассматриваемом   случае,   как   пояснило   ООО «Маленькие   большие   люди»,   получение  ответчиком  оплаты  за  товар  в  размере   менее  1%   от  активов   должника   не  предполагало  проверки   информации   об  исковых   производствах  с   участием   ЗАО «УМКА-ФАМКЭР». 

При   этом,   само  по  себе   наличие   исковых   производств  в  отношении   должника   не   свидетельствует   о   наличии   у  должника   признаков  банкротства.

В  отсутствие   информации   о  причинах   возникновения   споров  между  должником  и   его   контрагентами  Общество   не   могло  знать   о  наличии   у  должника   признаков   банкротства. 

Иных доказательств того, что ООО «Маленькие   большие   люди»  знало или должно было узнать о наличии оснований недействительности оспариваемых платежей по заявленным требованиям, конкурсным управляющим не представлено.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.12.2020 по делу №  А56-21124/2019/сд.1   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

О.А. Рычагова

 И.В. Сотов