ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11836/2021

г. Челябинск

16 сентября 2021 года

Дело № А07-5117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр управления инфраструктурой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2021 по делу № А07-5117/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр управления инфраструктурой» (далее – ООО «ЦУИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нурлы» (далее – ООО «ТД «Нурлы», ответчик) о взыскании 2 950 000 руб. основного долга. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 21.06.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 92-104).

С указанным решением не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ЦУИ» просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права. 

Апеллянт не согласен с выводами суда относительно недоказанности заключения между сторонами соответствующего договора займа, считает их необоснованными, вынесенными без учета фактических обстоятельств дела. Так, согласно выписке по расчётному счету перевод средств в общем размере на сумму 2 950 000 руб. с назначением платежа «Перечисление беспроцентного займа по договорам беспроцентного займа № б/н от 14,12.2015, 29.10.2015, 15,10.2015, 13.10.2015, 08.10.2015, 30.09.2015, 15.09.2015, 31.08.2015, 14.08.2015, 18.05.2015, 14.05.2015, 12.05.2015, 23.04.2015, 22.04.2015,16.04. 2015, 14.04.2015, 24.03.2015, 13.03.2015, 06.03.2015, 25.02.2015, 19.02.2015, 19.02.2015, 18.02.2015, 13.02.2015, 26.01.2015, 15.01.2015» на счёт ООО «ТД Нурлы» по формальным признакам определяется как заём. 

Податель жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие исполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа.

Податель жалобы указывает, что невозможность представления письменных доказательств, подтверждающих заключение сторонами договора займа со стороны истца, вызвана недобросовестностью бывшего руководителя должника - ФИО4, которая отказывается исполнять требование суда, отражённое в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2019 по делу № А07-38645/2018. Апеллянт указывает на недобросовестность ответчика и о злоупотреблении с его стороны.

Апеллянт не согласен с доводами ответчика относительно пропуска исковой давности. Указывает, что в назначении платежей не указаны сроки возврата займов, что свидетельствует о том, что займы по договорам беспроцентного займа были предоставлены на неопределённый срок. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что срок возврата по договорам беспроцентного займа не был определён, в соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что срок исковой давности на подачу искового заявления истцом не был пропущен и начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, т.е. с 10.01.2020.

Также апеллянт истца ссылается на аффилированность между ООО «ЦУИ» и ООО ТД «Нурлы» при заключении договоров беспроцентного займа. По мнению апеллянта, аффилированность между ООО «ЦУИ» и ООО «ТД Нурлы» позволила ООО «ЦУИ» не требовать возврата перечисленных денежных средств в размере 2 950 000 руб., а ООО «ТД Нурлы», в свою очередь, не возвращать полученные денежные средства на протяжении длительного времени, что напрямую указывает на заинтересованность и недобросовестность лиц, как участников гражданского оборота. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание  представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со  статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

От ООО «ЦУИ» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство  о применении срока исковой давности в отношении требований истца о взыскании задолженности с приложенной к нему копией почтовой квитанции от 02.09.2021 (вх. № 48484 от 03.09.2021). 

Указанный письменный текст данного ходатайства приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2019 по делу №А07-38645/2018 ООО «ЦУИ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2019 по делу №А07-38645/2018 конкурсным управляющим ООО «ЦУИ» утвержден ФИО5. 

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим были исследованы банковские выписки на наличие дебиторской задолженности перед ООО «ЦУИ». 

Согласно выписки с расчетного счета № 

<

***> банка ПАО «Сбербанк» ООО «ЦУИ» осуществляло платежи на счет ООО ТД «Нурлы» в общем размере 2 950 000 руб. 

Дата

совершения

операции

Реквизиты получателя

Сумма операций

Назначение платежа

14.12.2015

ООО ТД «Нурлы»

200 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 14.12.2015 сумма 200000-00 Без налога (НДС)

29.10.2015

ООО ТД «Нурлы»

25 000,00

Перечисление беспроцентного займа

по договору беспроцентного займа от 29.10.2015 сумма 25000-00 Без налога (НДС)

15.10.2015

ООО ТД «Нурлы»

255 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 15.10.2015 сумма 255000-00 Без налога (НДС)

13.10.2015

ООО ТД «Нурлы»

32 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 13.10.2015 сумма 32000-00 1эсз налога (НДС)

08.10.2015

ООО ТД «Нурлы»

30 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 08.10.2015  сумма 30000-00 Без налога (НДС)

30.09.2015

ООО ТД «Нурлы»

60 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 30.09.2015 сумма 60000-00 Без налога (НДС)

15.09.2015

ООО ТД «Нурлы»

200 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 15.09.2015 сумма 200000-00 Без налога (НДС)

31.08.2015

ООО ТД «Нурлы»

25 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа

от 31.08.2015 сумма 25000-00 Без налога (НДС)

14.08.2015

ООО ТД «Нурлы»

160 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 14.08.2015 сумма 160000-00 Без налога (НДС)

18.05.2015

ООО ТД «Нурлы»

345 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 18.05.2015 сумма 345000-00 Без налога (НДС)

14.05.2015

ООО ТД «Нурлы»

200 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 14.05.2015 сумма 200000-00 Без налога (НДС)

12.05.2015

ООО ТД «Нурлы»

150 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 12.05.2015 сумма 150000-00 Без налога (НДС)

23.04.2015

ООО ТД «Нурлы»

22 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 23.04.2015 сумма 22000-00 Без налога (НДС)

22.04.2015

ООО ТД «Нурлы»

120 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 22.04.2015 сумма 120000-00 Без

16.04.2015

ООО ТД «Нурлы»

20 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 16.04.2015 сумма 20000-00 Без налога (НДС)

14.04.2015

ООО ТД «Нурлы»

200 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 14.04.2015 сумма 200000-00 Без налога (НДС)

24.03.2015

ООО ТД «Нурлы»

100 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 24.03.2015 сумма 100000-00 Без налога (НДС)

1303.2015

ООО ТД «Нурлы»

232 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 13.03.2015 сумма 232000-00 Без налога (НДС)

06.03.2015

ООО ТД «Нурлы»

20 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 06.03.2015  сумма 20000-00 Без налога (НДС)

25.02.2015

ООО ТД «Нурлы» ИНН 

0274105968

15 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 25.02.2015  сумма 15000-00 Без налога (НДС)

19.02.2015

ООО ТД «Нурлы» ИНН 

0274105968

62 000, 00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 19.02.2015  сумма 62000-00 Без налога (НДС)

19.02.2015

ООО ТД «Нурлы»

17 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 19.02.2015  сумма 17000-00 Без налога (НДС)

18.02.2015

ООО ТД «Нурлы»

20 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 18.02.2015  сумма 20000-00 Без налога (НДС)

13.02.2015

ООО ТД «Нурлы»

210 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 13.02.015 сумма 210000-00 Без налог а (НДС)

28.01.2015

ООО ТД «Нурлы»

20 000,00

Перечисление беспроцентного займа по договору беспроцентного займа от 26.01.2015  сумма 20000-00 Без налога (НДС)

15.01.2015

ООО ТД «Нурлы»

210 000,00

Перечисление беспроцентного займа но договору беспроцентного займа от 15.01.2015 сумма 210000-00 Без налога (НДС)

ИТОГО

2 950 000 руб.

Между тем, информация о возврате указанных денежных средств у конкурсного управляющего отсутствует. 

Истец также указал, что не имеет возможности представить в материалы дела договоры займа, поскольку бывший руководитель должника до настоящего времени не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию. 

10.01.2020 истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 47-Ц с требованием о возврате перечисленных по договорам беспроцентного займа денежных средств в сумме 2 950 000 руб. Указанная претензия ответчиком получена, однако оставлена последним без ответа и удовлетворения. 

Неисполнение ответчиком обязанности по возврату денежных средств по договору займа послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на неверную квалификацию истцом возникших правоотношений и пропуск срока исковой давности для предъявления иска в суд.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и иных оснований, предусмотренных Гражданским кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (пункт 1).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что основанием для обращения в суд с настоящими требованиями явилось перечисление истцом денежных средств в адрес ООО «ТД «Нурлы» в общей сумме 2 950 000 руб. 

В подтверждение наличия между сторонами спора гражданско-правовых отношений, истцом представлены в материалы дела выписка по расчётному счету - перевод средств в общем размере на сумму 2 950 000 руб. с назначением платежа «Перечисление беспроцентного займа по договорам беспроцентного займа № б/н от 14.12.2015, 29.10.2015, 15.10.2015, 13.10.2015, 08.10.2015, 30.09.2015, 15.09.2015, 31.08.2015, 14.08.2015, 18.05.2015, 14.05.2015, 12.05.2015, 23.04.2015, 22.04.2015, 16.04.2015, 14.04.2015, 24.03.2015, 13.03.2015, 06.03.2015, 25.02.2015, 19.02.2015, 19.02.2015, 18.02.2015, 13.02.2015, 26.01.2015, 15.01.2015» на счёт ООО «ТД Нурлы (т. 1 л.д. 12-37). 

При этом договоры займа между истцом и ответчиком, поименованные в назначениях платежа в письменной форме в материалы дела не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.09.2014 № 5-КГ14-63, перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений.

В определении от 16.08.2013 № ВАС-10619/13 по делу № А57-12913/12 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что платежные поручения удостоверяют передачу ответчику определенной денежной суммы как одностороннее волеизъявление истца, не являются соглашениями сторон, заключенными в письменной форме, свидетельствующими об установлении заемных обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной по вопросу 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, учитывая отсутствие письменного договора займа, на который содержится ссылка в назначении платежа, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о недоказанности истцом наличия между сторонами заемных обязательств.

На основании изложенного и в отсутствие доказательств заключения между сторонами договора займа, а также доказательств возврата истцу перечисленных ответчику денежных средств, арбитражный суд верно квалифицировал спорные правоотношения сторон как возникшие из неосновательного обогащения.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

О нарушении своих прав истцу стало известно с даты перечисления денежных средств ответчику – с января 2015 года.

С исковым заявлением по настоящему делу ООО «ЦУИ» обратилось в арбитражный суд 04.03.2020, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, на момент обращения ООО «ЦУИ» с заявленными исковыми требованиями, срок исковой давности по рассматриваемому требованию истек.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия не находит оснований к переоценке обоснованных выводов суда.

Судебной коллегией отклоняются доводы апеллянта о неправильном применении судом норм материального права, регулирующих течение срока исковой давности, как основанные на неверном толковании закона и несогласии с выводами суда по обстоятельствам дела, связанным с началом течения срока исковой давности, поскольку суд правильно применив положения статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что право требовать неосновательного обогащения возникло с даты внесения каждого из платежей.

Такие платежи вносились ООО «ЦУИ» периодически с 15.01.2015 по 14.12.2015. К дате обращения с настоящим иском трехгодичный срок исковой давности по каждому платежному поручению истек.

Довод подателя жалобы об аффилированности ООО «ЦУИ» и ООО ТД «Нурлы», отклоняется как документально не подтвержденный.

Данный довод не имеет значение для квалификации правоотношений между сторонами и взыскания суммы неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции на основе всестороннего и полного изучения материалов дела, исследования представленных сторонами доказательств сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «ЦУИ» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, ООО «ЦУИ» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2021 по делу № А07-5117/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр управления инфраструктурой» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр управления инфраструктурой» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 В.А. Томилина

Судьи:                                                                                              И.А. Аникин

А.С. Жернаков