АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А48-6659/2018

город Орёл

26 декабря 2018 года

резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2018 года

решение в полном объёме изготовлено 26 декабря 2018 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Онда дизайн» (302023, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) о понуждении предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.05.2018),

от ответчика – представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 04.07.2018),

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Онда дизайн» ФИО2 обратился с иском к ООО «Онда дизайн», в котором, с учётом ходатайства об уточнении исковых требований от 18.12.2018 принятого к производству протокольным определением от 19.12.2018, просит обязать в течение 5 рабочих дней в помещении, расположенном по адресу: 302023 

<

...>, передать копии следующих документов: бухгалтерские балансы Общества за 2013-2016 годы; расшифровку статей активов и пассивов за 2013-2016 годы; кассовую книгу Общества за период с 11.06.2013 по 01.05.2018; договоры, заключенные Обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоры аренды с актами приёма-передачи, договоры кредитов и займов, договоры о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.) за период с 01.01.2013 по 01.05.2018; выписку по счёту № 40702810347000011836, открытому в филиале ПАО Сбербанк - Орловском отделении № 8595 за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2015 и с 04.06.2016 по 01.05.2018; выписку по счёту № 40702810000011302186, открытому в филиале «Тульский» ООО КБ «АРЕСБАНК» за период с 01.01.2013 по 31.12.2013; при наличии иных банковских счетов, предоставить выписки по открытым (закрытым) счетам Общества в кредитных организациях по каждому счету за период с 01.01.2013 по 01.05.2018; инвентаризационные описи активов Общества; оборотно-сальдовую ведомость Общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2018 по 01.05.2018; оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2013 по 01.05.2018 по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат, счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств, счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации, счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов, а именно: оборотно-сальдовые ведомости по счёту 20 за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по статьям затрат; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 26 за период с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по статьям затрат; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 50 за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по статьям движения денежных средств; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 51 за период с 01.01.2018 по 01.05.2018 с детализацией по статьям движения денежных средств; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 60 (по всем субсчетам) за период с 01.01.2018 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 62 (по всем субсчетам) за период с 01.01.2018 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 63 (по всем субсчетам) за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 70 за период с 01.01.2014 по 01.05.2018 с детализацией по работникам организации; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 71 за период с 01.01.2014 по 01.05.2018 с детализацией по работникам организации; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 73 за период с 01.01.2014 по 01.05.2018 с детализацией по работникам организации; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 75 (по всем субсчетам) за период                    с 01.01.2014 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам; оборотно-сальдовые ведомости по счёту 76 (по всем субсчетам) за периоды с 01.01.2014 по 31.12.2014 и с 01.01.2017 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам; оборотно-сальдовые ведомости по счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов за периоды с 01.01.2014 по 31.12.2014 и с 01.01.2018 по 01.05.2018.

Истец поддержал заявленные требования в полном объёме.

Ответчик признал исковые требования, отзыв на исковое заявление не представил, ходатайств не заявил.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

14.03.2012 ИФНС России по Советскому району г. Орла зарегистрировано ООО «Онда дизайн». 

ФИО2, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, является участником ООО «Онда Дизайн» с размером доли в уставном капитале данного Общества 25%. Другим участником ООО «Онда Дизайн» с 75% доли в уставном капитале является ФИО5 

04.05.2018 ФИО2 обратился к ООО «Онда Дизайн» с требованием о предоставлении следующих документов: бухгалтерских балансов Общества за 2013-2017 годы; расшифровки статей активов и пассивов за 2013-2017 годы; бухгалтерской справки Общества о составе финансовых вложений Общества; книги покупок Общества за 2013-2017 годы; книги продаж Общества за 2013-2017 годы; кассовой книги Общества за период с 01.01.2013 по 01.05.2018; договоров, заключенных Обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоры аренды с актами приема-передачи, договоры кредитов и займов, договоры о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.) за период с 01.01.2013 по 01.05.2018; выписок по открытым (закрытым) счетам Общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету за период с 01.01.2013 по 01.05.2018; инвентаризационных описей активов Общества; оборотно-сальдовой ведомости Общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за период с 01.01.2013 по 01.05.2018; оборотно-сальдовой ведомости за период с 01.01.2013 по 01.05.2018 по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат, счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств, счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации, счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов.

20.06.2018 ООО «Онда Дизайн» предоставило ФИО2 следующие документы: оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01, 02, остаточная стоимость по Основным средствам за период 2012 - 1 квартал 2018 года; основные средства на 31.12.2012; основные средства на 31.12.2013; основные средства на 31.12.2014; основные средства на 31.12.2015; основные средства на 31.12.2016; основные средства на 31.12.2017; свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 276820 от 03.05.2012; договор купли-продажи цеха по производству бетонных стеновых блоков от 06.04.2012; свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 276822 от 03.05.2012; договор купли-продажи склада от 06.04.2012; свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 276825 от 03.05.2012; договор купли-продажи бетонной площадки с дорогой от 06.04.2012; свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 276824 от 03.05.2012; договор купли-продажи склада цемента от 06.04.2012; свидетельства о государственной регистрации права 57-АБ № 276838 от 03.05.2012; договор купли-продажи земельного участка от 06.04.2012; свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 276821 от 03.05.2012; договор купли-продажи производственных площадей от 06.04.2012; свидетельство о государственной регистрации права 57-АБ № 276823 от 03.05.2012; договор купли-продажи площадки бетонированной от 06.04.2012; контракт № 001 от 19.04.2012 с приложениями, дополнительными соглашениями, таможенными декларациями и иными таможенными документами на 86 листах; анализ счета 66 Краткосрочные займы за 2013-2017 годы 33 листа; книга продаж 2013-2017 годы 14 листов; выписка по счету 40702810000011302186 за 2017 год 18 листов; книга покупок за 2013-2017 годы 30 листов; кредитные договоры за 2013-2015 годы 102 листа.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с документами Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Права и обязанности участников хозяйственного общества содержатся в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО), в соответствии с положениями которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В данном перечне предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Конкретный список документов, которые могут быть истребованы участником для ознакомления, законом не определен.

Необходимость хранения Обществом документации корреспондируется также с положениями статьи 50 Закона об ООО.

С учетом изложенного и установленных обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к выводу, что истец как участник ООО «Онда Дизайн» вправе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

Поскольку ответчик, несмотря на требование истца, не предоставил ему в полном объёме запрошенные документы, касающиеся финансового состояния и деятельности Обществе, то права истца, как участника Общества нарушены, и, он вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. 

Разрешая вопрос о перечне документов, копии которых подлежат передаче истцу, порядке и сроках получения их копий, арбитражный суд исходит из следующего. 

Согласно статье 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества, либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как разъяснил в пункте 5 Информационного письма от 18.01.2011               № 1445 Президиум ВАС РФ, судам следует исходить из того, что Закон об ООО не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. 

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. 

Суд исходя из того, что все истребуемые истцом документы относятся непосредственно к хозяйственной деятельности Общества и в силу действующего законодательства и раздела 33 Устава ООО «Онда Дизайн» должны храниться в Обществе, на основании чего приходит к выводу о наличии у ФИО2 права ознакомиться с ними и получить их копии на бумажном носителе.

Также Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 1445 содержит разъяснения о том, что при реализации своего права на получение информации участник не обязан раскрывать цели и мотивы получения информации, а также иным образом обосновывать свой интерес к ней (пункт 1 письма); если обязанность предоставления информации вытекает из закона (а это практически любые сведения о деятельности компании), общество обязано предоставить ее участнику, даже если устав и иные внутренние документы общества это запрещают (пункт 3 Письма); участник в своем запросе должен конкретизировать перечень необходимых ему документов, однако не обязан указывать их номера и даты.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума ВАС РФ            от 18.01.2011 № 1445 участник может требовать ознакомить его с документами (при этом он вправе пользоваться личными техническими средствами для их копирования) или требовать предоставить их копии (в том числе потребовать отослать их по почте) (пункты 7,10 письма).

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере, согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, 6000 руб. 00 коп.,               в соответствии со статьей 110 АПК РФ, следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174 АПК РФ, арбитражный суд, 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Онда дизайн» о понуждении предоставить документы удовлетворить в полном объёме.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Онда Дизайн» (302023,          

<

...>, ОГРН 

<

***>) в течение 5 рабочих дней в помещении, расположенном по адресу: 302023 

<

...>, передать ФИО2 копии следующих документов:

- бухгалтерские балансы Общества за 2013-2016 годы;

- расшифровку статей активов и пассивов за 2013-2016 годы;

- кассовую книгу Общества за период с 11.06.2013 по 01.05.2018;

- договоры, заключенные Обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоры аренды с актами приёма-передачи, договоры кредитов и займов, договоры о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.) за период с 01.01.2013 по 01.05.2018;

- выписку по счёту № 40702810347000011836, открытому в филиале ПАО Сбербанк - Орловском отделении № 8595 за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2015 и                      с 04.06.2016 по 01.05.2018;

- выписку по счёту № 40702810000011302186, открытому в филиале «Тульский» ООО КБ «АРЕСБАНК» за период с 01.01.2013 по 31.12.2013.

- при наличии иных банковских счетов, предоставить выписки по открытым (закрытым) счетам Общества в кредитных организациях по каждому счету за период с 01.01.2013 по 01.05.2018;

- инвентаризационные описи активов Общества;

- оборотно-сальдовую ведомость Общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2018 по 01.05.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2013 по 01.05.2018 по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат, счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств, счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации, счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов, а именно:

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 20 за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по статьям затрат;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 26 за период с 01.01.2015 по 01.05.2018            с детализацией по статьям затрат;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 50 за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 51 за период с 01.01.2018 по 01.05.2018          с детализацией по статьям движения денежных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 60 (по всем субсчетам) за период с 01.01.2018 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 62 (по всем субсчетам) за период с 01.01.2018 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 63 (по всем субсчетам) за периоды с 01.01.2013 по 31.12.2013 и с 01.01.2015 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 70 за период с 01.01.2014 по 01.05.2018          с детализацией по работникам организации;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 71 за период с 01.01.2014 по 01.05.2018          с детализацией по работникам организации;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 73 за период с 01.01.2014 по 01.05.2018        с детализацией по работникам организации;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 75 (по всем субсчетам) за период                    с 01.01.2014 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счёту 76 (по всем субсчетам) за периоды               с 01.01.2014 по 31.12.2014 и с 01.01.2017 по 01.05.2018 с детализацией по контрагентам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов за периоды с 01.01.2014 по 31.12.2014 и с 01.01.2018 по 01.05.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Онда дизайн» (302023,          

<

...>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                   Карасев В.В.