﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2021 года

Дело №

А56-104411/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом» Козычева С.А. (доверенность от 01.06.2021), от государственного унитарного предприятия «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга»          Нечай А.И. (доверенность от 19.10.2020),

рассмотрев 21.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу № А56-104411/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 по заявлению государственного унитарного предприятия «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее – ГУП «ТЭК СПб») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Евротракт», адрес: 193231, Санкт-Петербург, ул. Подвойского, д. 16, корп. 1, лит. В, пом. 12Н, оф. 11, ОГРН 1114725000389, ИНН 4725000414 (далее – Общество).

Определением от 10.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич. 

Определением от 05.08.2020 процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего должником назначен Губанков Д.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 определение от 05.08.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 02.03.2021 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Губанков Д.С.

Общество с ограниченной ответственностью «Чистый дом» (далее - Компания) 06.05.2020 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 9 198 584 руб. 60 коп.

Определением от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.05.2021 и постановление от 16.07.2021 и принять по делу новый судебный акт о признании требования обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы настаивает на том, что представил достаточные доказательства реального характера правоотношений сторон по договору на оказание услуг от 01.12.2016 № 23 (далее - договор) и факта исполнения Компанией принятых на себя по договору обязательств. 

Компания указывает, что суды не оценили в совокупности все собранные по делу доказательства и пришли к ошибочному выводу о мнимом характере правоотношений сторон по договору.

В отзывах на кассационную жалобу ГУП «ТЭК СПб» и внешний управляющий Губанков Д.С. просят оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а представитель ГУП «ТЭК СПб» против этих доводов возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в подтверждение обоснованности требования Компания сослалась на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по договору.

По условиям договора Компания (исполнитель) обязалась по поручению Общества (заказчика) выполнить следующие работы: уборку лестничных клеток, уборку и содержание придомовой территории, очистку мусоропровода в многоквартирных жилых домах с использованием своего оборудования, а Общество обязалось принять и оплачивать оказанные услуги и выполненные работы.

В приложениях № 1 и 2 к договору стороны согласовали адресную базу для выполнения работ и оказания услуг, объем работ и их стоимость в месяц.

По утверждению кредитора, за период с 01.07.2017 по 30.06.2019 Компания выполнила работы по комплексной уборке жилых домов на общую сумму 16 607 305 руб. 83 коп., Общество произвело оплату в размере 7 408 721 руб.      23 коп., задолженность по договору составляет 9 198 584 руб. 60 коп. 

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением. 

Возражая против обоснованности требования Компании, внешний управляющий и ГУП «ТЭК СПб» указали на аффилированность кредитора и должника и мнимый характер правоотношений сторон.

Суд первой инстанции согласился с доводами Губанкова Д.С. и возражавшего кредитора, посчитал необоснованным заявленное требование и отказал в удовлетворении заявления Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражений, приведенных в отзывах, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Отказывая в удовлетворении заявления Компании, суды указали на непредставление кредитором доказательств в объеме, отвечающем повышенному стандарту доказывания, предъявляемому к аффилированному по отношению к должнику кредитору. 

Суды посчитали, что в подтверждение обоснованности требования Компания представила только договор, акты выполненных работ и акт сверки расчетов.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что договор является мнимым в силу статьи 170 ГК РФ.

Суды согласились с доводам возражавшего кредитора и внешнего управляющего о том, что установление факта аффилированности сторон само по себе свидетельствует о мнимом характере сделки и является достаточным основанием для отказа в признании требования Компании обоснованным. 

Между тем, как видно из материалов дела, помимо указанных актов кредитор представил также иные доказательства, а именно ведомости выполнения работ по уборке домов и придомовых территорий, штатное расписание Компании и свод начислений, удержаний и выплат, товарные накладные на закупку средств и материалов для осуществления работ по уборке, а также платежные поручения за период с 26.07.2017 по 08.05.2019 об оплате Обществом выполненных по договору работ и оказанных услуг, содержащие ссылки по договор и период выполнения работ. 

В нарушение положений статей 168, 170 АПК РФ оценка этим доказательствам и доводам Компании о фактическом выполнении работ по договору, имеющим существенное значение для разрешения данного спора, судами первой и апелляционной инстанций не дана. 

Следует отметить, что ни ГУП «ТЭК СПб», ни внешний управляющий не приводили доводы и не представили доказательства того, что означенные в договоре работы и услуги по указанным в приложениях к договору адресам выполняло иное лицо. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, выявленная судом аффилированность кредитора и должника сама по себе не является основанием для отказа в признании требования такого кредитора обоснованным, а влияет, при установлении определенных обстоятельств, на очередность его удовлетворения.   

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о мнимом характере правоотношений сторон по договору и необоснованности требования Компании является преждевременным, так как сделан без оценки всей совокупности представленных в дело доказательств. 

Изложенное в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу № А56-104411/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева