ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-15681/2020

г. Саратов

21 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «14» апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  «21» апреля 2022 года. 

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2022 года по делу № А57-15681/2020 (судья Кулапов Д.С.)

об отказе в удовлетворении заявлений арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Мультибренд» о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Типография №1» и обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Медиа», и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» (410040, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя ООО «Волга-Медиа» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.06.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2021 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» (далее – должник, ООО «Типография №1») несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца, до 13.08.2021, временным управляющим утвержден ФИО3.

28.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Мультибренд» обратилось с заявлением о признании недействительным соглашения, заключенного в 2021 году между ООО «Типография №1» и ООО «Волга-Медиа» о продлении договора аренды нежилого помещения № 3 от 17.08.2019, применении последствий недействительности сделки.

22.09.2021 временный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным соглашения, заключенного в 2021 году между ООО «Типография №1» и ООО «Волга-Медиа» о продлении договора аренды нежилого помещения № 3 от 17.08.2019; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2021 объединены для совместного рассмотрения заявления временного управляющего ФИО3 и ООО «Мультибренд» об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2022 в удовлетворении заявлений временного управляющего ФИО3 и ООО «Мультибренд» отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Типография №1» ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 18.02.2022, принять новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы указано, что продление срока аренды по договору, нарушает права кредиторов, поскольку должник не получает равноценное встречное исполнение обязательства.

В судебном заседании представитель ООО «Волга-Медиа» возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 17.08.2019 между ООО «Типография № 1» (Арендодатель) и ООО «Волга-Медиа» (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 3, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется представить нежилое помещения по адресу: 

<

...>, во временное владение и пользование Арендатору, а также обеспечить Арендатору свободный доступ в указанное нежилое помещение (далее Помещение). Помещение предоставляется Арендатору для производства. Общая площадь представляемого помещения - 1729,90 кв. м.

Согласно пункту 1.2. Договора, Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование по настоящему договору электрооборудование, системы водоснабжения, канализации, телефонные линии и иное имущество, установленное в помещении.

Пунктом 2.2. Договора установлено, что вместе с помещением сдаче-приемке подлежит установленное и находящееся в нем имущество, указанное в Приложении №2 к настоящему договору.

17.08.2019 между ООО «Типография № 1» (Арендодатель) и ООО «Волга-Медиа» (Арендатор) был подписан Акт приема-передачи помещения, в соответствии с которым Арендодатель передал, а Арендатор принял нежилое помещение площадью 1729,90 кв.м., расположенное по адресу: 410040, 

<

...>.

Так как срок аренды по условиям, предусмотренным пунктом 4.1. Договора, составляет одиннадцать месяцев, то указанный Договор не был зарегистрирован в Едином реестре прав недвижимости.

В настоящий момент ООО «Волга-Медиа» продолжает использовать помещение Должника и все его имущество, перешедшее по Договору, в своих коммерческих целях. Стороны сделки признают спорный договор в оспариваемой редакции пролонгированным, продолжают его исполнять.

Учитывая условия главы 4 Договора, очередной срок для продления Договора наступил 17.06.2021, и продлен на последующие 11 месяцев.

Временный управляющий ФИО3 и ООО «Мультибренд», полагая, что указанный договор аренды является недействительной сделкой на основании статьи 64, 61.2 Закона о банкротстве обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявлений.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки обоснованных выводов суда.

Производство по делу о банкротстве ООО «Типография № 1» возбуждено 28.08.2020, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 1-2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов, заявители указывают на то, что увеличение срока аренды имущества должника, являющегося его основным активом, может привести к снижению его стоимости при реализации на торгах ввиду его обременения правами третьего лица.

Соответственно, при продаже недвижимого имущества и оборудования, являющегося предметом оспариваемой сделки, в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве), по результатам торгов может быть выручено меньше денежных средств, чем было бы получено от продажи имущества, свободного от прав третьих лиц (права аренды).

Кроме того, по мнению заявителей, заключение сделки по продлению срока аренды по Договору нарушает права кредиторов Должника, так как Должник не получает равноценное встречное исполнение обязательств от другой стороны сделки (ООО «Волга-Медиа»), а цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Имущество, переданное генеральным директором ООО «Типография №1» - ФИО5 в распоряжение ООО «Волга-Медиа» по Договору составляет более 5% от балансовой стоимости активов Должником. Заявлений о согласовании сделок в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», временному управляющему ФИО3 не поступало.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом, в период всего действия договора в пользу должника перечислялись денежные средства. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемый договор свидетельствует об обычной хозяйственной деятельности должника.

Более того, как установлено апелляционным судом, основной договор аренды был заключен сторонами до введения процедуры наблюдения и не требовал согласования с временным управляющим должника. Оспариваемое его продление на очередной 11 месячный срок производится автоматически в силу положений самого договора, в связи с чем, не требуется его согласование с позицией временного управляющего должника.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что имущество переданное по оспариваемому договору составляет более 5% активов должника, соответствующие доказательства истцами судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено никаких доказательств в подтверждение неравноценного встречного исполнения обязательств ООО «Волга-Медиа».

Более того, ни временным управляющим, ни кредитором ООО «Мультибренд» доказательств того, что ООО «Волга-Медиа» было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами на дату проведения спорной сделки в материалы дела не представлено, также как не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения апелляционной жалобы, введена процедура конкурсного производства, которая позволяет конкурсному управляющему в установленные законом сроки отказаться исполнения договоров.

Должник, в лице конкурсного управляющего, не лишен возможности расторгнуть договор аренды, внести соответствующие изменения на более приемлемых условиях.

Довод о том, что реализация имущества должника, обремененного правами арендатора снижает потребительскую ценность и привлекательность потенциальных покупателей, документально не подтвержден.

Напротив, существует иная экономическая тенденция. Поскольку помещение является нежилым, площадь которого значительна, совершенно очевидно, что данное помещение будет приобретаться потенциальным покупателем на торгах либо для размещения какого-либо собственного производства либо для соответствующей сдачи его в аренду, которое предполагает поиск потенциального арендатора. Вместе с тем, наличие уже имеющегося арендатора как раз наоборот может способствовать увеличению покупательского спроса на данное помещение, поскольку отсутствует необходимость в поиске платежеспособного арендатора.

Наличие очевидной аффилированности сторон сделки не свидетельствует о ничтожности или недействительности сделки по основаниям ст. 64 Закона банкротстве.

С учетом введения конкурсного производства, заинтересованные лица не лишены возможности оспорить сделку, как по иным общегражданским основаниям так и по специальным основаниям закона о банкротстве.

На основании изложенного, доказательства наличия всей совокупности обстоятельств для признания договора недействительной сделкой по основаниям ст. 61.2, 64  Закона о банкротстве  отсутствуют.

Обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении должника и ООО «Волга-Медиа» при заключении спорного договора в условиях отсутствия факта его исполнения, в материалы дела конкурсным управляющим и кредитором не представлено.

При оценке приведенных доводов, представленных суду документов и установленных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у должника и ООО «Волга-Медиа» также умысла на причинение вреда кредиторам и совершения сделки. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал временному управляющему ФИО3 и ООО «Мультибренд» в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2022 года           по делу № А57-15681/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.    

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                             О.В.  Грабко

 

 

 Судьи                                                                                                          Г.М. Батыршина 

 

 

                                                                                                                       А.Ю. Самохвалова