ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-14347/2020

25 января 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В., 

судей Еникеевой Л.И., Лебедевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-14049/2021) общества с ограниченной ответственностью «Техпром» на решение от 01.10.2021 Арбитражного суА70-14347/2020 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Техпром» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Тюменнефтегаз» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 33 791 287 руб. 05 коп.,

 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Техпром» ФИО2 по доверенности от 20.02.2020 сроком действия на три года, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техпром» (далее – ООО «Техпром», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Тюменнефтегаз» (далее – АО «ТНГ», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 478-16 от 19.12.2016 в размере 39 627 руб. 56 коп., по договору № 133-17 от 11.04.2017 в размере 791 992 руб. 03 коп, по договору № 298-17 от 16.06.2017 задолженность в размере 3 613 311 руб. 44 коп.

Решением от 01.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14347/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что фактически суд отстранился от исследования правоотношений сторон, оформленных представленными ООО «Техпром» первичными документами, ограничившись ссылкой на судебные акты, которыми якобы разрешены все спорные отношения в рамках договоров подряда; договоры подряда носят сложный правовой характер, в которых переплетаются множество правоотношений, некоторые из них не удалось урегулировать в рамках дела о банкротстве при включении требований истца в реестр требований кредиторов, среди правоотношений, которые не были предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве, а также не фигурировали в каких-либо актах зачета взаимных требований и в итоговых сальдо взаимных представлений, и находятся односторонние товарные накладные, которые и предъявлены к оплате в рамках настоящего дела; правоотношения, являющиеся предметом настоящего спора, надлежало рассмотреть в таком же порядке, как в деле № А70-20610/2020, а не ссылаться на несуществующее преюдициальное значение судебных актов из дела № А27-23259/2018.

В письменном отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

АО «ТНГ», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123– АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Техпром» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением от 30.07.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23259/2018 ООО «Техпром» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное производство. 

Определением суда от 30.07.2019 конкурсным управляющим ООО «Техпром» утвержден ФИО3. 

В ходе конкурсного производства установлено, что истцом (подрядчик) и АО «ТНГ» (заказчик) заключены договоры подряда №№ ТНГ478 -16 от 28.12.2016, ТНГ367-16 от 11.11.2016, ТНГ298-17 от 16.06.2017, ТНГ133-17 от 11.04.2017, по условиям которых подрядчик обязался выполнить строительные работы на объектах АО «ТНГ», а заказчик обязался принять результат работ и оплатить их. 

В рамках договора № ТНГ487-16 от 28.12.2016 согласно первичным документам истец выполнило, а ответчик принял строительные работы на сумму 99 851 010 руб. 34 коп. 

Согласно доводам ООО «Техпром», в рамках договора № ТНГ487-16 от 28.12.2016 согласно первичным документам истец выполнил, а ответчик принял строительные работы на сумму 99 851 010 руб. 34 коп. При анализе платежей и заявлений о прекращении денежных обязательств зачетом конкурсным управляющим установлено, что в рамках договора № ТНГ487-16 от 28.12.2016 АО «ТНГ» оплатило выполненные работы в размере 91 155 060 руб. 41 коп. Задолженность ответчика перед ООО «Техпром» в рамках договора № ТНГ487-16 от 28.12.2016 составила 8 695 949 руб. 93 коп. 

В рамках договора № ТНГ367-16 от 11.11.2016 согласно первичным документам ООО «Техпром» выполнило, а АО «ТНГ» приняло строительные работы на сумму 74 809 162 руб. 47 коп. При анализе платежей и заявлений о прекращении денежных обязательств зачетом, конкурсным управляющим установлено, что в рамках договора № ТНГ367-16 от 11.11.2016 ответчик оплатил выполненные работы в размере 68 960 437 руб. 12 коп. Таким образом, задолженность АО «ТНГ» перед ООО «Техпром» в рамках договора № ТНГ367-16 от 11.11.2016 составила 5 848 725 руб. 28 коп. 

В рамках договора № ТНГ298-17 от 16.06.2016 согласно первичным документам истец выполнил, а ответчик принял строительные работы на сумму 134 559 138 руб. 32 коп. При анализе платежей и заявлений о прекращений денежных обязательств зачетом, конкурсным управляющим установлено, что в рамках договора № ТНГ298-17 от 16.06.2017 АО «ТНГ» оплатило выполненные работы в размере 121 395 969 руб. 68 коп. Таким образом, задолженность ответчика перед истцом в рамках договора № ТНГ298-17 от 16.06.2017 составила 13 163 168 руб. 64 коп. 

В рамках договора № ТНГ133-17 от 11.04.2017 согласно первичным документам ООО «Техпром» выполнило, а АО «ТНГ» приняло строительные работы на сумму 158 964 658 руб. 19 коп. При анализе платежей и заявлений о прекращении денежных обязательств зачетом, конкурсным управляющим установлено, что в рамках договора № ТНГ133-17 от 11.04.2017 ответчик оплатил выполненные работы в размере 152 881 214 руб. 99 коп. Таким образом, задолженность АО «ТНГ» перед ООО «Техпром» в рамках договора № ТНГ133-17 от 11.04.2017 составила 6 083 443 руб. 20 коп. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Техпром» направило в адрес АО «ТНГ» претензию № 182 от 27.07.2020 с требованием оплатить задолженность по договорам подряда.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО «Техпром» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу части 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

На основании части 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (часть 1 статьи 720 ГК РФ).

Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением от 30.07.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23259/2018 ООО «Техпром» признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого АО «ТНГ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 6 055 851 руб. 32 коп. в реестр требований кредиторов должника, конкурсным управляющим заявлено встречное требование о признании недействительными актов. 

Определением от 28.12.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23259/2018, оставленным без изменения постановлением от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 27.07.2021 Арбитражного суда западно-Сибирского округа, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, требование ответчика в размере 6 055 851 руб. 32 коп. включено в третью очередь реестра. 

Судебными актами по делу № А27-23259/2018 установлено, что по состоянию на дату направления уведомлений о расторжении договоров подряда у сторон существовала следующая взаимная задолженность: задолженность заказчика по договорам подряда №№ ТНГ367-16 от 11.11.2016, ТНГ478-16 от 28.12.2016, ТНГ133-17 от 11.04.2017, ТНГ298-17 от 16.06.2017 за выполненные работы в размере 20 412 645 руб. 13 коп; задолженность подрядчика по договорам подряда №№ ТНГ367-16 от 11.11.2016, ТНГ133-17 от 11.04.2017, ТНГ298-17 от 16.06.2017 за поставленные материально-технические ресурсы в размере 26 468 496 руб. 45 коп.  В результате соотнесения взаимных представлений сторон итоговое сальдо в пользу АО «ТНГ» составило 6 055 851 руб. 32 коп. 

Таким образом, судебными актами по делу № А27-23259/2018, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, установлено итоговое сальдо между сторонами по спорным договорам в пользу ответчика в размере 6 055 851 руб. 32 коп.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание установленный в рамках дела № А27-23259/2018 по итогам проведения сальдирования встречных обязательств сторон факт наличия на стороне ООО «Техпром» задолженности перед АО «ТНГ», суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для взыскания с ответчика в пользу иска заявленной суммы долга и, как следствие, удовлетворения исковых требований.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ООО «Техпром», суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14347/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Л. И. Еникеева

Н. А. Лебедева