ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-8256/2024-ГК

Дело №А40-84611/23

г. Москва

15 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «УК «Коноплекс», ФИО1, ООО «Коноплекс», ФИО2

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.12.2023 по делу №А40-84611/23

по иску Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)

к ООО «Коноплекс», МИФНС России №46 по г.Москве 

третьи лица: ООО «УК «Коноплекс», ФИО2, ФИО1, (ликвидатор ООО «Управляющая компания «Коноплекс»), ФИО3, ФИО8 Евгений

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.11.2022;

от ответчиков: от ООО «Коноплекс» - ФИО5 по доверенности от 29.11.2023, от МИФНС России №46 по г.Москве - не явился, извещен,

от третьих лиц: от ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 13.04.2023, от ООО «УК «КОНОПЛЕКС» - ФИО7 по доверенности от 29.11.2023, от ФИО8 - ФИО4 по доверенности от 01.11.2022, от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 21.03.2023, ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 27.12.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «КОНОПЛЕКС», МИФНС России №46 по г.Москве о признании недействительным решения генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО2 о ликвидации ООО «УК «Коноплекс», принятое от имени ООО «Коноплекс» как решение единственного участника ООО «УК «Коноплекс» от 22.03.2023; о признании незаконным решение МИФНС России №46 по г.Москве о государственной регистрации от 07.04.2023 №143275А, на основании которой в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица за ГРН № 2237703097036 от 07.04.2023 (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 28.12.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «УК «Коноплекс», ФИО1, ООО «КОНОПЛЕКС», ФИО2 обратились с апелляционными жалобой, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела.

Истец возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, представил письменный отзыв.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика МИФНС России №46 по г.Москве, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «УК «КОНОПЛЕКС» является коммерческой организацией, учрежденной 15.01.2019, участниками которой является ООО «Коноплекс» с долей в уставном капитале в размере 100%.

Участниками ООО «Коноплекс» являются ФИО2 с долей в размере 50% и компания Konoplex Limited (Коноплекс Лимитед) с долей в размере 50%.

Из фактических обстоятельств и пояснений сторон следует, что в течение длительного времени в ООО «КОНОПЛЕКС» существует корпоративный конфликт, вызванный разногласиями между участниками, обладающими каждый 50% долей в уставном капитале, и недоверием компании Konoplex Limited (Коноплекс Лимитед) второму участнику ФИО2 (истец) как генеральному директору общества.

Решением единственного участника ООО «УК «Коноплекс» - ООО «Коноплекс» в лице генерального директора ФИО2 от 05.10.2022 принято решение об освобождении от должности генерального директора ООО «УК «Коноплекс» ФИО3, назначении нового генерального директора общества – ФИО1

Не согласившись с принятым решением ООО «Коноплекс», ФИО3 обратилась в Тверской районный суд г.Москвы с исковым заявлением о признании увольнения незаконным. Тверским районным судом города Москвы в отношении ООО «УК «Коноплекс» приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России №46 по г.Москве совершать любые регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «УК «Коноплекс».

Решением от имени единственного участника ООО «Коноплекс» - принято решение о расторжении договоров управления между ООО «УК «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Продукты Питания», принято решение о назначении ФИО1 в качестве генерального директора каждого предприятия.

22.03.2023 года Решением от имени единственного участника ООО «Коноплекс» - принято решение о ликвидации ООО «УК «Коноплекс», ликвидатором назначен ФИО1

С принятым решением ООО «УК «Коноплекс», вынесенное от имени единственного участника ООО «Коноплекс» в лице генерального директора ФИО2 (являющегося также вторым участником ООО «Коноплекс» с долей в размере 50%) истец не согласен, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением об оспаривании корпоративного решения ООО «Коноплекс» о принятии на ВОСУ ООО «УК «Коноплекс» решения единственного участника.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно ч.3 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п.8.1. Положения о Совете директоров ООО «Коноплекс», утвержденного Протоколом №01-2022 от 28.03.2022, кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее 3 избранных членов Совета директоров.

В соответствии с положениями п.10.3 Устава Общества в редакции №7 от 28.03.2022 генеральный директор общества в своей деятельности обязан руководствоваться в том числе решениями органов управления общества.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными и законными. Отметив следующее.

Начало процедуры ликвидации ООО «УК «Коноплекс» не соответствует положению законодательства, которым устанавливаются основания для ликвидации организации.

Ввиду того факта, что Konoplex Limited фактически отстранен от управления обществом, в материалы дела не представлено доказательств обратного, а также учитывая тот факт, что между сторонами (ФИО2 и Konoplex Limited) в производстве Арбитражного суда г.Москвы и Арбитражного суда Пензенской области находится множество судебных споров по различным основаниям, суд первой инстанции квалифицировал корпоративное решение, принятое ФИО2 как генеральным директором ООО «Коноплекс», противоречащим интересам второго участника с долей 50% в уставном капитале ООО «Коноплекс» по вопросу распоряжения имуществом ООО «Коноплекс», направленным не только на умаление права второго участника по принятию управленческих решений, но также и противоречащее интересам материнского общества, тем самым, ФИО2 затрудняет деятельность ООО «Коноплекс» и, фактически, осуществил захват управления ООО «Коноплекс», лишив законного права на принятие решений Konoplex Limited, а также на участие в управлении делами общества.

Доказательств решения органов управления общества в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательств проведения общего собрания участников ООО «Коноплекс», которым принималось бы решение о ликвидации дочерней компании ООО «УК «Коноплекс» или голосования ФИО2 от имени ООО «Коноплекс» в отношении ООО «УК «Коноплекс» определенным образом.

ООО «Коноплекс» не представил решение ФИО2, согласно которому генеральный директор ссылается на предложение проведения ликвидации советом директоров. Указанное квалифицировано судом как злоупотребление ответчиком ООО «Коноплекс» и попытка ограничить права управления ООО «Коноплекс» для участника в лице Konoplex Limited.

Также суд пришел к выводу об аффилированности ФИО9 и ФИО1

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем основанием к отмене обжалуемого судебного акта служить не может.

Истец имеет право на иск, данный довод получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает и оснований для переоценки не находит.

Ссылка на предыдущую редакцию Устава ООО «Коноплекс» не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Иск подан по вопросу оспаривания корпоративного решения о ликвидации дочерней компании, принятого вторым участником общества ФИО2 с долей 50% от имени материнской компании в ущерб интересам истца.

ФИО2, помимо того, что является 50% участником ООО «Коноплекс», является также и членом совета директоров ООО «Коноплекс» и генеральным директором, то есть обладает значительно более широким кругом полномочий, прав и обязанностей, возможностями влиять на принятые решения и принимать непосредственно решения в отношении ООО «Коноплекс» и его имущества, в том числе и имущества дочерних организаций.

Ссылки суда на положения устава №7 являются полностью идентичными положениями новой редакции, не относились к вопросам полномочий и иным вопросам, влияющим на принятие решения ФИО2 единолично о ликвидации дочерней компании.

Настоящий спор относится только лишь к оспариванию корпоративного решения генерального директора ООО «Коноплекс», которым последний принял решение о ликвидации дочерней компании в целях отстранения истца от управления ООО «Коноплекс» и создания аналогичной структуры без упоминания истца и группы компаний Коноплекс вообще.

ФИО1 является доверенным лицом ФИО2, обязанным исполнять его волю, как участника в лице ООО «Коноплекс» так и по доверенности лично от ФИО2 Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы ФИО1 в отношении Устава в иной редакции отклоняются, поскольку вопросы ликвидации общества принимаются 100% голосов на внеочредном общем собрании учредителей общества. ООО «Коноплекс» такого собрания не проводило, истец не голосовал по вопросам повестки дня о ликвидации дочерних компаний.

Ликвидация ООО УК «Коноплекс» носила формальный характер для того чтобы отстранить второго участника от управления дочерними компаниями.

ФИО2 и ФИО1 уже после вынесения решения по настоящему делу создана новая,  аналогичная структура управления группой компаний «Комплекс», которая теперь является группой компаний «Агропром».

Ликвидация ООО «УК «Коноплекс» не носила целесообразного характера, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы в отношении доверенности, выданной на ФИО1 ФИО2, последние не опровергали, доказательств обратного, в том числе в отношении данных объяснений при доследственной проверки стороны не дали.

Доводы заявителей жалоб об отсутствии аффилированности ФИО9 и ФИО1 не подтверждены.

ФИО2 нарушено право истца на управления не только ООО «Коноплекс», участником которой с долей 50% является истец, но также и всей группой компаний, в отношении которой не только производилось беспрерывное инвестирование в виде денежных средств и имущества, но и распределение активов общества.

Доводы о том, что судом сделаны недостоверные выводы о злоупотреблении правом, несостоятелены.

Ссылки на то, что истец как участник общества с 50% долей не обладает и не обладал правом управления обществом, апелляционным судом отклоняется, так как указанное противоречит напрямую всем нормам закона об ООО, где указывается, что общее собрание учредителей является высшим органом управления (согласно пп.2 п.8 ст.37 ФЗ «Об ООО», решения по вопросам, указанным в пп.11 п.2 ст.33 настоящего Федерального закона (реорганизация или ликвидация), принимаются всеми участниками общества единогласно).

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.12.2023 по делу №А40-84611/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич 

Судьи                                                                                                           В.Р. Валиев 

                                                                                                                      М.Е. Верстова