ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-10313/2022

г. Вологда

17 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ригиной Е.Г., 

при участии с использованием системы веб-конференции от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 30.08.2022, от ФИО3 представителя                ФИО4 по доверенности от 08.11.2023, от ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 08.11.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Техинком-Центр» представителя ФИО6 по доверенности от 09.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Рента-М» представителя ФИО7 по доверенности от 02.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Масленникова Валерия Олеговича на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2023 года по делу № А66-10313/2022,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Техинком-Центр» (адрес – г. Тверь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество,  ООО «ПК «Техинком-Центр»), обществу с ограниченной ответственностью «Рента-М» (адрес – Москва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                      далее – ООО «Рента-М») о признании недействительной сделкой договора                 купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2022 № 25/05-2022, заключенного               ООО «ПК «Техинком-Центр» и ООО «Рента-М», применении последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «ПК «Техинком-Центр» объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу:  Тверская обл., Калининский р-н, с/п Эммаусское, д. Горохово, д. б/н, а именно: 

земельных участков с кадастровыми номерами 69:10:0260201:212, 69:10:0260201:213, 69:10:0260201:214, 69:10:0260201:89, 69:10:0260201:90, 69:10:0260201:91;

нежилых зданий с кадастровыми номерами 69:10:0260201:228, 69:10:0260201:200;

бани с кадастровым номером 69:10:0260201:230;

гаража с кадастровым номером 69:10:0260201:229;

жилых домов с кадастровыми номерами 69:10:0260201:172, 69:10:0260201:171.

Решением суда от 25.12.2023 в удовлетворении иска отказано. Судебные расходы по уплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы отнесены на истца. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 26.07.2022.

ФИО1 с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что сделка совершена с целью приобретения спорного имущества мажоритарными участниками Общества, направлена на причинение ущерба интересам Общества и его участникам за счет безвозмездного или за символическую плату вывода спорного имущества из имущественной массы ООО «ПК «Техинком-Центр».

Совершению оспариваемой сделки непосредственно предшествовал корпоративный конфликт между ФИО1 с одной стороны, ФИО5 и ФИО3 с другой, спровоцированный недобросовестными действиями последних.

Приобретатель имущества создан в целях вывода имущества Общества непосредственно перед совершением оспариваемой сделки.

Учредитель, единственный участник и генеральный директор данного общества ФИО8 состоял в трудовых отношениях с организациями, бенефициарами которых являются ФИО5 и ФИО3

В решении суд пришел к необоснованному выводу, что в материалы дела представлен протокол от 31.08.2021, в котором участники                                            ООО «ПК «Техинком-Центр» единогласно определили производить поиск покупателя на объекты недвижимого имущества в д. Горохово.

В копии указанного документа отсутствуют сведения о поставленных на голосование вопросах и результатах голосованию по ним, в ней не содержится сведений об одобрении сделки по продаже спорного имущества и ее существенных условиях, в том числе цене.

Условия сделки не соответствуют принятым в обороте обычным условиям, характерным для сделок между независимыми лицами. 

Оспариваемый договор предусматривает нетипичные для нормальной деловой практики условия оплаты имущества. В намерения сторон оспариваемой сделки не входило реальное исполнение обязательства покупателя по оплате имущества.

Представленные ответчиком копии платежных документов не являются доказательствами реальной оплаты имущества даже по заниженной цене.

Истец ходатайствовал об истребовании у дополнительного офиса                   ПАО «Сбербанк России» № 9040/01800 расширенной выписки по расчетному счету 

<

***> ООО «Рента-М». Однако в удовлетворении указанного ходатайства необоснованно отказано.

Как вновь созданное лицо ООО «Рента-М» объективно не могло располагать денежными средствами в размере, достаточном для оплаты имущества даже по заниженной стоимости.

Указывает на взаимозависимость сторон сделки и подконтрольность формального приобретателя мажоритарным участникам Общества.

Оспариваемая сделка совершена в интересах мажоритарных участников Общества, привела к передаче по заниженной цене имущества Общества организации, подконтрольной мажоритарным участникам, в результате чего Обществу и миноритарным участникам причинены убытки.

Факт составления мажоритарными участниками протокола от 18.10.2022, а также соглашения о намерениях от 20.09.2021 подтверждает доводы истца о совершении сделки в результате сговора и совместных действий мажоритарных участников и подконтрольных им руководителя Общества и покупателя.

Суд необоснованно отказал в назначении по делу повторной экспертизы.

Заключение эксперта основывается на заведомо неполной информации.

На основании применения ненаучной и неверифицируемой методики экспертом ФИО9 проведена оценка не существующих в действительности абстрактного земельного участка и двух абстрактных объектов недвижимости, без учета конкретных характеристик объектов исследования. Это привело к тому, что результаты экспертизы не отражают действительной стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Следовательно, заключение составлено с фундаментальными нарушениями, которые вызывают сомнения в его обоснованности.

Суд не отразил в решении мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов, а другие отвергнуты.

Судом необоснованно отказано в проверке заявления о фальсификации.

Заявление о фальсификации не принято судом к рассмотрению, что не отражено в обжалуемом судебном акте.

Представитель ФИО1 в судебном заседании с использованием системы веб-конференции поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основания.

ООО «ПК «Техинком-Центр», ООО «Рента-М», ФИО3 ФИО5 в отзывах и их представители в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                ООО «ПК «Техинком-Центр» зарегистрировано 21.04.2016, его участниками являлись: 

ФИО5 с долей 35 %, 

ФИО3 с долей 35 %, 

ФИО1 с долей 15 %, 

ФИО10 с долей 15 %.

Согласно протоколу собрания участников общества от 31.08.2021 участниками ФИО5, ФИО3, ФИО1,  ФИО10 принято решение о продаже базы отдыха «Горохово» путем привлечения сторонней организации или физического лица.

Во исполнение протокола собрания участников общества от 31.08.2021 ФИО5, ФИО3 и ФИО8 подписали 20.09.2021 соглашение о намерениях об отчуждении принадлежащего Обществу недвижимого имущества  (шесть земельных участков и шесть строений, расположенных по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с/п Эммаусское, д. Горохово). 

В соответствии с отчетом об оценке от 27.04.2022 № 336/04-22, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Центр Оценки» по заказу ООО «ПК «Техинком-Центр», рыночная стоимость имущества составила 20 143 000 руб.

ООО «ПК «Техинком-Центр» (продавец) и ООО «Рента-М» (покупатель) заключили 25.05.2022 договор № 25/05-2022 купли-продажи указанного выше недвижимого имущества.

В силу пункта 3.1 договора стоимость отчуждаемой недвижимости составила 20 143 000 руб.

По платежным поручениям от 23.06.2022 № 69, от 05.08.2022 № 110, от 15.08.2022 № 118, от 18.08.2022 № 123, от 24.08.2022 № 127 ООО «Рента-М» уплатило Обществу указанную сумму.

Полагая, что договор купли-продажи от 25.05.2022 является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО1 обратился в суд с данным иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец сослался на причинение Обществу ущерба совершением спорной сделки вследствие занижения цены, вывод ликвидного актива в пользу мажоритарных участников Общества. В качестве правового обоснования указал пункт 2 статьи 174 ГК РФ. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом сформулированного предмета исковых требований и приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок входит установление факта причинения стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и(или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и(или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два и более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В силу  статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке. 

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы Общества, в частности – что данной сделкой причинены убытки Обществу или лично ФИО1 как участнику Общества. 

Поскольку у сторон имелись разногласия по определению рыночной стоимости выкупаемого имущества, определением суда от 24.04.2023              назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту                  общества с ограниченной ответственностью «Независимый консалтинговый центр Эталонъ» (далее – ООО «Независимый Консалтинговый Центр «Эталонъ»).

От ООО «Независимый Консалтинговый Центр «Эталонъ» в суд 31.05.2023 поступило экспертное заключение от 25.05.2023 № 7/Э, выполненное экспертом ФИО9, согласно которому рыночная стоимость имущественного комплекса, состоящего из объектов недвижимого имущества, по состоянию на 25.05.2022 (момент совершения оспариваемой сделки от 25.05.2022) составляла 21 576 000 руб.

По мнению истца, это заключение вызывает сомнения обоснованности выводов, содержит серьёзные противоречия в обоснованности принимаемых в расчёте данных. Считает, что эксперт не произвёл тщательного анализа рынка, не привёл корректного диапазона цен предложений о продаже недвижимости такого типа, неправильно выбрал объекты–аналоги, что привело к значительному занижению стоимости объекта, которая не соответствует его реальной рыночной стоимости. 

Из заключения эксперта от 25.05.2023 № 7/Э следует, что в целях исследования экспертом изучены представленные документы и проведен осмотр объекта исследования, проанализировано местоположение объекта экспертизы, проведен анализ рынка, произведен выбор объектов–аналогов, проанализированы данные об аналогах с учетом необходимых корректировок, произведен расчет рыночной стоимости объекта экспертизы путем сравнительного подхода методом корректировок, а также с применением доходного подхода.

Вопреки доводам истца, в данном экспертном заключении не имеется противоречий. Экспертом даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей. Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судом не установлено.

Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральным стандартам оценки, в материалах дела отсутствуют. 

В судебном заседании 14.09.2023 эксперт ФИО9 дала пояснения по поводу неясностей в экспертном заключении.

Несогласие ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о наличии оснований для определения иной рыночной стоимости спорного имущественного комплекса. 

Апелляционная коллегия считает верным вывод суда о том, что экспертное заключение от 25.05.2023 № 7/Э позволяет с достоверностью установить рыночную стоимость объекта.

Кроме того, согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Согласно сведениям с сайта публичной кадастровой карты, кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости составляла: 

1. Земельный участок, общей площадью 500 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:89 – 330 990 руб.; 

2. Земельный участок, общей площадью 500 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:90 – 327 500 руб.; 

3. Земельный участок, общей площадью 500 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:91 – 316 930 руб.; 

4. Земельный участок, общей площадью 1100 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:212 – 1 079 177 руб.; 

5. Земельный участок, общей площадью 1150 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:213 – 1 128 230 руб. 50 коп.; 

6. Земельный участок, общей площадью 547 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:214 – 136 230 руб. 35 коп.; 

7. Здание, назначение: жилой дом, общей площадью 79,9 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:172 - 2 051 785 руб. 63 коп.; 

8. Здание, назначение: нежилое, общей площадью 185,7 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:200 - 1 745 870 руб. 90 коп.;

9. Здание, назначение: нежилое, общей площадью 87,2 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:228 - 2 502 887 руб. 10 коп.; 

10. Гараж, назначение: нежилое, общей площадью 113,0 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:229 - 683 818 руб. 43 коп.;

11. Баня, назначение: нежилое, общей площадью 129,0 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:230 - 1 246 390 руб. 05 коп.; 

12. Здание, назначение: жилой дом, общей площадью 102,0 м2 с кадастровым номером 69:10:0260201:171 - 2 844 170 руб. 65 коп.

Всего - 14 393 980 руб. 61 коп.

Также в материалы дела представлен отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества к моменту их продажи составляла 20 143 000 руб. 

Стоимость объектов недвижимого имущества для оспариваемого договора купли-продажи определена в соответствии с указанным отчетом.

В совокупности данный отчет об оценке, кадастровая стоимость и результат назначенной судом экспертизы свидетельствуют об отсутствии занижения цены спорного имущества. 

Суд верно указал, что, если принять во внимание представленный ответчиком отчет об оценке, разница между ценой оспариваемого договора и рыночной стоимостью имущественного комплекса по состоянию на 25.05.2022 составила 1 433 000 руб., то есть в пределах 7 % от рыночной стоимости. 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 сформулирован правовой подход, согласно которому при рассмотрении судами вопроса превышения цены над рыночной необходимо использовать критерий кратности.

Следовательно, отклонение цены договора от рыночной стоимости переданного должником имущества в пределах 7 % несущественно и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

В рассматриваемом случае факт кратного занижения стоимости отчужденного имущества отсутствует.

Поскольку разница между ценой, определенной экспертным заключением, и стоимостью, установленной договором, является допустимым отклонением на рынке недвижимого имущества, суд посчитал цену оспариваемой сделки соответствующей рыночной стоимости переданного продавцом имущества.

С учетом изложенного довод истца о несоответствии цены реализации спорного объекта недвижимости по оспариваемой сделке его рыночной стоимости правомерно отклонен судом первой инстанции. 

Приведенные в рецензии на экспертное заключение доводы о несоответствии заключения эксперта имеющимся методикам исследования правомерно отклонены судом, поскольку на основании абзаца первого статьи 7 Федерального закона от 31.05.2021 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта. 

Судом учтено, что привлеченный ответчиком для составления рецензии специалист не проводил осмотр объекта, а лишь исследовал представленное ему экспертное заключение, поэтому не может объективно оценить реальное состояние объекта исследования и возможности эксперта при оценке данного объекта. 

Рецензия на заключение экспертизы в любом случае не может являться доказательством, опровергающим выводы данной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. 

Рецензия содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке. 

Судом также обоснованно учтено, что интернет-сайт ЦИАН не является специализированной площадкой для размещения предложений о продаже объектов недвижимости, сведения в размещенных объявлениях представляют собой ничем не подтвержденную первичную информацию и не отражают реальную цену сделок с недвижимостью, то есть цену, по которой имущество реально может быть отчуждено в рыночных условиях.

Из ответа общества с ограниченной ответственностью «Айриэлтор» (ЦИАН), представленного в  материалы дела, не следует, что кто-либо из ответчиков размещал объявления на указанном сервисе о продаже базы отдыха в д. Горохово стоимостью 87 000 000 руб.

Вопреки доводам жалобы, отсутствие у ООО «Рента-М» финансовой возможности приобретения спорного имущества и экономической целесообразности его приобретения не доказано.

Напротив, по платежным поручениями от 23.06.2022 № 69, от 05.08.2022 № 110, от 15.08.2022 № 118, от 18.08.2022 № 123, от 24.08.2022 № 127 денежные средства уплачены в полном объеме.

Таким образом, истцом не доказано отчуждение спорных объектов недвижимого имущества по заниженной цене, факт причинения ущерба совершенной сделкой интересам Общества.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Вопреки доводам апеллянта, доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения в рамках проведенной судом экспертизы, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В данном случае отсутствуют какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих назначение и производство судебных экспертиз; в заключении содержатся сведения о примененной методике, разъяснение основных теоретических положений, из которых исходит в своем заключении эксперт.

Несогласие заявителя с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы, притом что назначение повторной экспертизы – это право суда, а не обязанность.

В связи с этим суд правомерно отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.

Ходатайство истца об истребовании выписки о движении средств по расчетному счету ООО «Рента-М» за период с 06.04.2022 по настоящее время удовлетворению не подлежит, поскольку, содержащиеся в ней сведения, не подтвердят и не опровергнут обстоятельств, имеющих значение для дела. Какие-либо платежи Общества предметом исковых требований не являются.

В статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченно ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) указано, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 1 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6). 

Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7).

Так, тот факт, что ранее ФИО8 являлся  работником Общества, не означает его заинтересованность. 

ФИО8 также не является родственником лиц, контролирующих ООО «ПК «Техинком-Центр», либо организаций, входящих в группу компаний.

С учетом указанных положений закона оснований расценивать оспариваемый Договор как сделку с заинтересованностью не имеется.

Поскольку согласно бухгалтерской отчетности ООО «ПК «Техинком-Центр» его активы по состоянию на 31.12.2021 составляли 403 020 000 руб., спорная сделка не является для Общества крупной применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ.

Судом первой инстанции учтены следующие обстоятельства.

Так, в материалы дела представлен протокол от 31.08.2021, в котором участники Общества единогласно определили производить поиск покупателя на объекты недвижимого имущества в д. Горохово. На внеочередном общем собрании участников 18.10.2022 проведено последующее одобрение сделки.

Решения собрания участников не оспорены, недействительными не признаны.

Недобросовестного поведения ее участников при совершении оспариваемой сделки не установлено.

Цель вывода имущества и причинение вреда имущественным правам участникам Общества не доказаны.

Вопреки доводам жалобы, заявление о фальсификации договора купли-продажи имущества от 25.05.2022 № 25/05-2022-1 и акта приема-передачи от 25.05.2022 рассмотрено и правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку в материалы дела не представлены оригиналы названных документов, с учетом того, что проведение экспертизы по определению давности изготовления документов в отсутствие оригиналов документов невозможно, а также того, что заявление о фальсификации доказательств направлено на затягивание судебного разбирательства по настоящему спору.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2023 года по делу № А66-10313/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева