АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-53153/2019

04 июня 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 04 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2020 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приморск-Бункер», ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

о взыскании 72 516 742руб. 18 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, действующей на основании доверенности (до и после перерыва),

ответчика: ФИО3, действующей на основании доверенности (до перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Приморск-Бункер» (далее – истец, ООО «Приморск-Бункер») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» (далее - ответчик, ООО «Ключевой партнер») о взыскании задолженности по договору поставки № АС101 от 05.07.2018 в сумме 68 130 711 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2019 по 27.11.2019 в сумме 4 386 031 руб. 18 коп.

Определением от 27.12.2019 исковое заявление принято к рассмотрению арбитражного суда.

Суд полагает о наличии оснований для исключения из числа третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Метком» (далее – ООО ПКФ «Метком»), поскольку на дату рассмотрения настоящего спора, указанная организация прекратила свою деятельность. 

В ходе рассмотрения дела представителем истца заявлено ходатайство  об уточнении исковых требований, которое судом рассмотрено и принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, судом фактически рассматриваются требования о взыскании задолженности по договору поставки № АС101 от 05.07.2018 в сумме 68 130 711 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2019 по 28.05.2020 в сумме 5 576 123 руб. 07 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между ООО ПКФ «Метком» (поставщик) и ООО «Ключевой партнер» (покупатель) подписан договор поставки №АС101 от 05.07.2018 (далее – договор поставки, т. 1, 41-43), согласно условиям которого поставщик обязуется передать покупателю строительные материалы, именуемые товар, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора. Наименование и цена товара содержаться в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора  (пункт 1.1).

Цена на товар определяется согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.1). 

Общий объем, стоимость поставляемой продукции определяется на основании спецификации к договору. Срок отгрузки – до 31.12.2018 (пункт 3.2).

Оплата за поставленный товар производится на условиях отсрочки платежа: в течение 10 рабочих дней после окончательной отгрузки товара по договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика…  (пункт 3.4).  

К названному договору сторонами подписаны спецификации №1 от 05.07.2018 на сумму 106 144 896 руб., №2 от 10.12.2018 на сумму 20 246 294 руб. (т. 1, л.д.44-46).

Во исполнение условий договора ООО ПКФ «Метком» поставило ООО «Ключевой партнер» товар по товарным накладным №№326/3 от 14.12.2018, 326/4 от 14.12.2018, 329/1 от 17.12.2018, 329/2 от 17.12.2018, 329/3 от 17.12.2018. 330 от 18.12.2018, 330/1 от 18.12.2018, 330/2 от 18.12.2018, 331 от 19.12.2018, 331/1 от 19.12.2018, 331/2 от 19.12.2018, 332/1 от 20.12.2018, 332/2 от 20.12.2018, 332/3 от 20.12.2018, 334/1 от 21.12.2018, 334/2 от 21.12.2018, 337 от 24.12.2018, 337/1 от 24.12.2018, 338/1 от 25.12.2018, №126/2 от 12.07.2018, 127/4 от 13.07.2018, 130/4 от 16.07.2018, 131/4 от 17.07.2018, 131/5 от 17.07.2018, 132/2 от 18.07.2018, 133/3 от 19.07.2018, 144/2 от 30.07.2018, 145/2 от 31.07.2018, 146/8 от 01.08.2018, 146/9 от 01.08.2018, 146/10 от 01.08.2018, 169/6 от 22.08.2018, 170/1 от 23.08.2018, 174/2 от 27.08.2018, 171/3 от 24.08.2018, 174/3 от 27.08.2018, 175/4 от 28.08.2018, 181/4 от 03.09.2018, 181/5 от 03.09.2018, 182/2 от 04.09.2018, 183 от 05.09.2018, 184/5 от 06.09.2018, 185/1 от 07.09.2018, 188/11 от 10.09.2018, 189/5 от 11.09.2018, 190/8 от 12.09.2018, 191/6 от 13.09.2018, 218 от 28.09.2018, 219 от 28.09.2018, 220 от 28.09.2018, 221 от 28.09.2018, 222 от 28.09.2018, 223 от 28.09.2018,  235 от 29.09.2018. Поставленный товар получен ответчиком и оплачен частично. 

В связи с чем, за ООО «Ключевой партнер» перед ООО ПКФ «Метком» образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере 68 130 711 руб.

15.03.2019 между ООО ПКФ «Метком» (цедент) и ООО «Приморск-Бункер» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки, т.1, л.д. 48-51), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга, вытекающее из договора поставки №АС101 от 05.07.2018, заключенного между цедентом и ООО «Ключевой партнер» в сумме 68 130 711 руб. (пункт 1.1). 

О проведенной уступке ООО «Ключевой партнер» уведомлено, что подтверждено соответствующей отметкой в договоре уступки (т.1, л.д. 51). 

Таким образом, право требования взыскания задолженности с ООО «Ключевой Партнер» перешло к ООО «Приморск-Бункер». 

Поскольку ответчиком допущено нарушение срока по оплате товара, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 16.03.2019 по 28.05.2020 в сумме 5 576 123 руб. 07 коп.

Все споры и разногласия по настоящему договору предварительно решаются путем переговоров между сторонами и направлением претензий. Претензия должна быть рассмотрена в течение 10 рабочих дней после ее получения (пункт 8.3). 

14.10.2019 ООО «Ключевой партнер» вручена претензия от 14.10.2019 с требованием об оплате задолженности, образовавшейся по указанному договору поставки (т. 1, л.д. 89). Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.  

Согласно пункту 8.4 договоров поставки, при недостижении согласия, спорные вопросы разрешаются в Арбитражном суде по месту нахождения поставщика. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Спецификации и товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене  товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорных договоров в процессе их исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора во взаимосвязанных документах (договор, спецификации и товарные накладные), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки №АС101 от 05.07.2018.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара... (пункт 3 статьи 486).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки ООО ПКФ «Метком» поставило ООО «Ключевой партнер» товар по вышеперечисленным товарным накладным.

Факт вручения товара подтверждается подписями генерального директора в графах «груз получи» и «груз получил..» и оттиском печати ООО «Ключевой партнер» и не опровергается ответчиком.

Поставленный товар ответчиком в полном объеме в установленный договором срок не оплачен.  

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Из части 2 статьи 382 ГК РФ следует, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 15.03.2019 между ООО ПКФ «Метком» (цедент) и ООО «Приморск-Бункер» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга, вытекающее из договора поставки №АС101 от 05.07.2018, заключенного между цедентом и ООО «Ключевой партнер» в сумме 68 130 711 руб.  (пункт 1.1).  

Права требования цедента переходит к цессионарию с момента заключения настоящего договора в объеме согласно п. 1.1 настоящего договора (пункт 2.5). 

Таким образом, право взыскания задолженности в размере 68 130 711 руб. по спорному договору поставки перешло от ООО ПФК «Метком» к ООО «Приморск-Бункер».

Данное обстоятельство также подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 05.07.2018 по 26.03.2019 (т. 1, л.д. 47). 

В связи с чем, за ООО «Ключевой партнер» образовалась задолженность по оплате поставленного товара на основании заключенного договора поставки в размере 68 130 711 руб. перед ООО «Приморск-Бункер».

Доказательств, опровергающих основания настоящего иска, ООО «Ключевой партнер» в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства по делу, а также отсутствие доказательств оплаты указанной суммы ООО «Ключевой партнер», суд считает требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Наличие неисполненного денежного обязательства является основанием для начисления ответчику процентов по статье 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Указанная норма является мерой гражданско-правовой ответственности и средством защиты стороны в обязательстве от неправомерного пользования должником денежными средствами кредитора, направленным на исключение последствий инфляционных процессов, влекущих обесценивание денежных средств (в том числе безналичных) и снижение их покупательной способности.

Доказательства оплаты задолженности ответчик не представил, тем самым допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом за период с 16.03.2019 по 28.05.2020 в сумме 5 576 123 руб. 07 коп.

Суд, проверив расчет истца, представленный в материалы дела, признает его верным. 

В связи с этим, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2019 по 28.05.2020 в сумме 5 576 123 руб. 07 коп.

При этом следует отметить, что договором уступки не предусмотрено, что право требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, цедент оставил за собой, соответственно, суд полагает, что указанное требование ООО «Приморск-Бункер» заявлено правомерно. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

ООО «Приморск-Бункер» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Истец в ходе рассмотрения настоящего дела доказательства оплаты государственной пошлины в материалы дела не представил. 

В связи с чем, государственная пошлина в размере 200 000 руб., подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.   

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Приморск-Бункер» удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Приморск-Бункер» сумму задолженности  по договору поставки №АС101 от 05.07.2018  в размере 68 130 711 (Шестьдесят восемь миллионов сто тридцать тысяч семьсот одиннадцать) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2019 по 28.05.2020 в размере 5 576 123 (Пять миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч сто двадцать три) руб. 07 коп.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                              подпись                                                               

                       И.А. Горлатых

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.