1176/2020-63066(2) 

Арбитражный суд Амурской области 

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163 

тел. (4162) 59-59-00 факс (4162) 51-83-48  http://www.amuras.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело № А04-5227/2020

г. Благовещенск

23 ноября 2020 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дополнительное решение изготовлено 23.11.2020. Резолютивная  часть дополнительного решения объявлена 16.11.2020.  

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Швец О.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании встречное исковое заявление ФИО2, ФИО3 к ФИО4 в  части требований  о взыскании неустойки в размере 3 000 000 руб.  

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

При участии в заседании: от ФИО4: не явился, извещен; от ФИО2: не явился, извещен; от ФИО3: не явился, извещен; от ООО «Артель старателей Архара»: не явился, извещен 

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО4 с  исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о  Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными  

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код: 

расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артель старателей  Архара» 27 АА № 1560114 от 23.03.2020, освобождении от уплаты неустойки, связанной с  неисполнением договора покупателем, предусмотренной пунктами договора купли- продажи доли в уставном капитале общества 27 АА № 1560114 от 23.03.2020.  

Определением от 04.08.2020 суд в порядке статьи 132 АПК РФ принял встречное  исковое заявление ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о взыскании неустойки  в пользу ФИО3 в размере 5 475 000 руб. (неустойка за просрочку оплаты за период  с 31.05.2020 по 22.07.2020 в сумме 3 975 000 рублей; неустойка в размере 1% от цены  договора в сумме 1 500 000 рублей); убытков, понесенных на оплату нотариального  заверения акцепта в размере 27 000 руб. В пользу ФИО2 неустойки в размере 5 475  000 руб. (неустойка за просрочку оплаты за период с 31.05.2020 по 22.07.2020 в сумме 3  975 000 рублей; неустойка в размере 1% от цены договора в сумме 1 500 000 рублей).  

Решением (резолютивной частью) от 26.10.2020 требования истцов по встречному  иску были удовлетворены частично, в резолютивной части решения указано:  

«Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 неустойку за неисполнение условий договора купли-продажи доли в уставном  капитале общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по 22.07.2020 в размере 3 825 000  руб.  

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3  неустойку за неисполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале  общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по 22.07.2020 в размере 3 825 000 руб.,  убытки, понесенные на оплату нотариального заверения акцепта в размере 27 000 руб.  

В остальной части требований о взыскании неустойки отказать». 

Требование в части взыскания неустойки в размере 1% от цены договора в сумме 1500  000 руб. в пользу каждого продавца судом при вынесении решения рассмотрено не было,  на данный факт судом указано в решении суда, изготовленном в полном объеме от  02.11.2020.  

Определением от 02.11.2020 назначено судебное заседание по принятию  дополнительного решения на 16.11.2020.  

Стороны и третьи лица в заседание 16.11.2020 не явились, своих представителей не  направили.  

От ФИО2 и ФИО3 к заседанию поступило ходатайство о  рассмотрении дела в отсутствие стороны. Против рассмотрения дела по существу и  вынесения дополнительного решения не возражали.  

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие сторон и  

третьего лица.  

На основании положений ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до  вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица,  участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому- либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили  доказательства, судом не было принято решение.  

Как установлено судом, в рамках рассмотрения настоящего дела № А04-5227/2020  было заявлено встречное исковое требование ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о взыскании неустойки в размере 10 950 000 руб. и понесенных убытков в сумме 27  000 руб.  

В обоснование заявленного требования истцы по встречному иску указали на  ненадлежащее исполнение ответчиком по встречному иску принятых на себя обязательств  в части внесения оплаты по договору от 23.03.2020 27 АА № 1560114, что послужило  основанием для его расторжения и начисления неустойки вследствие его неисполнения  стороной по сделке. Просили взыскать в пользу ФИО3 неустойку в размере 5 475  000 руб., убытки, понесенные на оплату нотариального заверения акцепта в размере 27 000  руб. В пользу ФИО2 неустойку в размере 5 475 000 руб.  

Требования в части взыскания неустойки в соответствии с пунктом 13 договора  купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по  22.07.2020, а также убытков, понесенных на оплату нотариального заверения акцепта в  размере 27 000 руб., были рассмотрены судом по существу при вынесении решения от  02.11.2020.  

Нерассмотренные требования истцов по встречному иску рассматриваются судом в  настоящем судебном заседании.  

Рассмотрев требования истцов по встречному иску неустойки в размере 1% от цены  договора в сумме 1 500 000 руб. в пользу каждого продавца суд считает их подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.  

23.03.2020 между ФИО3, ФИО2 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) заключен  договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавцы  обязались передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), а покупатель обязался принять ее и оплатить за нее цену, указанную в  договоре.  

В соответствии с пунктом 4 договора ФИО4 покупает у Кротовой С.Н,  

Тарасенко В.В. указанную долю в уставном капитале общества за 300 000 000 руб. Долю в  размере 50% (пятьдесят процентов) принадлежащую Кротовой С.Н., Прокопец Н.В.  покупает за 150 000 000 руб., долю в размере 50% (пятьдесят процентов), принадлежащую  Тарасенко В.В., Прокопец Н.В. покупает за 150 000 000 руб.  

Согласно пункту 4.1 договора расчет между сторонами будет производиться в  следующем порядке:  

Покупатель обязался уплатить ФИО3 денежную сумму в размере 150 000 000  руб. путем перечисления указанной денежной суммы на счет, открытый на имя ФИО3 не позднее 60 дней со дня регистрации покупателя в качестве участника общества в  Едином государственном реестре юридических лиц с размером доли 50% процентов.  Оплата производится по реквизитам, указанным ФИО3. Стороны допускают  внесение денежных средств в счет оплаты по договору на счет третьего лица, указанного  ФИО3 в реквизитах на оплату (пункт 4.1.1 договора);  

Покупатель обязался уплатить ФИО2 сумму в размере 150 000 000 руб. путем  перечисления указанной денежной суммы на счет, открытый на имя ФИО5 не  позднее 60 дней со дня регистрации покупателя в качестве участника общества в Едином  государственном реестре юридических лиц с размером доли 50% процентов. Оплата  производится по реквизитам, указанным ФИО2 Стороны допускают внесение  денежных средств в счет оплаты по договору на счет третьего лица, указанного ФИО2 в реквизитах на оплату (пункт 4.1.2 договора).  

В соответствии с пунктом 15 договора купли-продажи доли в уставном капитале  общества от 23.03.2020, в случае неисполнения покупателем обязательств и прекращения  вследствие этого договора в пользу продавцов подлежат взысканию неустойка в размере 1  % от цены договора.  

Решением Арбитражного суда Амурской области от 02.11.2020 установлено, что  ФИО3 и ФИО2 обязательства по договору купли-продажи доли в  уставном капитале общества от 23.03.2020 исполнены надлежащим образом, в  собственность покупателя передано имущественное право каждого продавца в виде 50%  (пятидесяти процентов) оплаченной доли в уставном капитале ООО "Артель старателей  Архара", регистрация покупателя в качестве участника общества в ЕГРЮЛ произведена, о  чем имеется запись от 31.03.2020 № 2202800048064.  

Следовательно, с указанной даты у истца по первоначальному иску наступила  обязанность по оплате стоимости полученных долей, в порядке, установленном  положениями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.03.2020, а именно  не позднее 60 дней со дня регистрации покупателя в качестве участника общества.  

Однако, Прокопец Н.В., обязательства по оплате переданных долей не исполнил,  данный факт сторонами в ходе рассмотрения дела не отрицался.  

 В связи с неисполнением обязательств по полной оплате стоимости доли в уставном  капитале общества покупателем, продавцы во исполнение пп.2.1 и 3.1 опциона на  заключение договора от 23.03.2020 03.06.2020 направили электронные письма на  электронный адрес ФИО4 (скриншот о направлении уведомлений на электронную  почту, указанную в договоре, представлен в материалы дела 22.10.2020 через систему  «Мой арбитр») о наступлении условия, предусмотренного п. 1.2 опциона на заключение  договора от 23.03.2020. Данные уведомления так же были направлены продавцами в адрес  покупателя по почте 03.06.2020, в подтверждение чего в материалы дела представлены  описи вложения и квитанции о направлении почтового отправления (согласно информации  по отслеживанию почтовых отправлений адресатом уведомления не получены).  

Оферта, предоставленная ФИО4 по опциону на заключение договора от  23.03.2020, была акцептована ФИО3 и ФИО2 22.07.2020.  

Таким образом, акцептом оферты 22.07.2020 были прекращены обязательства сторон  по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020.  

Основанием для акцепта предоставленной оферты явилось неисполнение со стороны  ФИО4 обязательства по оплате стоимости долей, предусмотренных договором  купли-продажи от 23.03.2020.  

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней)  признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник  обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, поскольку судом установлен факт нарушения ФИО4 обязательств в части внесения оплаты по договору купли-продажи доли в  уставном капитале общества от 23.03.2020, заключенному между ФИО3, ФИО2 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) и прекращение вследствие этого договора,  

в связи с чем ФИО3 и ФИО2 обосновано начислена неустойка по п. 15  договора в размере 1% от цены договора, равная 1 500 000 руб. в пользу каждого продавца.  

Доказательств оплаты указанной неустойки ФИО4 в нарушение положений  ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.  

Таким образом, с ФИО4 в пользу ФИО3 и ФИО2 подлежит  взысканию неустойка, начисленная в соответствии с пунктом 15 договора в размере 1% от  

цены договора, равная 1 500 000 руб. в пользу каждого продавца.  

Документальных доказательств отсутствия вины ответчика или наличия вины обоих  сторон в нарушение положений ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлено, в связи с  чем, оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст.404 ГК РФ, у  суда не имеется.  

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о снижении размера  неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, однако доказательства несоразмерности неустойки  и необоснованности выгоды кредиторов не представил, суд очевидной несоразмерности  неустойки, размер которой определен сторонами договора в добровольном порядке  (свобода договора) не усматривает, в связи с чем правовые основания для применения к  спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера подлежащей  взысканию неустойки отсутствуют.  

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер  государственной пошлины по встречному требованию в части взыскания неустойки в  размере 3 000 000 руб. составляет 38 000 руб. Истцами по встречному иску при обращении  в суд со встречным иском были заявлены ходатайства об отсрочке уплаты госпошлины,  которые судом удовлетворены на основании ст.102 АПК РФ. В этой связи с ФИО4  подлежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета в сумме 38 000 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 178 и 180 АПК РФ, суд 

решил:

По встречному иску. 

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 неустойку за неисполнение условий договора купли-продажи доли в  уставном капитале общества от 23.03.2020 в размере 1 500 000 руб.  

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 неустойку за неисполнение условий договора купли-продажи доли в  уставном капитале общества от 23.03.2020 в размере 1 500 000 руб.  

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета  госпошлину в сумме 38 000 рублей.  

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству  направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой  Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской  области. Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Судья Удосто веряющий   ц е н т р   Ф Г Б У ИАЦ СОуд.еВбн.о Шговец 

департаментаДата 14.08.2020 5:52:10

Кому выдана Швец Ольга Витальевна