/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7295/18 

Екатеринбург

27 ноября 2018 г.

 

Дело № А60-1284/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Громовой Л.В., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотая долина» (далее – общество «Золотая долина») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делуА60-1284/2018 Арбитражный суд Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Золотая долина» – Гришечкин В.В. (доверенность от 21.09.2018),

общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Золотая долина» (далее – общество «Артель старателей «Золотая долина») –  Зыков И.А. (доверенность от 30.05.2018), Злыгостева Н.М. (доверенность от 30.05.2018), Зонов И.А. (конкурсный управляющий, решение Арбитражный суд Свердловской области от 29.12.2014 по делу № А60-55137/2014).

Общество «Артель старателей «Золотая долина» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Золотая Долина»  с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 237 861 руб. 08 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Энергосбыт плюс», Система лизинг 24 (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «Русская нефтяная компания», общество с ограниченной ответственностью «Лаки Ойл», общество с ограниченной ответственностью «Новоуральская энергосбытовая компания».

Решением суда от 24.05.2018 (судья Усова М.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 (судьи Полякова М.А., Дюкин В.Ю., Семенов В.В.) решение суда изменено. Резолютивная часть изложена в следующей редакции: исковые требования удовлетворены частично, с общества «Золотая долина» в пользу общества «Артель старателей «Золотая долина» взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 114 000 руб. Производство по делу в остальной части прекращено.

В кассационной жалобе общество «Золотая долина», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2018 оставить в силе.

Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, податель жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции в нарушение положений части 2 статьи 66, статьи 133, пункта 2 части 2 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял в качестве доказательств, подтверждающих действительность совершенного между сторонами зачета, соглашение о прекращении обязательства от 23.01.2015 № 55/12 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016. При этом о фальсификации указанных документов истцом в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено не было. 

Кроме того, по мнению кассатора, апелляционной инстанцией проигнорированы нормы пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), само по себе  прекращение обязательств путем зачета при некоторых обстоятельствах может свидетельствовать только об оспоримости соглашения, а не о его безусловной ничтожности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Артель старателей «Золотая долина», возражая против доводов заявителя, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, решением арбитражного суда Свердловской области от 30.12 2015 по делу №А60-55137/2014 общество «Артель старателей «Золотая долина» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Зонов И.А. 

Истец указал, что в ходе анализа финансового состояния и отчетности общества «Артель старателей «Золотая долина», из выписок по расчетным счетам выяснилось, что общество «Артель старателей «Золотая долина» регулярно без какого-либо документального основания осуществляло платежи за общество «Золотая Долина», перечислив в период с 15.01.2015 по 23.01.2015 за общество «Золотая Долина» в пользу открытого акционерного общества «Энергосбыт плюс», Система лизинг 24 (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «Русская нефтяная компания», общество с ограниченной ответственностью «Лаки Ойл», общество с ограниченной ответственностью «Новоуральская энергосбытовая компания» денежные средства в сумме 1 237 861 руб. 08 коп. 

Конкурсным управляющим выявлено, что общество «Золотая Долина» не представило какого-либо встречного исполнения по платежам, исполненным обществом «Артель старателей «Золотая долина» за общество «Золотая Долина». 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 04.07.2017 № 5 с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку совершенный сторонами зачет повлек правовые последствия в виде прекращения обязательства (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Исходя из положений указанных правовых норм и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела усматривается, что истец в период с 15.01.2015 по 23.01.2015 осуществлял за ответчика перевод денежных средств в общей сумме 1 237 861 руб. 08 коп. в счет исполнения обязательств последнего перед третьими лицами. Наличие между ответчиком и третьими лицами обязательственных правоотношений подтверждено материалами дела, не оспорено.

Установив, что в рамках дела А60-18593/2017 истцом также было заявлено и удовлетворено требование о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 123 861 руб. 08 коп., правомерно прекратил производство по делу в указанной части на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Приняв во внимание, разъяснения, изложенные в пункте 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исследовав и оценив соглашение о прекращении обязательства от 23.01.2015 № 55/12 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия пришла к выводу о невозможности проведения зачета встречных однородных требований в силу возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, а также по причине отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ответчика к истцу встречного денежного требования, о зачете которого упоминалось в соглашении о зачете (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Вместе с тем применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора судом апелляционной инстанции установлено, что встречное денежное требование, о зачете которого заявлено при заключении соглашения, а также факт исполнения обязательств по оплате имущества на сумму 2 400 000 руб. отсутствуют, в то время как положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в системном толковании со статьями 153, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускают зачет требований несуществующего (отсутствующего) обязательства.

Согласно пункту 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В силу с пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Названный запрет обеспечивает защиту интересов кредиторов должника в целях недопущения оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции также обоснованно указал, что возбуждение 21.01.2015 в отношении общества «Артель старателей «Золотая долина» дела о банкротстве исключало возможность проведения зачета встречных однородных требований путем заключения соглашения о прекращении обязательства от 23.01.2015 № 55/12.

Таким образом, исходя из того, что прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования влечет за собой нарушение установленной пунктом 4 статьей 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов согласно реестру требований, что также является нарушением прав иных кредиторов общества, приняв во внимание отсутствие доказательств наличия встречного денежного требования ответчика к истцу, а также факт аффилированности сторон, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции по настоящему делу и удовлетворил исковые требования в сумме 1 114 000 руб.

Доводы заявителя об обратном отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве.

По существу доводы кассационной жалобы выводов суда не опровергают, о нарушении им при принятии обжалуемого судебного акта норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом в соответствии с части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление фактических обстоятельств, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делуА60-1284/2018 Арбитражный суд Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотая долина» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                             Т.Л. Вербенко 

 

Судьи                                                                          Л.В. Громова 

 

                                                                                     Л.Н. Черемных