Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-190921/17-81-791

12 февраля 2018 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы 

в составе судьи Битаевой З.В. единолично 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Коммерческого банка «МАСТ-БАНК» (Открытое акционерное общество) (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 107014 

<

...>, дата регистрации: 18.08.1995г.) в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» (109240 

<

...>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «СИЯНИЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 690068, 

<

...>, дата регистрации: 12.03.2015г.) 

о взыскании задолженности в сумме 322 985 599,47рублей

При участии:

От истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 15.09.2015г.

От ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк «МАСТ-БАНК» (Открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «СИЯНИЕ» о взыскании задолженности по кредитным договорам, в том числе: по кредитному договору 

<

***> 644,70 рублей, в том числе: сумма основного долга в размере 35 000 000 рублей, сумма начисленных процентов - 3 968 644,70 рублей; по кредитному договору 

<

***> денежные средства в сумме 56 803 390,97рублей, в том числе: сумма основного долга - 50 000 000 рублей, сумма начисленных процентов- 6 803 390,97рублей; по кредитному договору 

<

***> в сумме 227 213 563,80 рублей, в том числе: основной долг - 200 000 000 рублей, сумма начисленных процентов в размере 27 213 563,80 рублей.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам, уточнений к нему.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке. Позицию по заявленным исковым требованиям не представил.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, выслушав позицию Истца, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2016 по делу №А40-120993/2015 ОАО КБ «МАСТ-Банк» (далее - Банк) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство). В соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя Банка.

26.05.2014 г. между ОАО КБ «МАСТ-Банк» (далее - Банк) и ООО «Манус» (Заемщик) заключен Договор кредитной линии № 85/14Л (далее - Кредитный договор), по условиям которого Кредитор предоставляет Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 35 000 000 (тридцать пять миллионов) руб. РФ, сроком до 26.05.2015. 

За пользование кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 14% годовых. 

Дополнительным соглашением №1 от 29.05.2015 установленный Кредитным договором срок окончания кредитной линии, а также срок уплаты процентов по кредиту были перенесены на 25.05.2017г.

Банк свои обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора выполнил.

На дату 01.02.2016 у должника перед кредитором по Кредитному договору имеется непогашенная задолженность в размере 38 968 644.70 (тридцать восемь миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля РФ, 70 копеек, из них: сумма основного долга 35 000 000.00 (тридцать пять миллионов) руб. 00 коп., сумма начисленных процентов - 3 968 644.70 (три миллиона девятьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот сорок четыре) руб. 70 коп

03.03.2015 г. между ОАО КБ «МАСТ-Банк» (далее - Банк) и ООО «Манус» (Заемщик) заключен Договор кредитной линии № 20/15 (далее - Кредитный договор), по условиям которого Кредитор предоставляет Заемщику кредит в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб. РФ, сроком до 03.03.2017 г. 

За пользование кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 18% годовых. 

Дополнительным соглашением №1 от 29.05.2015 установленный Кредитным договором срок окончания кредитной линии, а также срок уплаты процентов по кредиту были перенесены на 02.03.2018.

Банк свои обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора выполнил.

На дату 01.02.2016 у должника перед кредитором по Кредитному договору имеется непогашенная задолженность в размере 56 803 390.97 (пятьдесят шесть миллионов восемьсот три тысячи триста девяносто) рублей РФ. 97 копеек, из них: сумма основного долга 50 000 000.00 (пятьдесят миллионов) руб. 00 коп., сумма начисленных процентов - 6 803 390.97 (шесть миллионов восемьсот три тысячи триста девяносто) руб. 97 коп.

12.02.2015 г. между ОАО КБ «МАСТ-Банк» (далее - Банк) и ООО «Манус» (Заемщик) заключен Договор кредитной линии № 14/15 (далее - Кредитный договор), по условиям которого Кредитор предоставляет Заемщику кредит в размере 200 000 000 (пятьдесят миллионов) руб. РФ, сроком до 10.02.2017 г. 

За пользование кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 18% годовых. 

Дополнительным соглашением №1 от 29.05.2015 установленный Кредитным договором срок окончания кредитной линии, а также срок уплаты процентов по кредиту были перенесены на 09.02.2018.

Банк свои обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора выполнил. Перечислив денежные средства на счет заемщика.

На дату 01.02.2016 v должника перед кредитором по Кредитному договору имеется непогашенная задолженность в размере 227 213 563 (двести двадцать семь миллионов двести тринадцать тысяч пятьсот шестьдесят три) рубля РФ. 80 копеек, из них: сумма основного долга 200 000 000.00 (Двести миллионов) руб. 00 коп., сумма начисленных процентов - 27 213 563.80 (двадцать семь миллионов двести тринадцать тысяч пятьсот шестьдесят три) руб. 80 коп.

Итого общая задолженность по кредитным договорам составляет 322 985 599,47 (триста двадцать два миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч пятьсот девяносто девять) рублей РФ, 47 копеек.

Согласно официальной информации, размещенной на сайте ФНС РФ, 13.08.2015 Межрайонной инспекцией ФНС РФ №12 по Приморскому краю была внесена в ЕГРЮЛ запись № 2152543347064 о начале процедуры реорганизации ООО «Манус» в форме его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Сияние» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В силу ст. 13.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ) реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Однако, в нарушение требований указанной выше статьи, Заемщик не уведомил Банк о начале процедуры реорганизации.

24.11.2015 Межрайонной инспекцией ФНС РФ №12 по Приморскому краю была внесена в ЕГРЮЛ запись № 2152543248273 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Манус» при реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Следовательно, права и обязанности по Кредитному договору перешли от ООО «Дилижанс» к ООО «Нота».

Согласно сообщению, опубликованному в №33(545) Часть-1 от 26.08.2015г. Журнал «Вестник государственной регистрации»: Общество с ограниченной ответственностью «Сияние» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>, КПП 254301001, место нахождения: 690068, 

<

...>) уведомляет о том, что единственным участником ООО «Сияние» (Решение № 06 от 17.08.2015 года) принято решение о ликвидации ООО «Сияние». 

Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 690068, 

<

...>.

Согласно п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 64 ГК РФ, при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

Однако, в нарушение указанных требований закона, ликвидатор ООО «Сияние», действуя недобросовестно, не уведомил Банк о ликвидации и не погасил долг по Кредитному договору, перешедший к ООО «Сияние» от ранее присоединенного к нему ООО «Манус».

В соответствии с п. 5.1. кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов, в том числе, в случае нарушения заемщиком условий пунктов 3.3, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 3.11, 3.12, 4.8, 5.3, кредитного договора. Заемщик нарушил условия, предусмотренные п. 3.6, 3.7, 3.9, кредитного договора в части сроков и порядка предоставления документов, возможности контроля за целевым использованием кредита, уведомления о смене адреса.

Как следует из информации, размещенной на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской федерации - kad.arbitr.ru, ликвидатор также не обращался в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Сияние» несостоятельным (банкротом) в соответствии с п. 3 ст. 64 ГК РФ в связи с невозможность погасить долг.

По смыслу п. 4 ст. 64 ГК РФ при изложенных обстоятельствах истец вправе обратится в арбитражный суд с иском об удовлетворении его требований за счет имущества ликвидируемого юридического лица.

24.10.2015 Межрайонной инспекцией ФНС РФ №12 по Приморскому краю (далее - Инспекция) была внесена в ЕГРЮЛ запись № 2152543347064 о ликвидации юридического лица - государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Сияние» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Должник был ликвидирован.

В соответствии с п.1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом №129-ФЗ

Данные действия Инспекции нарушили законные права и интересы Банка, препятствовали реализации его прав на судебную защиту, поэтому подлежали признанию недействительными и отмене.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2017 по делу № А51-2027/2016 соответствующее решение Инспекции было признано недействительным, а действия по внесению записи в ЕГРЮЛ - незаконными.

Постановлением Пятого Арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Инспекция Федеральной Налоговой Службы по Ленинскому району г. Владивостока исполнила решение суда, в ЕГРЮЛ внесена запись об изменениях, в результате чего правоспособность Заемщика восстановлена.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по кредитным договорам было направлено требование о досрочном возврате денежных средств, процентов и всех неустоек (пени). 

В ответ на требование Истца, Ответчик до настоящего момента не погасили задолженность и проценты по кредитному договору.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Таким образом, поскольку судом установлен факт нарушения условий кредитного соглашения по возврату сумм кредита согласно утвержденному графику, суд пришел к выводу о том, что  у истца возникло право досрочного требования возврата суммы кредита и уплаты процентов и пени.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

До настоящего времени требование о погашении задолженности по кредитному договору заемщиком не исполнено.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленный Истцом расчет в части просроченной ссудной задолженности:

-по кредитному договору 

<

***> 644,70 рублей, в том числе: сумма основного долга в размере 35 000 000 рублей, сумма начисленных процентов - 3 968 644,70 рублей;

-по кредитному договору 

<

***> денежные средства в сумме 56 803 390,97рублей, в том числе: сумма основного долга - 50 000 000 рублей, сумма начисленных процентов- 6 803 390,97рублей;

-по кредитному договору 

<

***> в сумме 227 213 563,80 рублей, в том числе: основной долг - 200 000 000 рублей, сумма начисленных процентов в размере 27 213 563,80 рублей судом проверен, учитывая положения Кредитного договора и признан обоснованным.

Ответчик возражений по исковым требованиям не представил, контррасчета задолженности не направил.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 3 ст. 71 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку Ответчиком доказательств исполнения обязательства в полном объеме по возврату кредита не представлено, право на истребование кредита у Истца возникло, Заемщиком существенно нарушены условия договора, требования Истца соответствуют условиям кредитного договора, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 809, 811, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИЯНИЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 690068, 

<

...>, дата регистрации: 12.03.2015г.) в пользу Коммерческого банка «МАСТ-БАНК» (Открытое акционерное общество) (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 107014 

<

...>, дата регистрации: 18.08.1995г.) в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» (109240 

<

...>) задолженность:

По кредитному договору 

<

***> 644,70 рублей, в том числе: сумма основного долга в размере 35 000 000 рублей, сумма начисленных процентов - 3 968 644,70 рублей;

По кредитному договору 

<

***> денежные средства в сумме 56 803 390,97рублей, в том числе: сумма основного долга - 50 000 000 рублей, сумма начисленных процентов- 6 803 390,97рублей

По кредитному договору 

<

***> в сумме 227 213 563,80 рублей, в том числе: основной долг - 200 000 000 рублей, сумма начисленных процентов в размере 27 213 563,80 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИЯНИЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 690068, 

<

...>, дата регистрации: 12.03.2015г.) в доход Федерального бюджета Российской Федерации 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня  принятия решения.

                 Судья                                                                 Битаева З.В.