АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2025 года

Дело №

А56-85648/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,   Герасимовой Е.А.,

при участии от конкурсного управляющего ООО «Камаэлектромонтаж» представителя ФИО1 (доверенность от 20.03.2025),

рассмотрев 08.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камаэлектромонтаж» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А56-85648/2021,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камаэлектромонтаж»,  адрес: 194354, Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 1, кор. 1 лит. А, пом. 180Н, оф. 11,                                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО2  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор об оказании юридических услуг от 30.11.2021, заключенный Обществом с ФИО3.

Определением от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 11.09.2024 и постановление от 23.12.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить и в качестве применения последствий недействительности сделки уменьшить размер судебных расходов до                    51 138 руб., а в остальной части обязательства перед ФИО3 признать отсутствующими.

Податель жалобы полагает, что фактические обстоятельства спора подтверждают заключение оспариваемого договора при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам, в том числе заключение договора после возбуждения дела о банкротстве;  установление неоправданно высокой стоимости услуг; включение в договор условий, противоречащих гражданскому законодательству (о выплате командировочных расходов); выбор исполнителя проживающего не по месту нахождения должника, что позволило включить в договор условие о компенсации командировочных расходов. 

По мнению конкурсного управляющего Обществом, целью заключения оспариваемого договора являлось формирование текущей задолженности во вред добросовестным кредиторам.

Также податель жалобы ссылается на то, что объем оказанных услуг несоразмерен установленной договором стоимости, а часть предъявленных к выплате  командировочных расходов не связана с оказанием услуг по оспариваемому договору.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Как следует из материалов дела, определением от 18.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Определением от 21.07.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Обществом (заказчик) с ФИО3 (исполнитель) 30.11.2021 заключен договор об оказании юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по представлению интересов заказчика в деле № А56-85648/2021. 

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 стоимость услуг определена сторонами в размере  1 149 425 руб., которые подлежат  уплате в течение 60 дней после подписания акта приема-передачи оказанных услуг.

В соответствии с условиями договора помимо вознаграждения, установленного пунктом 3.1 договора, заказчик компенсирует исполнителю командировочные расходы исполнителя (расходы на проезд к месту командирования, иные транспортные расходы, связанные с командированием, проживание в гостинице или иных местах, суточные/компенсационные выплаты за каждые сутки нахождения исполнителя в командировке из расчета 2000 руб. за сутки в месте нахождения исполнителя, включая время в пути. Также заказчиком исполнителю оплачиваются авиаперелеты – по тарифам (не выше) экономического класса  с компенсацией расходов за бронирование мест повышенной комфортности.

Обществом и ФИО3  10.06.2023 подписан акт об оказании услуг за период с 30.11.2021 по 30.05.2023 на сумму 1 149 425 руб. Также в данном акте отражено несение исполнителем командировочных расходов на сумму  242 883 руб.

Решением суда первой инстанции от 07.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ФИО2, полагая, что рассматриваемый договор заключен на условиях неравноценного встречного предоставления при злоупотреблении правом в целях причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления              № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

 Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали. В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае оспариваемый договор заключен сторонами после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в целях представления интересов должника, при этом судами установлено, что юридические услуги должнику ФИО3 оказывала.

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

 Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы конкурсного управляющего о завышении условиями договора стоимости оказываемых услуг установил, что с учетом  периода оказания услуг с 30.11.2021 по 30.05.2023 (18 месяцев) стоимость услуг ответчика составляет  63 800  руб. ежемесячно без учета  командировочных расходов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исходя из категории спора (представление интересов в деле о банкротстве), его сложности и объема предполагаемых работ,  оспариваемый договор об оказании юридических услуг заключен сторонами на рыночных условиях, в связи с чем основания для признания его недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Согласно пункту 4 постановления № 63 и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009              № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, включение в договор условия о возмещении командировочных расходов не противозаконно, действующее гражданское законодательство не содержит императивного запрета  на возмещение таких расходов и выплату «суточных» лицам, привлекаемым  по гражданско-правовым договорам.

Таким образом у судов не было оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в данной части.

При этом, учитывая, что общий размер командировочных расходов в договоре не определен, а для их возмещения исполнитель должен предоставить подтверждающие документы, конкурсный управляющий вправе, в случае если он полагает, что часть заявленных расходов не связана с оказанием услуг по оспариваемому договору,  оплатить  во внесудебном порядке данные  расходы только в неоспариваемой части. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А56-85648/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Камаэлектромонтаж» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.А. Герасимова