ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15226/2020

Дело № А41-67318/19

26 октября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Юдиной Н.С.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 31.10.2019, 

от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности от 16.10.2020, 

от третьего лица – ФИО2 представитель по доверенности от 08.04.2020, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Classinvest Enterprises Limited (рег. № НЕ 149294) на решение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2020 года по делу № А41-67318/19 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мириталь-Реутов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Classinvest Enterprises Limited (рег. № НЕ 149294) при участии деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ebunk Financial Inc. о взыскании денежных средств, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мириталь-Реутов" (далее – истец, Общество, ООО "Мириталь-Реутов") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к Classinvest Enterprises Limited (далее – ответчик, Компания, Компания Классинвест Энтерпрайзес Лимитед) о взыскании неосновательного обогащения в размере 96.123, 07 долларов США.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Ebunk Financial Inc.(далее - третье лицо, компания Эбунк Файнэншил Инк.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 по делу № А41- 67318/19 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, компания Классинвест Энтерпрайзес Лимитед обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции  неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель  ответчика поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. 

Представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, компания Ebunk Financial Inc. в соответствии с договором займа от 18.04.2011 № LN/0411/9 предоставила компании Classinvest Enterprises Limited сумму займа в размере 4.000.000 долларов в США, что подтверждено выпиской со счета компании Ebunk Financial Inc. в банке Bank Vontоbel: 

- 06.07.2011 – 950.000 долларов США;

 - 31.10.2011 – 900.000 долларов США;

 - 24.10.2012 – 850.000 долларов США;

 - 02.10.2014 – 1.300.000 долларов США. 

29.04.2011 ООО "Производственная компания "Мириталь" (заемщик) и компания Classinvest Enterprises Limited (займодавец) заключили договор займа № 01/11 (в редакции дополнительных соглашений от 28.08.2012 № 1, от 28.03.2016 № 2), согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику возобновляемый заем с лимитом задолженности не превышающем 4.000.000 долларов США по ставке 6% годовых, а заемщик обязуется возвратить сумму полученных по настоящему договору денежных средств и начисленных процентов по нему не позднее 31.12.2017. 

Согласно пункту 1.3 договора проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до 5 числа каждого месяца, за последний неполный месяц – в дату возврата займа. 

В случае, если день выплаты процентов приходится на выходной день, выплата процентов производится в следующий рабочий день. 

01.10.2013 ООО "Производственная компания "Мириталь" (заемщик) и ООО "Мириталь-Реутов" (новый заемщик) заключили договор № ПКМ-13-121-Ф/10 уступки прав и перевода долга, согласно условиям которого заемщик уступает, а новый заемщик принимает в полном объеме права, принадлежащие заемщику по договору займа от 29.04.2011 № 01/11. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2018 по делу № А41-31416/2018 установлено, что договор займа от 29.04.2011 № 01/11 и договор займа от 18.04.2011 № LN/0411/9 являются притворными сделками, прикрывающими надлежащий договор займа между обществом и компанией Ebunk Financial Inc. 

Поскольку данные договоры признаны притворными сделками, не порождающими правовых последствий, перечисленные компании Classinvest Enterprises Limited денежные средства в размере 96.123, 07 долларов США, как полагает ООО "Мириталь-Реутов", являются его неосновательным обогащением. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.

На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А41-31416/2018 обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

 Из анализа пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: 

1) приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

 2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего), имущество которого уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; 

3) отсутствие правовых оснований для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факты уменьшения имущества истца и его неосновательного приобретения ответчиком.

 Для возникновения обязательства важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

 Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

 В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. 

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ). 

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Судебными актами установлено, что действительная воля сторон направлена на предоставление займа ООО «Производственная компания «Мириталь» (впоследствии ООО «Мириталь-Реутов») непосредственно компанией Ebunk Financial Inc. 

Компания Classinvest Enterprises Limited является транзитной, которая передала Обществу (истцу) не свои денежные средства, а денежные средства компании Ebunk Financial Inc. 

При этом факт получения денежных средств от истца (заемщика) ответчиком по рассматриваемому договору не оспорен.

Таким образом, учитывая, что Компания не предоставляла истцу свои денежные средства, а также отсутствие доказательств возврата денежных средств Обществу (истцу),  следовательно, денежные средства, перечисленные по недействительному договору займа, являются неосновательным обогащением компании Классинвест Энтерпрайзес Лимитед.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования истца.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 1103 ГК РФ правила о возмещении неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. 

В рамках настоящего дела истец просит взыскать неосновательное обогащение, которое возникло у ответчика в результате перечисления ему истцом денежных средств в период с 31.08.2016 по 19.07.2017.

Иск в суд первой инстанции предъявлен в электронном виде истцом 29.07.2019, что подтверждено информацией о документе дела.

Таким образом, срок исковой давности по предъявленным требованиям не  истек.

Довод ответчика  о том, что ООО "Мириталь-Реутов" является ненадлежащим истцом, поскольку денежные средства должны быть возвращены компанией Классинвест Энтерпрайзес Лимитед непосредственно компании Эбунк Файнэншил Инк., несостоятелен в силу следующего.

Судебными актами по делу  № А41-31416/2018 признаны недействительными договоры займа - договор займа между компанией Эбунк Файнэншиал Инк (в качестве займодавца) и компанией Классинвест Энтерпрайзес Лимитед (в качестве заемщика), а также договор займа между компанией Классинвест Энтерпрайзес Лимитед (в качестве займодавца) и ООО «Мириталь-Реутов» (в качестве заемщика).

ООО «Мириталь-Реутов» обратилось с иском к компании Классинвест Энтерпрайзес Лимитед о возврате денежных средств по договору займа между ними, который признан недействительным, в результате чего у компании Классинвест Энтерпрайзес Лимитед возникло неосновательное обогащение в виде денежных средств, полученных ею от ООО «Мириталь-Реутов».

Таким образом, ООО «Мириталь-Реутов» является надлежащим истцом по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом  не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 года по делу           № А41-67318/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

Н.С. Юдина

Судьи

 

Э.С. Миришов

С.К. Ханашевич