СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А03-6148/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Иващенко А.П.,         

                                                                                 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2  без   использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомбинат» (№ 07АП-9231/2019(3)) на определение от 01.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6148/2016 (судья Фоменко Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Алтайсельэлектросетьстрой»,  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края), принятое по заявлению ФИО3  (ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Алтайсельэлектросетьстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ФИО3 (ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, г.Барнаул, п.Белемесево,

 В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились,  

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 28.12.2016 (резолютивная часть оглашена 26.12.2016) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Алтайсельэлектросетьстрой», г.Барнаул (далее – ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением суда от 18.01.2018 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6, г. Новосибирск, (ИНН 

<

***>). 

Определением суда от 22.09.2020 срок проведения конкурного производства продлен до 21.12.2020. Определением суда от 03.03.2021 срок проведения конкурного производства продлен до 26.04.2021.

Определением от 14.08.2019 (резолютивная часть оглашена 07.08.2019) суд взыскал с ФИО4, г.Барнаул Алтайского края в пользу ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» 3 570 265 руб. убытков. Определение суда вступило в законную силу. 

08.10.2020 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление ФИО7 (ИНН 

<

***>) о замене взыскателя с ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» по определению суда от 14.08.2019 по делу № А03-6148/2016 на его правопреемника ФИО3.

Определением от 01.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края произведена процессуальная замена взыскателя - ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» в определении Арбитражного суда Алтайского края от 14.08.2019 (резолютивная часть объявлена 07.08.2019) делу № А03-6148/2016 на его правопреемника - ФИО3, в полном размере (3 570 265 руб.).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Стройкомбинат» (далее – ООО «Стройкомбинат», апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных ФИО3 требований. В качестве доводов к апелляционной жалобе ссылается на то, что ООО «Стройкомбинат» лишилось возможности подготовиться к общему собранию кредиторов, которое состоялось 10.06.2020, фактически собрание не проводилось, в связи с чем торги проведены без утверждения Положения о порядке, сроках  и условиях продажи дебиторской задолженности ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой». Полагает, что судом должно было быть учено принятое общим собранием кредиторов от 20.11.2020 решение о признании недействительными результатов торгов по продаже права требования к ФИО8 и к ФИО9, а также о подаче жалоб на действия конкурного управляющего ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что определением от 14.08.2019 (резолютивная часть оглашена 07.08.2019) суд взыскал с ФИО4, г.Барнаул Алтайского края в пользу ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» 3 570 265 руб. убытков. Определение суда вступило в законную силу.

Дебиторская задолженность (права требования) к ФИО4 в сумме 3 570 265 рублей 00 копеек продана посредством открытых электронных торгов в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» в составе лота №1.

На основании Протокола №53323-011111/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Холдинг «Алтайсельэлектросетьстрой» по лоту №1 от 21.07.2020: Право требования к ФИО4 в размере 3 570 256,00 руб. и в связи с отказом победителя, было предложено заключить договор по лоту ФИО3 (ИНН 

<

***>, паспорт серии 

<

...>, выдан ОВД Индустриального района г. Барнаула 06.03.2001, адрес местожительства: 

<

...>).

На основании данного Протокола ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) заключили Договор №53323-ОТПП/1 уступки права требования (цессии) от 25.09.2020.

Стоимостное выражение права требования к ФИО4, передаваемое Цедентом Цессионарию к моменту перехода прав, составляет 3 570 265 рублей 00 копеек. ФИО3 исполнила свои обязательства по оплате полученных прав требования согласно п. 2.2 Договора в полном объеме, что подтверждается подписанным с двух сторон Актом приема-передачи документов от 06.10.2020 и платежным поручением № 94004 от 30.09.2020.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ допускается, если она не противоречит закону.

Таким образом, при разрешении вопроса о произведении процессуального правопреемства суду следует установить, состоялось ли правопреемство в материальном правоотношении и с этой целью исследовать и оценить на предмет действительности соглашения об отступном, являющиеся основанием для процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования, предусматривающей необходимость соблюдения ряда положений статей 110, 111 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Указание заявителя о том, что дебиторская задолженность была реализована с нарушениями, ввиду чего, по мнению ответчика, отсутствуют основания для процессуального правопреемства, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Таким образом, принимая во внимание, что проведенные конкурсным управляющим открытые торги по продаже дебиторской задолженности ООО ХК «Алтайсельэлектросетьстрой» в размере 3 570 265 руб. не оспорены и недействительными не признаны, право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод апеллянта о том, что судом не учтено решение собрания кредиторов от 20.11.2020 не может быть основанием для отмены или изменения вынесенного судебного акта ввиду следующего.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи имущества. Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что  решение о признании недействительными результатов торгов по продаже права требования к ФИО8 и к ФИО9, а также о подаче жалоб на действия конкурного управляющего ФИО6 принято за пределами компетенции собрания кредиторов поскольку вторгается в сферу полномочий организатора торгов, в связи чем не может быть принято во внимание судом. 

При этом кредиторы, чье право на получение наиболее полного удовлетворения требований за счет выручки от реализации имущества было нарушено в ходе проведения торгов, вправе требовать признания недействительными как самих торгов, так и заключенного по их результатам договора (статья 449 ГК РФ).

Вопреки мнению заявителя, положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ограничивается право правопреемника в материальном правоотношении на подачу заявления о замене выбывшей из такого правоотношения стороны; при наличии судебного спора (либо состоявшегося решения) в отношении задолженности, явившейся предметом уступки, права правопреемника, связанные с участием в деле, не могут быть обеспечены иначе, чем путем замены на него выбывшей стороны, что гарантируется возможностью подачи заявления о замене стороны правопреемником.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6148/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомбинат»   - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

          Судьи                                                                                        А.П.Иващенко

                                                                                                                        ФИО1