ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-3228/2021

город Владимир

26 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2023 года. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Волгиной О.А., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.03.2023 по делу   № А39-3228/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Жилстройкоммунинвест» (ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>) ФИО3 о признании недействительным  договора купли-продажи от 21.01.2019, заключенного между обществом с  ограниченной ответственностью «Жилстройкоммунинвест» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Жилстройкоммунинвест» (далее – Общество, должник) в  Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий  должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  

от 21.01.2019, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.  

Заявленные требования основаны на положении пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 31.03.2023  признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.01.2019,  заключенный между должником и ФИО2; применил последствия  недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурсную  массу должника транспортного средства марки САЗ 82993-02, наименование:  прицеп борт. к л/авт., VIN: 

<

***>, год выпуска: 2011; взыскал с  

ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в  сумме 6000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в  суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил  отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.  

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной  жалобы указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для  признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве. Заявитель свою позицию мотивирует  необоснованностью выводов о наличии у должника признаков  неплатежеспособности на дату совершения сделки. Ссылка суда первой инстанции  на определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018  

 № 305-ЭС17-11710 является необоснованной, поскольку указанный судебный акт  принят по иным конкретным обстоятельствам.  

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе  ФИО2  

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не  представили; явку полномочных представителей не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц,  участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в  порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела,  оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции  лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной  инстанции пришел к следующим выводам.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, между Обществом (продавцом), в лице директора ФИО4 и ФИО2 (покупателем) заключен  договор купли-продажи от 21.01.2019, по условиям которого продавец обязуется  передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить  транспортное средство марки САЗ 82993-02, наименование: прицеп борт к л/авт.,  VIN: 

<

***>, год выпуска: 2011; покупатель не имеет претензий к  техническому состоянию и внешнему виду приобретаемого имущества; цена  транспортного средства составляет 10 000 руб.  

По акту приема-передачи имущества от 21.01.2019 продавец передал,  а покупатель принял транспортное средство.  

Решением от 25.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), 

в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства;  конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Предметом рассматриваемого заявления является требование 

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 21.01.2019  недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и  применении последствий недействительности сделки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

Оспоренная сделка совершена 21.01.2019, то есть в течение трех лет до  возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (06.04.2021), в связи с чем  может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановления № 63) разъяснено следующее.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности,  если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного  лица.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  

приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные  презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано  другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).  

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными  лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются  руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров  (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган  управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе  указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента  возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения  временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая  дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного  периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с  указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной  статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры,  братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья  супруга).  

Принимая во внимание, что при совершении оспариваемой сделки от имени  Общества (продавца) выступал директор ФИО4, который в свою очередь  является сыном ФИО2 (покупателя), суд первой инстанции пришел к  верному выводу об аффилированности между сторонами оспариваемой сделки.  

Согласно материалам дела, на момент совершения оспариваемой сделки у  Общества имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной  ответственностью «Стройконтракт-М», по заявлению которого впоследствии  возбуждено настоящее дело о банкротстве и в реестр требований кредиторов  должника включены требования данного кредитора.  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества  признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент  совершения оспариваемой сделки.  

Между тем, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о  том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника.  

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели  причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых платежей.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное  встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является  возмездным.  

По условиям договора от 21.01.2019 стоимость спорного транспортного  средства составляет 10 000 руб.  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в материалы дела не представлено надлежащих и  

бесспорных доказательств оплаты ФИО2 приобретенного по  оспоренному договору транспортного средства.  

Кроме того, согласно представленному конкурсным управляющим в  обоснование своей позиции отчету частнопрактикующего оценщика ФИО5  об оценке от 18.07.2022 № 01/05, стоимость спорного транспортного средства на  дату совершения сделки составила 50 000 руб.  

Подготовленное заключение содержит полную информацию по  поставленному вопросу, экспертом обоснованы применяемый подход оценки  стоимости транспортных средств по состоянию на дату совершения сделок с  учетом корректировок на физический износ, год выпуска, пробег. При выборе  аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации в открытом доступе  на специализированных сайтах в сети «Интернет» при проведении экспертизы  эксперт, руководствуясь положениями Федерального закона от 29.07.1998  

 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным  стандартом оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению  оценки» (ФСО № 1), Федеральным стандартом оценки «Цель оценки и виды  стоимости» (ФСО № 2), Федеральным стандартом оценки «Требования к отчету об  оценке» (ФСО № 3), использовал сравнительный подход, в результате чего  получен ориентир рыночной стоимости движимого имущества.  

При этом отчет является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта  отсутствуют, в связи с чем оснований для его исключения из числа доказательств  по делу не имелось.  

Доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости  реализованного транспортного средства, не представлено; ходатайство о  проведении судебной экспертизы не заявлено.  

При изложенных обстоятельствах отчет об оценке от 18.07.2022 

 № 01/05 является надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного  транспортного средства.  

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из  собственности Общества выбыло ликвидное имущество в отсутствие равноценного  встречного предоставления со стороны ФИО2  

Оценив по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность  каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а  также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности,  исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что по договору  купли-продажи от 21.09.2019 спорное транспортное средство отчуждено по цене  существенно ниже рыночной стоимости, а также в отсутствие доказательств  оплаты со стороны покупателя, учитывая, что в результате заключения  оспариваемого договора купли-продажи из состава имущества должника выбыло  ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы  должника и утрату кредиторами должника возможности погашения своих  требований за счет данного имущества, в результате чего был причинен вред  имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном  исполнении обязательств со стороны покупателя с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была  знать об указанной цели к моменту совершения сделки, в связи с чем имеются  

основания квалифицировать договор купли-продажи от 21.01.2019 как  недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными  в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции  правомерными.  

Заявленные в апелляционной жалобе ФИО2 возражения  относительно отсутствия наличия у должника признаков неплатежеспособности на  дату совершения сделки, опровергаются представленными в материалы дела  доказательствами и установленными судом обстоятельствами, в связи с чем  отклоняются судом апелляционной инстанции. Более того, указанное  обстоятельство не является безусловным основание для отказа в признании сделки  недействительной, а также не опровергает факт причинения вреда кредиторам  оспариваемым договором купли-продажи. Сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не  блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В  частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть  доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. В данном случае, факты  отсутствия доказательств оплаты по рассматриваемой сделке; продажа имущества  не по рыночной цене; продажа транспортного средства ответчику, являющемуся  аффилированным по отношению к должнику, свидетельствуют о причинении вреда  кредиторам должника и осведомленности ответчика о противоправном характере  сделки.  

Принимая во внимание изложенное, учитывая обстоятельства настоящего  обособленного спора в их совокупности, суд первой инстанции верно пришел к  выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки купли-продажи от 21.01.2019 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, в связи с чем, соответствующие выводы суда первой инстанции  признаются обоснованными.  

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в  пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является  возврат другой стороне всего полученного по сделке.  

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит  возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в  конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную  стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки,  вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с  положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах,  возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные нормы права, суд  первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в  виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки САЗ  82993-02, наименование: прицеп борт. к л/авт., VIN: 

<

***>, год  выпуска: 2011.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства,  имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на  

основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в  деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.  Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и  представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о  нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой  инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой  инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы  рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по  изложенным мотивам.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при  разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.03.2023 по делу   № А39-3228/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики  Мордовия.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья О.А. Волгина Судьи С.Г. Кузьмина 

Д.В. Сарри