АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                  Дело № А03-8338/2021                   резолютивная часть решения оглашена 22 марта 2022 года  

решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2022 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, помощником ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества ограниченной ответственностью «Шипуново», с. Шипуново, к ФИО6, с. Санниково, 

об обязании передать документацию,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азия Инвест», с. Чемодановка, финансового управляющего ФИО3 ФИО4, г. Барнаул.

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности от 08.09.2021, паспорт, диплом, 

от ответчика – лично ФИО6, паспорт, ФИО7 по доверенности от 17.11.2021, паспорт, диплом 11780 от 23.12.2004, копия свидетельства о заключении брака, 

от третьего лица - не явился, извещен, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Шипуново» в лице директора Ху Мин-Хва  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к прежнему директору Общества ФИО6 о (с учетом уточнения) возложении на ответчика обязанности передать ООО «Шипуново» следующие документы:

Учредительные документы ООО «Шипуново»: оригиналы свидетельства о государственной регистрации и свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ;

Сведения о наличии имущества, документы, подтверждающие права ООО «Шипуново» на имущество;

Внутренние документы ООО «Шипуново», подтверждающие полномочия руководящих органов: решения, приказы, положения;

Протоколы собраний руководящих органов ООО «Шипуново» за период с 11.07.2017 по 05.04.2021;

Приказы и распоряжения директора ООО «Шипуново» за период с 11.07.2017 по 05.04.2021;

Ежегодные отчеты о результатах деятельности ООО «Шипуново» за 2017-2020 г.г.;

Договоры (односторонние сделки), соглашения, контракты, являющиеся крупными сделками и (или)  сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за весь период деятельности ООО «Шипуново»;

Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерские отчетности (квартальные, годовые, со всеми приложениями к ним), приказы о принятии учетной политики, акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательствах, инвентаризационные ведомости за период с 11.07.2017 по 05.04.2021;

Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, возбужденные исполнительные производства и т.п.);

Сведения о выданных доверенностях;

Сведения о материально ответственных лицах с представлением соответствующих приказов;

Печать Общества. 

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения иска возражает, указывает, что вся документация Общества хранится по адресу нахождения ответчика, что после увольнения ответчика с должности директора (в момент увольнения ответчик находился в командировке, затем являлся временно нетрудоспособным) его не допустили в помещение Общества, даже не позволив ему забрать из кабинета личные вещи. Ответчик обращает внимание суда на то, что копии целого ряда  документов, об обязании представить которые просит истец в иске, приложены к самому иску, следовательно, они находятся в распоряжении истца. Ответчик указывает, что истец не представил документацию о проведении инвентаризации в связи с увольнением ответчика, в ходе которой было бы выявлено отсутствие спорных документов в Обществе. 

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивал. 

Ответчик исковые требования не признал.

Установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Шипуново», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, зарегистрировано в ЕГРЮЛ  18.03.2008. 

5 апреля 2021 года единственным участником ООО «Шипуново» обществом с ограниченной ответственностью «Евро-Азия Инвест» в лице директора ФИО8 принято удостоверенное нотариусом решение: 

С 5 апреля 2021 года досрочно освободить от должности  директора ООО «Шипуново» ФИО6.

Избрать на должность директора Общества Ху Мин-Хва. (л.д.8 том 1). 

Как поясняет ответчик, с 5 по 7 апреля 2021 года он находился в командировке, затем – на больничном. С момента своего увольнения он не был допущен в свой кабинет и в офис ООО «Шипуново», физически не мог изъять из офиса какую-либо документацию Общества. Поэтому предъявление настоящего иска он считает   необоснованным, в случае вынесения судом решения об удовлетворении иска решение суда будет невыполнимым. 

В доказательство того, что фактически истец в лице нового директора Ху Мин-Хва самостоятельно завладел документами Общества, ответчик указывает, что в производстве Арбитражного суда Алтайского края в настоящее время находится 6 судебных дел. В рамках рассмотрения этих дел ООО «Шипуново» приобщало к материалам дела множество документов, о предоставлении которых оно просит в настоящем деле. В частности, истец указал, что при рассмотрении дела № А03-10117/2021 истцом в материалы дела приобщена  копия Договора на оказание транспортных услуг от 01.06.2020, 5 актов выполненных работ по данному Договору за период с 30.06.2020 по 31.10.2020, оригинал Договора на оказание юридических услуг от 19.01.2021, оригинал Договора об организации проведения оплачиваемых общественных работ от 15.03.2021, оригинал Акта № 22 от 31.03.2021, оригинал Договора № 50/43 от 25.03.2021, оригинал Договора поставки № 34 от 23.04.2021, оригинал Акта № 43 от 30.04.2021, оригиналы трех УПД от июля-августа 2020 года, оригинал Договора хранения от 20.08.2020 и еще целый ряд Договоров, дополнительных соглашений к ним, иных первичных учетных бухгалтерских документов (перечислено в ходатайстве ответчика от 10.01.2022 – л.д. 123-128 том 1).  Часть из этих документов ответчик самостоятельно откопировал из материалов арбитражного дела и приобщил к материалам настоящего дела (л.д. 131-150 том 1, л.д. 1-13 том 2). 

Также ответчик указал, что при рассмотрении дела № А03-7078/2021 от ООО «Шипуново» также приобщен целый ряд Договоров и первичных бухгалтерских документов, а также копия Устава ООО «Шипуново». 

Множество документов Общества представлено самим Обществом и материалы дела № А03-8338/2021 – ответчик их перечислил и приобщил их копии к материалам настоящего дела (л.д. 83-129 том 2). 

Значительное количество документов Общества приобщено самим Обществом и в материалы дела № А03-2315/2021.

Истец данное обстоятельство не отрицает, но настаивает на том, что в офисе остались не все документы Общества и категорически просит обязать ФИО6 предоставить Обществу перечисленные в иске по настоящему делу документы. 

В доказательство того, что новый директор ООО «Шипуново» в отсутствие ФИО6 предпринимали меры по завладению документами Общества ответчик представил в  материалы дела переписку в WhatsApp о том, что состоявшая в должности главного бухгалтера Общества в момент увольнения ФИО6 ФИО9 написала ФИО10 05.04.2021 следующее: «Они открыли кабинет Ю.А.» (л.д. 77 том 2).  

Это же подтвердили в судебном заседании допрошенные в качестве свидетелей бывшие работники ООО «Шипуново» ФИО10 и ФИО11

В подтверждение этого же факта ответчик представил в суд постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 22 января 2022 года (л.д. 80 том 2). В данном постановлении указано, что Ху Мин-Хва пояснил, что действительно после своего назначения изъял производственную документацию из кабинета бывшего директора ФИО6 и перенес в свой кабинет, так как ФИО12 на рабочем месте после увольнения не появлялся. В настоящее время вся документация ООО «Шипуново» находится у законного руководителя Ху Мин-Хва. 

Таким образом, прямо и косвенно при рассмотрении настоящего дела подтверждено, что документация Общества хранилась по месту нахождения Общества, и что у Общества отсутствуют доказательства того, что бывший директор переместил документацию Общества на какой-либо другой адрес. То, что после увольнения директор ФИО6 не был допущен в свой кабинет, на свое рабочее место, истцом в настоящем деле не отрицается. 

В доказательство того, что у ФИО6 отсутствует печать Общества,  ответчиком представлены в материалы дела копия Договора займа от 20.04.2021, копия письма самого ООО «Шипуново» ФИО6 от 07.06.2021. на которых имеются оттиски печати ООО «Шипуново». Поскольку в данные даты ФИО6 уже был полностью отстранен от дел Общества, письмо, адресованное ФИО6, исходит от самого Общества, и истец в настоящем деле это не отрицает, суд приходит к выводу о том, что на момент изготовления указанных документов печать находилась в распоряжении Общества, и суд не может обязать ФИО6 передать снова эту печать Обществу. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, а также пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Таким образом, из положений Закона N 14-ФЗ и N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с правилом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем деле в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов у ответчика, а также на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, оснований для удовлетворения иска о понуждении ответчика передать документацию у суда не имеется. В данном случае суд не признает доказанным факт нахождения истребуемых документов и печати у ответчика. Не  доказан факт хранения истребуемой документации не по месту нахождения общества, а в ином месте; сам истец подтверждает, что бывшему директору с момента увольнения был ограничен доступ в офисные помещения общества, отсутствуют основания считать, что он имел возможность неправомерно переместить документацию из места ее хранения, установленного законом. Поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Указанное согласуется с судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2021 по делу № А56588/2020). 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

          Судья                                                                                                         С.В. Янушкевич