ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-9446/2022

г. Воронеж

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Коровушкиной Е.В.,

 Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от  общества с ограниченной ответственностью «БарС»: ФИО2, представитель по доверенности от 16.06.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БарС» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 по делу № А36-9446/2022 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «БарС» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «БарС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании предоставить документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО4, участник) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «БарС» (далее – ответчик, ООО «БарС»), в котором просил обязать ответчика передать  надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 2019 г., 2020 г., 2021 г., из которой усматривается дата (период) ее возникновения,

-сведения о наличии и движении кредиторской задолженности,

-сведения о наличии просроченной кредиторской задолженности с указанием в расшифровке ИНН контрагентов,

-информацию по ИНН контрагентам, кредиторская задолженность которых не является просроченной,

-документы, являющиеся основанием возникновения кредиторской задолженности, включая всю первичную документацию (для ознакомления),

-акты сверок взаимных расчетов с кредиторами,

-документы по делу № А36-618/2022: претензию от ИП ФИО5 в адрес ООО «БарС», исковое заявление, отзыв на исковое заявление ООО «БарС», ходатайство ИП ФИО5 о приобщении к делу дополнительных документов от 26.07.2022 г., прочие документы, представленные в материалы дела истцом, ответчиком, третьими лицами,

-первичную документацию, подтверждающую основания возникновения задолженности ООО «БарС» перед ООО «Спецстроймонтаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

-надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с образованием задолженности ООО «Строительномонтажное управление «Картель» (ОГРН 

<

***>) перед ООО «БарС» в размере более 4 миллионов рублей, а именно: договор, акты оказанных услуг, счета-фактуры, претензию в адрес ООО «Строительномонтажное управление «Картель»  (ОГРН 

<

***>) с документами, подтверждающими ее направление в адрес должника. В случае, если задолженность в настоящее время погашена, то документы, подтверждающие данное обстоятельство (платежные поручения о погашении долга).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 исковые требования ФИО3   удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «БарС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В основание доводов апелляционной жалобы ООО «БарС» ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом не было учтено, что ответчик является субъектом малого предпринимательства, и в соответствии с частью 4 статьи 6 ФЗ «О бухгалтерском учете» применяет упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую отчетность. В настоящем деле, суд возложил на ответчика обязанность предоставить документы, которые либо не предусмотрены законодательством, либо предусмотрены, но от ведения которых ответчик, как субъект малого и среднего бизнеса освобожден в силу закона. 

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец не обеспечил явку своего полномочного представителя. От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, с учетом ходатайства ФИО3, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание арбитражного апелляционного суда представитель ООО «БарС» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его  полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. 

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

От истца поступило заявление об отказе от иска в части требования передачи участнику общества с ограниченной ответственностью «БарС»: 

- первичной документации, которая подтверждает основания возникновения задолженности общества с ограниченной ответственностью «БарС» перед  обществом с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж»;

- копии документов, подтверждающих взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью  «Строительно-монтажное управление «Картель», а именно договоры, универсальные передаточные документы, два счета фактуры на сумму 600 000 руб. от 31.07.2018 №81 и на сумму 100 000 руб. от 31.08.2018 №183, акты сверок взаимных расчетов.

Статья 49 АПК РФ предусматривает право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или в части.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Рассмотрев заявление истца о прекращении производства по делу в указанной части в связи с отказом от части заявленных требований, принимая во внимание, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, подано в соответствии со статьей 49 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить указанное заявление, принять отказ ФИО3 от иска в указанной выше части требований.

 Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2010 №4066/10, в случае отказа истца от иска, при рассмотрении дела в вышестоящей инстанции, принятые судебные акты нижестоящих судебных инстанций подлежат отмене.

В связи с тем, что отказ истца от части заявленных требований принят Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом, решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 в указанной части подлежит отмене, производство по делу № А36-9446/2022 в указанной части -  прекращению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «БарС», исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный инстанции считает, что в остальной части решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 по делу № А36-9446/2022 следует отменить, в удовлетворении иска отказать, с учетом следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «БарС» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным Управлением Федеральной налоговой службы по Липецкой области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, дата присвоения - 15.08.2002 г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются ФИО6, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, и ФИО3, владеющая долей в размере 50% уставного капитала.

Согласно пункту 4.1.2. устава ООО «БарС», утвержденного решением единственного участника общества № 1 от 11.03.2019 г., участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Пунктом 10.1. устава предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества (за исключением случая учреждения общества одним лицом), решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения:

- протоколы собраний участников (решения единственного участника) общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью общества;

-   документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-   документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-   внутренние документы общества:

-   положения о филиалах и представительствах общества;

-   документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-   списки аффилированных лиц общества;

-   заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-   иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 10.2. устава общество хранит указанные документы по месту нахождение его единоличного исполнительного органа или в ином месте» известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктами 10.3.-10.5. устава информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 5 дней до наступлений указанной в уведомлении даты.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Информация об обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных обществом копий.

Решением единственного участника общества № 1-18 от 02.11.2018 г. утверждено Положение ООО «БарС» о предоставлении информации участникам общества.

В период времени с 31.01.2022 г. по 04.08.2022 г. истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности и копий документов ООО «БарС», в том числе, связанных с судебными спорами.

Ответчиком предоставлен истцу ряд документов, а также  возможность ознакомления с ними.

Полагая, что требование о передаче документов исполнено не в полном объеме, испрашиваемая документация не передана, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что доказательств передачи истцу испрашиваемых им информации и документов в заявленном объеме, ответчиком не представлено. ООО «БарС» находится на общей системе налогообложения, в связи с чем использует для ведения бухгалтерского учета план счетов, утвержденный Приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 г. № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению».

Между тем, судом не учтено следующее.

Поскольку ООО «БарС» создано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, права его участников, в том числе ФИО7, на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В силу части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 №302-ЭС15-14349 по делу №А33-16565/2014). 

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010  №17074/09).

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе (Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 №306-ЭС20-2598). 

Как усматривается из материалов дела, общество передало ФИО3 часть запрошенных документов. 

Так, 30.03.2022 года, представитель ФИО3 подписала акт об ознакомлении с документами. Наряду с прочим, в пункте 11 указано, что были предоставлены расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 2019 г., 2020 г., 2021 г.

Согласно описи документов, предоставленных ФИО3 для ознакомления от 02.02.2021 г. ей были предоставлены: оборотно-сальдовые ведомости за период с 2018 г. по 2020 г. (пункт 10); первичные кассовые документы, авансовые отчеты за 2019-2021 года (пункт 16); договоры с поставщиками за период с 2019 г. по 2021 г. (пункт 18); договоры подряда и субподряда за период с 2019 г. по 2021 г. (пункты 19 и 26); поступление товаров, работ и услуг за период с 2018 г. по 2021 г. (пункты 19-23); книги покупок и продаж с 2018 г. по 2021г. (пункт 17); банковские выписки с расшифровкой назначения платежа и выписки о движении средств за период с 2019 г. по 2021 г. (пункт 24).

Возражая против исковых требований, представитель ответчика пояснил, что предоставление расшифровки кредиторской задолженности, из которой усматривается дата (период) ее возникновения законодательством не предусмотрено, от обязанности составлять табличные формы 5.3, 5.4 приложения № 3 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н ООО «БарС» освобождено, поскольку ответчик относится к субъектам малого предпринимательства, вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, поскольку установлена упрощенная система формирования бухгалтерской отчетности. Акт сверки взаимных расчетов не относится к числу первичных документов, зависит от свободного волеизъявления сторон договора, в связи с чем общество не вправе обязать контрагента подписать акт сверки, если это не предусмотрено договором. Фактически суд поставил исполнение решения в зависимость от контрагентов ответчика.

В подтверждение обоснованности своей позиции ответчиком были представлены в суд апелляционной инстанции копии  следующих документов: аудиторского заключения, учетной политики общества для целей бухгалтерского учета на 2018, 2019, 2020, 2021 годы, учетной политики общества для целей налогообложения на 2019, 2020, 2021 годы, бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019, 2020, 2021 годы.

Учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, вышеуказанные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Согласно сведениям с сайта ФНС России ООО «БарС» включено в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.

В соответствии с частью 4 статьи 6 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации, которые относятся к субъектам малого предпринимательства вправе применять упрощенный способ ведения бухгалтерского учета.

Учитывая, что ООО «БарС» является субъектом малого предпринимательства, следует учитывать приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н, которым были утверждены формы бухгалтерской отчетности. Пунктом 6 и пунктом 6.1. данного приказа для тех, кто вправе применять упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, утверждены состав и формы бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета о целевом использовании средств.

Таким образом,  ООО «БарС» ведет бухгалтерский учет в упрощенном виде и, как следствие, применяет упрощенную форму бухгалтерской отчетности, руководствуясь Информацией Минфина России № ПЗ-3/2015 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности». В пункте 1.1 указанного письма указано, что экономические субъекты, которым предоставлено право применять упрощенные способы, именуются организациями, применяющими упрощенные способы. ООО «БарС» относится к субъектам малого бизнеса и не относится к числу экономических субъектов, которым частью 5 статьи 6 ФЗ «О бухгалтерском учете» запрещено применять упрощенные способы.

Как видно из дополнительно представленных по делу доказательств, правильность составления бухгалтерской отчетности проверялось аудиторской организацией, которая делала заключение, что бухгалтерская отчетность соответствует установленным правилам. ФНС принимая бухгалтерскую отчетность в упрощенной форме, в этой связи полагать отчетность неполной оснований не  имеется.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает обоснованной позицию ответчика о том, что ООО «БарС», руководствуясь пунктами 6 и 6.1 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н, применяет упрощенную форму бухгалтерского учета и в силу этого не ведет учет кредиторской задолженности из которой усматривается дата (период) ее возникновения и предоставить ее за 2019 г., 2020 г., 2021 г. не имеет возможности; не составляет табличную форму 5.3. приложения № 3 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «Сведения о наличии и движении кредиторской задолженности», в связи с чем не имеет возможности ее предоставить; не составляет табличную форму 5.4. приложения № 3 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «Просроченная кредиторская задолженность» и, следовательно, не может предоставить сведения о наличии просроченной кредиторской задолженности, поскольку данными формами указание в расшифровке ИНН контрагентов не предусмотрено; учитывая, что не составляются табличные формы 5.3. и 5.4., а также, что ИНН в этих формах не предусмотрен, не имеет возможности предоставить информацию по ИНН контрагентов, кредиторская задолженность которых не является просроченной.

Таким образом, поскольку с учетом приведенных выше положений законодательства ведение бухгалтерской отчетности в заявленной истцом форме для общества не является обязательным и факт составления обществом документов с формулировками указанными в иске не установлен, суд апелляционной инстанции полагает, что  на общество не может быть возложена обязанность передать данные документы истцу, поскольку у общества отсутствует обязанность их оформления.  Такие документы в ООО «БарС» не составлялись и отсутствуют основания для возложения на общество обязанности восстановить такие документы и передать их истцу.

Относительно требования истца об обязании ответчика предоставить акты сверок взаимных расчетов с кредиторами судебная коллегия полагает, что удовлетворение указанного требования ставит исполнение решения суда  в зависимость от контрагентов ответчика, поскольку общество не может обязать контрагента подписать акт сверки, если это не предусмотрено договором между сторонами. Обоснованность указанного требования истцом не подтверждена.

Также истцом заявлено требование об обязании ООО «БарС» предоставить следующие документы по делу № А36-618/2022: претензию от ИП ФИО5 в адрес ООО «БарС», исковое заявление, отзыв на исковое заявление ООО «БарС», ходатайство ИП ФИО5 о приобщении к делу дополнительных документов от 26.07.2022 г., прочие документы, представленные в материалы дела истцом, ответчиком, третьими лицами. 

Между тем, общество не обязано хранить иски, отзывы, ходатайства и иные прочие документы, представленные в материалы дела участвующими в нем лицами. Кроме того, как следует из материалов № А36-618/2022 (в электронном виде) судом апелляционной инстанции было одобрено ознакомление ФИО3 с материалами дела №А36-618/2022 в электронном виде, следовательно, с истребуемыми у ответчика документов, истец ознакомлена. Из содержания ходатайства ФИО3 от 14.12.2022 в рамках указанного дела, прямо следует, что истец ознакомлена с материалами дела №А36-618/2022.

Касательно требования истца о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, связанных с образованием задолженности ООО «Строительно-монтажное управление «Картель» судебная коллегия отмечает следующее. Из пояснений представителя ответчика следует, что исполняя определение суда первой инстанции, в судебном заседании от 22.05.2023 г. истцу были переданы следующие документы: копия договора аренды недвижимого имущества без номера от 31.05.2022 г., платежное поручение №342 от 18.08.2022 г., платежное поручение №445 от 09.11.2022 г., платежное поручение №474 от 15.11.2022 г., платежное поручение №492 от 23.11.2022 г., платежное поручение №277 от 16.03.2023 г. Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты. Из письменных пояснений следует, что иных документов у ответчика не имелось. 

В этой связи, поскольку отрицательные факты не подлежат доказыванию, а возложение судом обязанности предоставить не существующие в действительности документы влечет неисполнимость судебного акта, удовлетворение иска в указанной части неправомерно.

Доводы истца по настоящему спору не могут быть приняты во внимание, поскольку наличие у общества обязанности вести бухгалтерский и налоговой учет не означает обязательность составления тех документов, которые запрашивал истец.

В рассматриваемом случае, истец не доказал обоснованность заявленных требований, ответчик надлежащим образом исполнил обязанность по предоставлению участнику истребуемой им информации и документов, ведение которой в обществе законом предусмотрено.

С учетом изложенного выше, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного, ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу ООО «БарС» следует удовлетворить, решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 по делу № А36-9446/2022 в остальной части - отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  иска.

При подаче иска истцом произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб. Ответчик оплатил госпошлину за рассмотрения апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Как следует из материалов дела, часть документов была передана истцу в ходе судебного разбирательства, в связи с чем последовал отказ от исковых требований в части.

С учетом положений статьи 110, 112 АПК РФ и результата рассмотрения дела, судебные расходы истца по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. следует отнести на ответчика, судебные расходы ответчика по оплате государственной пошлины за рассмотрения апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. – на истца, произвести зачет и отнести судебные расходы по оплате госпошлины по иску в размере 3 000 руб. – на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ФИО3 от иска в части требования передачи участнику общества с ограниченной ответственностью «БарС»: 

- первичной документации, которая подтверждает основания возникновения задолженности общества с ограниченной ответственностью «БарС» перед  обществом с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж»;

- копии документов, подтверждающих взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью  «Строительно-монтажное управление «Картель», а именно договоры, универсальные передаточные документы, два счета фактуры на сумму 600 000 руб. от 31.07.2018 №81 и на сумму 100 000 руб. от 31.08.2018 №183, акты сверок взаимных расчетов.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 в указанной части отменить, производство по делу № А36-9446/2022 в указанной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2023 по делу № А36-9446/2022 отменить, в удовлетворении остальной  иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БарС» в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 3 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                          Е.В. Коровушкина

 

                                                                                         Е.В. Маховая