ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2188/2023

Дело № А41-111210/19

24 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Электропрофиль» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2022 года об отказе в признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.20, заключенного с ФИО3 по делу №А41-111210/19, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2020 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве ООО «Электропрофиль».

            Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 в отношении ООО «ЭЛЕКТРОПРОФИЛЬ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член СРО «ААУ «Паритет». 

Решением суда от 24.08.2021 ООО «Электропрофиль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (ПАУ ЦФО). 

Сообщение опубликовано в официальном издании «Коммерсант» №159(7121) от 04.09.2021. 

11.05.2022 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ответчику ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства заключенного 27 августа 2020 года между ООО «Электропрофиль» и ФИО3; применении последствий недействительности сделки: изъять у ФИО3 и вернуть в конкурсную массу ООО «Электропрофиль» транспортное средство - Mercedes-Benz Sprinter classic 311 CDI (VIN 

<

***>), 2017г.в.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 27.08.2020 между ООО «Электропрофиль» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz Sprinter classic 311 CDI. 

В соответствии п. 2.1 договора Стороны оценили транспортное средство Mercedes-Benz Sprinter classic 311 CDI в 800 000 (восемьсот тысяч) рублей 00 (ноль) копеек, в том числе НДС 20%. 

Обязательство Ответчика ФИО3 по оплате цены договора было надлежащим образом исполнено, что подтверждается внесением ФИО3 денежных средств в кассу ООО «Электропрофиль». Внесение денежных средств подтверждается карточкой счета, в которой отражено поступление наличных денежных средств со стороны ФИО3 в адрес ООО «Электропрофиль» (поступление наличных ЭПБП-000001 от 27.08.2020). 

Как указал управляющий, спорная сделка совершена в течение года после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Электропрофиль» при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, является недействительной, поскольку совершена в период подозрительности, установленный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценного встречного предоставления по сделке.

Апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 27.08.2020, производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2020, следовательно, сделка совершена в период подозрительности, установленный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, цена автомобиля по сделке не соответствует рыночной. В обоснование своей правовой позиции конкурсный управляющий сослался на сведения сайта www.avto.ru. 

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 27.08.2020 между ООО «Электропрофиль» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz Sprinter classic 311 CDI. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно условиям договора стороны оценили транспортное средство Mercedes-Benz Sprinter classic 311 CDI в 800 000 рублей.

Обязательство Ответчика ФИО3 по оплате цены договора было надлежащим образом исполнено, что подтверждается внесением ФИО3 денежных средств в кассу ООО «Электропрофиль». Внесение денежных средств подтверждается карточкой счета, в которой отражено поступление наличных денежных средств со стороны ФИО3 в адрес ООО «Электропрофиль» (поступление наличных ЭПБП-000001 от 27.08.2020). 

Согласно заключению независимого оценщика Бюро Экспертиз и Оценки Стоимости от 09.09.2022 № 002-09-22 рыночная стоимость проданного автомобиля с учетом его индивидуальных характеристик,  на момент заключения договора купли-продажи составляет 680 000 рублей.

Указанное заключение не оспорено конкурсным управляющим.

            Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка совершена при равноценном встречном исполнении.

В настоящее время, переданный по сделке автомобиль выбыл из распоряжения ответчика, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 23 августа 2021 года. Автомобиль ответчиком отчужден по договору в пользу третьего лица по цене 750 000 рублей.

В материалы дела конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что цена сделки, установленная сторонами договора, не соответствует рыночным ценам, в связи с чем, данный довод апеллянта подлежит отклонению.

Исходя из части 1 статьи 64 и статей 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Апелляционный суд безусловно не может принять во внимание довод о неравноценности встречного предоставления, приняв во внимание сведения о стоимости транспортного средства, исходя из сведений сети Интернет, так как данные сведения не свидетельствуют о стоимости конкретного автомобиля на момент его продажи с учетом индивидуальных характеристик, не содержат источника такой информации.

Стоит также учитывать, что фактически отсутствует возможность определить техническое состояние таких транспортных средств в качестве сравнения с проданным автомобилем.

Информация о продаже схожих транспортных средств из сети Интернет не может иметь в рассматриваемом случае правового значения, поскольку не подтверждает совершение сделок с аналогичным имуществом другими участниками гражданского оборота.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 по делу N А65-10085/2016 неравноценность может иметь место только в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Надлежащих доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая их технические характеристики, изношенность, техническое состояние и прочее, конкурсным управляющим должником не представлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не представил суду иных надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемым сделкам имущества  существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя встречного обеспечения.

Заявителем жалобы в порядке ст. 82 АПК РФ в суде первой инстанции не было заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного объекта. В апелляционном суде такого ходатайства также заявлено не было, в связи с чем, оснований для вывода о занижении стоимости имущества, указанной в договоре, не имеется.

В материалы дела и суду апелляционной инстанции доказательства того, что ответчик знала о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у общества на момент спорной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Факт аффилированности или иной заинтересованности между должником и ФИО3 судом не установлен.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления, равно как и отсутствие встречного исполнения.

Апелляционная коллегия также учитывает, что ФИО3 как гражданин, является экономически слабой стороной в сделке с юридическим лицом и лишена была реальной возможности оценить финансовую состоятельность продавца, а, следовательно, знать, что сделка может подпадать под период подозрительности.

В свою очередь, само по себе заключение сделки в период подозрительности не свидетельствует о ее недействительности.

Как отмечалось ранее, аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки судом не установлена.

Таким образом, заключая оспариваемый договор, покупатель действовал добросовестно и разумно. Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Риск неблагоприятных последствий недобросовестных действий должника по отчуждению спорных автомобилей (при наличии таковых) по заниженной стоимости, в любом случае, не может быть возложен на покупателя - физическое лицо.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 27.08.20 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о том, что оплата по оспариваемому договору существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплат по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, управляющим в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Злоупотребления правом в действиях сторон, апелляционной коллегией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2022 года по делу №А41-111210/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин