Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-47414/2024-104-292

г. Москва

05 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 05 июля 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола до перерыва секретарем судебного заседания  Куликовой Д.А., после перерыва 25.06.2024 секретарем судебного заседания  Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОВАРИЩЕСТВО ВОДОЧНЫХ ЗАВОДОВ ФИО1 И КОМПАНИЯ" (141407, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ФИО2 УЛ., Д. 12, ПОМЕЩ. 002, ОФИС 37, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.03.2003, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАРУС" (141402, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ВАШУТИНСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.09.2016, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительными договора поставки № 5/11-4 от 06.11.2014, договора поставки № 1/09-7 от 12.09.2017 и договора цессии № 1/Ц от 15.01.2018

при  участии до и после перерыва: 

от истца  –  ФИО3 по дов. от 09.01.2024г., диплом (до и после перерыва)

от ответчика  – Евстифеев И.С. по дов. от 04.03.2024, диплом (до и после перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОВАРИЩЕСТВО ВОДОЧНЫХ ЗАВОДОВ ФИО1 И КОМПАНИЯ» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАРУС» (далее – ответчик) о признании недействительной цепочки сделок, образующих одну недействительную сделку: договора поставки № 5/11-4 от 06.11.2014, между ООО «ТВЗ» и ООО «ОПТ»; договора поставки № 1/09-7 от 12.09.2017, между ООО «ТВЗ» и ООО «ОПТ» и договора цессии № 1/Ц от 15.01.2018, между ООО «ТВЗ» и ООО «Дарус», и применении последствия недействительности в виде признания отсутствующими обязательств ООО «ТВЗ» перед ООО «Дарус» из указанных сделок на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2023 по делу № А41-66714/2023 требования о признании недействительными договора поставки № 5/11-4 от 06.11.2014, договора поставки № 1/09-7 от 12.09.2017 и договора цессии № 1/Ц от 15.01.2018 выделены в отдельное производство с передачей выделенных требований по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 исковые требования в части признания недействительными договора поставки № 5/11-4 от 06.11.2014, договора поставки № 1/09-7 от 12.09.2017 и договора цессии № 1/Ц от 15.01.2018 приняты к производству Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв с 18.06.2024 до 25.06.2024 до 16 час. 10 мин.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что все оспариваемые договоры были исполнены ответчиком и его правопредшественником. Спорные договоры подписаны уполномоченными лицами. Договор поставки от 12.09.2017 № 1/09-17 исполнен ООО «ОПТ» передачей по накладной от 22.09.2017 № 36/1 товара на сумму 1 664 460,60 руб. Договор поставки от 06.11.2014 № 5/11-14 исполнен ООО «ОПТ» передачей по накладной от 06.11.2014 № 7/1 товара на сумму 325 312 руб. Договор цессии соответствует требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов истца. Факт выполнения истцом обязательств по договорам не оспаривается. Ссылка истца на заключение специалиста является незаконной, поскольку заключение специалиста, выполненное АНО Экспертно-правовой центр «Финансовые расследования и судебные экспертизы» от 07.11.2022 № 26/09/22, является частным мнением указанных в нем лиц. По мнению ответчика,  наличие сомнений частных лиц в достоверности сделок, а также в их экономической целесообразности не может служить достаточным основанием для обращения в суд с исковым заявлением о недействительности договоров с ссылкой на ст. ст. 10, 168 ГК РФ. ООО «ОПТ» и ООО «Дарус» не обязаны были выяснять наличие у ООО «ТВЗ»  экономической целесообразности в приобретении поставленных ему товаров. Экономическую целесообразность вступления в гражданско-правовые отношения определяются участниками этих отношений самостоятельно и без ограничений, за исключением, прямо поименованных в Законе. Реальность заключения и исполнения со стороны ответчика и его правопредшественника по всем оспоренным истцом договорам подтверждаются прилагаемыми документами. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, к концу 2017 года у истца ООО «ТВЗ» перед ООО «ОПТ» сформировалась кредиторская задолженность на общую сумму 33 383 021,43 руб., которая возникла из следующих сделок:

1) Договора купли-продажи № 2-17М от 03.04.2017, по которому ООО «ТВЗ» приобрело у ООО «ОПТ» металлоконструкции;

2) Договора поставки № 1/09-17 от 12.09.2017, по которому ООО «ТВЗ» приобрело у ООО «ОПТ» комплектующие для трубопроводов;

3) Договора поставки № 5/11-14 от 06.11.2014, по которому ООО «ТВЗ» приобрело у ООО «ОПТ» дизельное топливо;

4) Договора поставки № 2/09-14 от 25.09.2014, по которому ООО «ТВЗ» приобрело у ООО «ОПТ» автомат по выдуву бутылок;

5) Договора займа № 1 от 09.10.2014, по которому ООО «ТВЗ» получило у ООО «ОПТ» заем.

По договору цессии №1/Ц от 15.01.2018 ООО «ОПТ» (цедент) уступило указанные требования в пользу ООО «Дарус» (цессионарий), таким образом, ООО «Дарус» стало новым кредитором ООО «ТВЗ» по обязательствам из хозяйственных договоров.

После этого ООО «ТВЗ» по договору залога от 02.03.2018 предоставило ООО «Дарус» в залог собственное недвижимое имущество в обеспечение своих обязательств из хозяйственных договоров, а также в обеспечение прямых обязательств ООО «ТВЗ» перед ООО «Дарус» из договора №1 займа денежных средств от 09.12.2016 на сумму 3 548 207,50 руб.

Заключение договора залога одобрено решением общего собрания участников ООО «ТВЗ» от 02.03.2018, условия договора залога предусматривали внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

Между ООО «Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания»  и ООО «Дарус» 03.04.2018 заключено Соглашение об отступном (далее - Соглашение), в соответствии с которым ООО «ТВЗ» передает в пользу ООО «Дарус» в счет погашения задолженности по договорам купли-продажи и поставок заложенное недвижимое имущество, оцененное сторонами в 25 280 000 руб., на эту же сумму погашаются обязательства ООО «ТВЗ» перед ООО «Дарус».

Соглашение об отступном оспорено участником ООО «ТВЗ» ФИО5  

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 по делу №А41-24714/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2023, соглашение об отступном признано недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор поставки дизельного топлива от 06.11.2014 № 5/11-14 заключен с ООО «ОПТ» в отсутствии у ООО «ТВЗ» специализированного помещения для хранения данного топлива. ООО «ОПТ» не представило налоговую декларацию, а также книги покупок и продаж за 4 квартал 2014, которыми могло быть подтверждено отражение сделки в его учете. Выручки по итогам 2014, начисленной ООО «ОПТ» по иным договорам сумме 9 924 тыс. руб. не достаточно было для закупок оборудования и топлива для поставки в адрес ООО «ТВЗ». Договор поставки от 12.09.2017 № 1/09-17, по мнению истца, следует признать недействительным, поскольку в договоре отсутствует срок поставки товара. ООО «ТВЗ» не представлена декларация по НДС за 3 квартал 2017, поэтому не представляется возможным подтвердить факт реального возникновения обязательства. Кроме того, на момент этой сделки ООО «ТВЗ» перед ООО «ОПТ» имело задолженность из сделок 2014 на сумму 25,2 млн. руб. и текущей задолженности по займу на сумму 5,2 млн. руб. Договор цессии от 15.01.2018 № 1/Ц является, по мнению истца, недействительным в силу того, что генеральным директором ООО «ТВЗ» с 07.10.2010 по 04.05.2018 являлся ФИО6 (24,6% участник общества ФИО7). С 08.05.2018 ФИО6 становится генеральным директором, а также участником (доля 50%) ООО «Дарус». Также в п. 3.1 договора цедент сохраняет права первоначального кредитора на часть долга, однако не указано на какую, то есть успупка задолженности носила технический характер. На конец 2017 дебиторская задолженность ООО «Дарус» должна составлять не менее 33 383 тыс руб., а не 30 208 тыс руб. По мнению истца, указанные сделки совершены с нарушением принципов добросовестности, не исключая мнимый характер  спорных сделок. 

Как указывает истец, ООО «Дарус» и ООО «ТВЗ» входили в группу лиц, контролируемых ФИО5, ФИО8 и ФИО9, что установлено указанным выше судебным актом о признании соглашения об отступном недействительной сделкой.

По мнению истца, участники цепочки оспариваемых сделок совместно преследовали единую противоправную цель - в преддверии банкротства мажоритарного участника ООО «ТВЗ» ФИО5 вывести ликвидное имущество из этого общества в целях недопущения продажи принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «ТВЗ», на балансе которого имеется ликвидный производственный актив.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ликвидация цедента ООО «ОПТ» - стороны по оспариваемой сделке не должна препятствовать права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических  возможностей заинтересованных лиц.

ООО «Дарус», претендующее на получение исполнения по оспариваемым сделкам и являющимся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование к должнику.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 ст. 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. 

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В свою очередь, притворной сделкой считается та сделка, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что оспариваемые им  договоры являются недействительными сделками на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку все они в своей совокупности направлены на вывод из его имущественной массы недвижимого имущества в пользу ООО «Дарус» путем формирования искусственной кредиторской задолженности у ООО «ТВЗ» перед ООО «Дарус».

Как следует из материалов дела, все оспариваемые договоры исполнены ответчиком и его правопредшественником. Спорные договоры подписаны уполномоченными лицами. Договор поставки от 12.09.2017 № 1/09-17 исполнен ООО «ОПТ» передачей по накладной от 22.09.2017 № 36/1 товара на сумму 1 664 460,60 руб. Договор поставки от 06.11.2014 № 5/11-14 исполнен ООО «ОПТ» передачей по накладной от 06.11.2014 № 7/1 товара на сумму 325 312 руб. Договор цессии соответствует требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов истца. Факт выполнения истцом обязательств по договора не оспаривается.

ООО «ОПТ» надлежащим образом выполнило принятые на себя обязательства по договорам  поставки, передав истцу перечисленные в договорах товары.

Факт передачи товаров истцу подтверждается накладными, представленными в материалы дела. 

Весь товар был принят истцом, что подтверждается подписью уполномоченных лиц и печатью на товарных накладных. Претензий по качеству поставленного товара истцом не заявлено. 

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о реальном заключении сторонами указанных выше договоров и их исполнении со стороны ответчика и его правопредшественника.     

Довод истца о том, что ООО «ОПТ» и ООО «Дарус» при заключении сделок должны были оценить экономическую целесообразность приобретения истцом товаров, судом отклоняется, поскольку целесообразность вступления в гражданско-правовые отношения определяются участниками этих отношений самостоятельно.  

В обоснование доводов истец также ссылается на то обстоятельство, что при рассмотрении дела № А41-24714/21 установлено, что ООО «Дарус», ООО «ТВЗ» входили в группу лиц, контролируемых ФИО5, ФИО8 и ФИО9, наравне с другими участниками спорной сделки, они совместно преследовали противоправную цель - вывести ликвидное имущество из общества, мажоритарный участник которого находится в преддверии банкротства.

Вместе с тем, применительно к спорным правоотношениям доводы ООО «ТВЗ» о том, что оспариваемые договоры фактически образуют одну недействительную сделку, направлены на вывод из его имущественной массы недвижимого имущества в пользу ООО «Дарус» путем формирования искусственной кредиторской задолженности у ООО «ТВЗ» перед указанным лицом, ничем не подтверждаются.

Между тем, оспариваемые договоры заключены истцом в разный период времени, со значительным временным промежутком, с разными сторонами (ООО «Оптпромторг» и ООО «Дарус»), начиная с 2014 года, то есть задолго до принятия к производству заявления о банкротстве ФИО5 (27.08.2019) и ее супруга - ФИО8 (29.05.2018), предметом указанных договоров является поставка различных товаров, в материалах дела имеются доказательства реального исполнения указанных договоров со стороны контрагентов.

С момента заключения первой оспариваемой сделки в 2014 году до обращения истца в суд с настоящим иском прошло около 9 лет. 

То обстоятельство, что выполнение обязательств по погашению образовавшейся за несколько лет общей задолженности по всем оспариваемым договорам было обеспечено залогом недвижимого имущества, само по себе также не указывает на то, что стороны оспариваемых договоров в момент их заключения и исполнения преследовали единую цель по выводу активов ООО «ТВЗ».  

Таким образом, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемые договоры отвечают признакам мнимости и/или притворности, или, что данные сделки были заключены с целью причинения вреда (ст. 10 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу, что заявленные ООО «Товарищество водочных заводов ФИО1 и компани» исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Пунктом 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» со ссылкой на п. 1 ст. 181 ГК РФ разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий её недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. 

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). 

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В рамках настоящего спора судом установлено, что оспариваемые договоры были заключены 06.11.2014, 12.09.2017, 15.01.2018, следовательно, срок для оспаривания указанных сделок истек 06.11.2017, 12.09.2020, 15.01.2021 соответственно.

С исковым заявлением истец обратился 02.08.2023, то есть за пределами установленного срока исковой давности. 

Доводы истца о том, что о нарушении своего права общество узнало только после принятия решения по делу №А41-24714/2021, в котором суды указали на то, что оспариваемые хозяйственные договоры подлежат оценке в рамках отдельного искового производства, судом отклоняются.

Вместе с тем, указанное не свидетельствует о том, что право на обращение в суд в целях оспаривания иных договоров возникло у ООО «ТВЗ» после принятия судебных актов, содержащих указанные выводы.  

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

Как было указано ранее, в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Возбуждение производства по делу №А41-24714/2021, в рамках которого оспаривалось соглашение об отступном, не приостановило течение сроков давности для оспаривания иных сделок, поскольку истец самостоятельно избрал такой способ защиты права.

ООО «ТВЗ» не было лишено возможности заявить одновременно с требованием о признании недействительным соглашения об отступном, также требования о признании недействительными договора поставки  от 06.11.2014 № 5/11-14 между ООО «ТВЗ» и ООО «ОПТ», договора поставки от 12.09.2017 № 1/09-17 между ООО «ТВЗ» и ООО «ОПТ», договора цессии от 15.01.2018 № 1/Ц между ООО «ТВЗ» и ООО «Дарус». 

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в части признания договоров недействительными, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в  иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина