ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-21891/2022

12 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей  Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5657/2024) индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14 мая 2024 года по делу № А75-21891/2022 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок (перечисления денежных средств в общем размере 4 751 572 руб.), при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-Жилищно-Строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансАвто» (ОГРН 

<

***> от 30.11.2015, ИНН 

<

***>), 

 

участвующие в деле лица в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.02.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансАвто» (далее – ООО «СеверТрансАвто», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО2. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 18.02.2023 № 31. 

Решением суда от 06.07.2023 ООО «СеверТрансАвто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 15.07.2023 № 127. 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 03.10.2023 (поступило электронно через систему «Мой арбитр» 02.10.2023) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными совершенных в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1) сделок – перечислений денежных средств за период с 01.09.2020 по 16.11.2020 в общем размере 4 751 572 руб. 

Управляющий просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу конкурсной массы должника 4 751 572 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-Жилищно-Строительная компания» (далее – ООО «ПЖСК»).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.05.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено. 

Признаны недействительными сделками по перечислению ООО «СеверТрансАвто» в пользу ИП ФИО1 денежных средств в размере 4 751 572 руб. 

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «СеверТрансАвто» денежные средства в размере 4 751 572 руб. С ИП ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом,  ИП ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит вышеуказанное определение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что оспариваемая сделка заключалась для целей оказания услуг для ООО «ПЖСК», которое представило в материалы дела отзыв, представив документы, подтверждающие фактическое исполнение обязательств сторонами договора, в свою очередь конкурсным управляющим никаких доказательств их фиктивности не представлено. 

По мнению апеллянта, конкурсным управляющим не были представлены убедительные доводы, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности оспариваемых сделок, равным образом не представлено доказательств неравноценности встречного предоставления и причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением указанных сделок.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления № 63).

Оспариваемые платежи совершены в период с 01.09.2020 по 16.11.2020, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СеверТрансАвто» возбуждено 28.11.2022, в связи с чем оспариваемые платежи подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) по делу № А40-177466/2013 факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

В абзаце 4 пункта 9.1 постановления № 63 разъяснено, что в случае, если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Из вышеизложенных норм права следует, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки должника суд не связан правовой квалификацией, данной конкурсным управляющим как заявителя по спору.

Как следует из заявления, при ознакомлении с финансово-хозяйственной деятельностью должника конкурсным управляющим проанализированы операцию по расчетному счету ООО «СеверТрансАвто» № 40702810038310002657 за период с 01.01.2019 по 07.03.2023. 

Установлено, что в анализируемый период с расчетного счета ООО «СеверТрансАвто» осуществлялись платежи в адрес ИП ФИО1 на общую сумму 4 751 572 руб., а именно: 

- 01.09.2020 в размере 2 851 800,00 руб.; 

- 30.09.2020 в размере 757 872,00 руб.;

- 12.11.2020 в размере 951 900,00 руб.; 

- 16.11.2020 в размере 190 000,00 руб.

В назначении платежей указано: «За транспортные услуги по договору 16 от 01.02.2020г. НДС не облагается».

По мнению конкурсного управляющего, вышеуказанные сделки по перечислению денежных средств были совершены должником в отсутствие равноценного встречного исполнения и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ИП ФИО1 указывал, что оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств ООО «СеверТрансАвто» по уплате арендных платежей ИП ФИО1 по заключённому между ними договору аренды транспортного средства с экипажем (фрахтованием) от 01.02.2020 № 16.

По условиям данного договора арендодатель предоставил арендатору транспортные средства: грузовой самосвал МАН TGA 40.410, государственный регистрационный знак 

<

***>, а также грузовой самосвал МАН TGA 40.410, государственный регистрационный знак O954ВУ28 (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора он заключен сроком до 31.12.2020. В силу пункта 1.3 договора размер арендной платы составляет 950 руб. в час. В соответствии с пунктом 1.5 договора транспорт арендуется в целях осуществления своей хозяйственной деятельности.

По акту приема-передачи № 1 от 01.02.2020 арендуемые транспортные средства переданы арендатору.

Договор аренды транспортного средства с экипажем (фрахтованием) от 01.02.2020 № 16 был заключён должником в целях оказания транспортных услуг ООО «ПЖСК» 

Как поясняет ООО «ПЖСК», между ним и должником заключён договор от 01.03.2020 № 01032020-01, по условиям которого ООО «СеверТрансАвто» (исполнитель) оказывал ООО «ПЖСК» (заказчик) транспортные услуги в соответствии с потребностями заказчика, а заказчик оплатил оказанные услуги.

Факт оказания услуг ООО «СеверТрансАвто» для ООО «ПЖСК» подтверждается: 

-УПД от 17.07.2020 на сумму 3 000 480,00 руб., реестром транспортных средств, а также талонами. Услуги оказывались на Тарасовское к. 409 - Тарасовское скв. 608; 

- УПД от 02.10.2020 на сумму 2 419 385,60 руб., реестром транспортных средств, а также талонами. Услуги оказывались на Усть-Харампурском месторождении к. № 10 - к. № 9.

ООО «ПЖСК» произвело полную оплату оказанных услуг, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.12.2020 между ООО «СеверТрансАвто» и ООО «ПЖСК», платежным поручением № 598 от 01.09.2020, платежным поручением № 773 от 12.11.2020, платежным поручением № 53 от 21.01.2021. 

Условиями договора от 01.03.2020 № 01032020-01 предусмотрена возможность привлечения исполнителем третьих лиц для оказания услуг заказчику, стоимость услуг исполнителя включала в себя несение всех расходов исполнителя, связанных с оказанием услуг по договору, включая расходы на ГСМ, капитальный, текущий, аварийный ремонт транспортных средств, оплату труда экипажа, включая налоги, страхование всех видов ответственности (ОСАГО, КАСКО). 

В свою очередь конкурсный управляющий, настаивая на недействительности оспариваемых платежей, указывал на мнимость договора аренды транспортного средства с экипажем (фрахтованием) от 01.02.2020 № 16, заключённого с ИП ФИО1

В частности, конкурсный управляющий указывает, что согласно открытым данным (в том числе пункт 36.3. Приказа Минэнерго России от 08.10.2019 № 1080) Усть-Харампурское месторождение находится во владении публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (ПАО «НК «Роснефть»), а именно: его дочернего предприятия (структурного подразделения) – ООО «РН-ПУРНЕФТЕГАЗ» (ИНН 

<

***>) (Приказ Минэнерго России от 29.12.2010 № 646).

ООО «РН-Пурнефтегаз» в письме от 05.04.2024 на запрос конкурсного управляющего от 01.04.2024 о предоставлении информации об оказании транспортных услуг в 2020 году на территории Тарасовского и Усть-Харампурского месторождений, сообщило, что пропуски на ИП ФИО1, а также на транспортные средства, которые были переданы должнику по договору от 01.02.2020 № 16, (грузовой самосвал МАН, госномер В179МА 89, грузовой самосвал МАН, госномер 0954ВУ 28), ООО «РН-Пурнефтегаз» не выдавались. 

Заявки на выдачу пропусков на работников ООО «ПЖСК» за 2020 году в ООО «РН-Пурнефтегаз» имеются, однако информация о субподрядных организациях ООО «ПЖСК», включая ИП ФИО1, ООО «СеверТрансАвто», в заявках на пропуск ООО «ПЖСК» не указывалась.

Заезд на месторождения возможен только на основании выданных пропусков.

Также конкурсным управляющим указано на отсутствие какой-либо переписки между ООО «СеверТрансАвто» и ИП ФИО1 относительно заключения и исполнения условий договора, 

ИП ФИО1 указывал на цель заключения с ним договора аренды транспортного средства с экипажем (фрахтованием) от 01.02.2020 № 16 с целях оказания транспортных услуг ООО «ПЖСК». 

Вместе с тем ООО «СеверТрансАвто» заключило договор на оказание транспортных услуг с ООО «ПЖСК» только 01.03.2020, т.е. спустя месяц после заключения договора аренды транспортного средства с экипажем (фрахтованием) с ИП ФИО1

Исходя из акта приема-передачи техники техника передана ИП ФИО1 в г. Сургут, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, когда как оказываемые ООО «ПЖСК» осуществлялись  на территории Усть-Харампурского месторождения, расположенного в Ямало-ненецком автономном округе в 590 км к юго-востоку от г. Салехард.

Доказательств перемещения техники к Усть-Харампурскому месторождению, несения расходов, связанных с данной транспортировкой ИП ФИО1 не представлено.

ИП ФИО1 не представлено и доказательств несения расходов, которые условиями договора отнесены именно к расходам арендодателя, такие как расходы по оплате услуг экипажа и их содержание, учитывая осуществление работ на территории Усть-Харампурского месторождения, расходов на страхование техники. Не представлены доказательства несения расходов на эксплуатацию техники (путевые листы, расходы на ГСМ, запчасти).

Конкурсный управляющий также указывает на наличие пороков в представленных ИП ФИО1 документах в подтверждение реальности  арендных отношений.

Так, в представленном ИП ФИО1 реестре за сентябрь 2020 года и талонах (справках) к путевым листам техника ИП ФИО1 не фигурирует.

Сам реестр, представленный ИП ФИО1 за сентябрь 2020 года, и талоны (справки) к путевым листам содержат значения, не имеющие ничего общего с фактическими обстоятельствами (фактами). 

В частности, согласно множеству пунктов, груженная автотехника производила 10 поездок в сутки с общим расстоянием 740 км. 

С учетом пересеченной местности, а также необходимостью осуществлять затраты времени на ожидание в очереди на погрузку-разгрузку и саму погрузку-разгрузку такие сведения сомнительны.В пункте 56 реестра указано на то, что произведено 0,5 количества поездок, при этом каким образом возмжно таковое и что это означает суду не раскрыто. 

Договор, согласно указанным в нем реквизитам, заключен 01.02.2020, акт приема-передачи техники, согласно которому техника перешла во временное владение и пользование ООО «СеверТрансАвто», подписан также 01.02.2020, в связи с чем аренда техники началась с указанной даты. 

Однако акты аренды техники датируют период аренды лишь с 01.06.2020 (акт № У00012). Из изложенного следует, что ровно 4 месяца в период с 01.02.2020 по 01.06.2020 техника находилась во владении и пользовании ООО «СеверТрансАвто» безвозмездно.

Оплата за услуги по акту от 16.09.2020 была произведена ИП ФИО1 ещё до составления акта – 01.09.2020, аналогично до даты составления были оплачены все акты, таким образом, оплата почти всегда предшествовала актированию.

Как отмечает конкурсный управляющий, ИП ФИО1 ссылается на то, что окончательная оплата за услуги была произведена 21.01.2021, однако согласно материалам дела и данным банковских счетов, которые отражены в заявлении управляющего об оспаривании сделки, с ИП ФИО1 заключительный платеж был произведен 16.11.2020, то есть в период, когда, по мнению ответчика, услуги ещё не были оказаны в полном объеме как за ноябрь, так и в декабре 2020 года.

Согласно данным по счетам ООО «СеверТрансАвто», последнее получило от ООО «ПЖСК» совокупно 5 419 865 руб. 60  коп. из которых 4 751 572 руб. были направлены ИП ФИО1, а ещё 1 150 000 руб. – его супруге ИП ФИО4 якобы за приобретение запчастей, соответственно, совокупные расходы составили 5 901 572 руб. при доходе в 5 419 865,60 руб., что свидетельствует не о цели извлечения прибыли из правоотношений, а о цели распределения полученных должником денежных средств.

ИП ФИО1 каких-либо обоснованных возражений  относительно заявленных конкурсным управляющим доводов суду первой инстанции не представил, указывая лишь на недоказанность конкурсным управляющим противоречий рассматриваемых правоотношений нормам гражданского права, диспозитивность законодательства, свободу договора, несоответствие действительности доводов управляющего, введение суда в заблуждение и т.д.

Аналогичным образом, обжалуя данный судебный акт, ИП ФИО1 ограничился указанием в апелляционной жалобе на недоказанность, по его мнению, конкурсным управляющим оснований для признания сделки недействительной: отсутствие равноценного встречного предоставления, вреда кредиторам, а также на предоставление ООО «ПЖСК» исчерпывающих объяснений и доказательств.

Вместе с тем, представленные суду объяснения и доказательств ООО «ПЖСК» указывают на наличие правоотношений по оказанию транспортных услуг должником ООО «ПЖСК», при этом с достоверностью не подтверждают оказание таких услуг должником посредством привлечения ИП ФИО1 либо его техники и работников.

Как пояснил представитель ООО «ПЖСК» в суде первой  инстанции, ООО «ПЖСК» не может подтвердить, кого именно привлекло ООО «СеверТрансАвто» для оказания им транспортных услуг.

Настаивая на реальности правоотношений по аренде техники с экипажем ИП ФИО1 имел реальную возможность представить суду как минимум доказательства несения расходов по оплате услуг экипажа и их содержание, учитывая осуществление работ на территории Усть-Харампурского месторождения, расходов на страхование техники, расходов на эксплуатацию техники (путевые листы, расходы на ГСМ, запчасти), представить развёрнутые объяснения относительно доводов конкурсного управляющего, указывающего также на пороки документов.

Вместе с тем такие сведения и доказательств, в том числе и по требованию суда первой инстанции, ИП ФИО1 представлены не были. Не представлены они и коллегии судей.

Таким образом, апелляционный суд, вслед за судом первой инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств реальности оказываемых ИП ФИО1 услуг по аренде транспортных средств с экипажем должнику и, как следствие, осуществление оспариваемых платежей в отсутствие на то оснований.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения платежей в пользу ИП ФИО1 у должника имелась непогашенная задолженность свыше 34 000 000 руб.

Таким образом, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены впоследствии и включены в реестр должника, что подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) - определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4).

Если кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 за 2017 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). 

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014. 

По убеждению коллегии судей, с учетом установленных фактических обстоятельств и заявленных требований, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемой сделкой по перечислению ООО «СеверТрансАвто» в пользу ИП ФИО1 денежных средств на общую сумму 4 751 572 руб. причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из имущественной массы должника были выведены денежные средства в отсутствие доказательств правомерности их выбытия, о чем другой стороне не могло быть неизвестно. 

Ответчик, получив денежные средства без наличия правовых оснований, не только не мог не знать о противоправной цели должника, но и способствовал ее достижению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки должника недействительной.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-21891/2022 от 14.05.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.М. Сафронов

Судьи

 

Е.В. Аристова

О.В. Дубок