ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14320/2024

г. Челябинск

19 декабря 2024 года

Дело № А76-33685/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ирми-ЖКХ» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 по делу № А76-33685/2023.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ирми–ЖКХ» ФИО1 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг–Лайт» – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 03.03.2023, сроком действия до 31.12.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Ирми–ЖКХ» (далее – истец, ООО «Ирми–ЖКХ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг–Лайт» (далее – ответчик, ООО «Уралпромлизинг–Лайт») о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга № 71 от 13.06.2017 в размере 3 338 192 руб. 08 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.10.2023 в размере 593 535 руб. 12 коп., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму долга, начиная с 24.10.2023 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 2 л.д. 117-119).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проектно – сервисный центр «ЭСТЭ» (далее – третье лицо, ООО «ПСЦ «ЭСТЭ»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024  в удовлетворении исковых требований ООО «Ирми–ЖКХ» отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Ирми–ЖКХ» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы полагал, что судом первой инстанции ошибочно не был принят расчет сальдо встречных обязательств в редакции истца с учетом стоимости предмета лизинга, определенного в отчёте об оценке №026–05–00976 от 07.07.2020. Апеллянт указал, что в рассматриваемом случае имеются доказательства, свидетельствующие о продаже имущества по цене, не соответствующей рыночному уровню, так как имущество реализовано значительно дешевле его фактической рыночной стоимости. В отчёте об оценке указано, что итоговая величина стоимости объекта оценки может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки, если с даты составления отчёта об оценки до даты представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев. Рыночная стоимость предмета лизинга в отчёте об оценке № 026–05–00976 от 07.07.2020, выполненном Южно–Уральской Торгово–промышленной палатой определена на дату 03.07.2020, предмет лизинга реализован ответчиком 25.09.2020, то есть в пределах 6 месяцев с даты оценки рыночной стоимости, следовательно, по мнению апеллянта, отчёт об оценке № 026–05–00976 от 07.07.2020 является относимым и допустимым доказательством при определения размера сальдо встречных обязательств. Апеллянт также указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о нерыночном характере цены в договоре купли–продажи предмета лизинга, непрозрачности процедуры реализации и выбора покупателя, тогда как открытые торги по продаже имущества не проводились, процедура реализации предмета лизинга не была публичной, покупателем предмета лизинга выступил производитель котельной - ООО «ПСК «ЭСТЭ», у которого предмет лизинга приобретался новым, что, по мнению апеллянта, создает обоснованные предположения, что ООО «ПСК «ЭСТЭ» являлось единственным претендентом, кому ООО «Уралпромлизинг–Лайт» предложило приобрести предмет лизинга. Апеллянт считал, что ответчик мог принудить ООО «ПСК «ЭСТЭ» выкупить предмет лизинга под угрозой предъявления всей задолженности поручителю к немедленному исполнению. Отчуждение предмета лизинга произведено в день его изъятия у лизингополучателя, что говорит о том, что срок экспозиции предмета лизинга составил менее одного дня, что в свою очередь привело к сужению круга потенциальных покупателей и понижению цены реализации. В силу изложенного апеллянт полагал, что цена реализации в договоре купли – продажи от 25.09.2020, заключенного между ООО «Уралпромлизинг–Лайт» и ООО «ПСК «ЭСТЭ», не является рыночной и не могла быть учтена при расчете сальдо встречных обязательств.

Апеллянт сослался на несоразмерность начисленного ответчиком размера неустойки последствиям нарушенного обязательства при определении размера сальдо встречных обязательств. По мнению апеллянта, предусмотренная договором ставка неустойки (219 % годовых) значительно  превышает ключевую ставку; суд первой инстанции, снизив размер неустойки с 0,6 % до 0,3% в день, также не учёл значительность её размера (109,5% годовых), тогда как указанный размер значительно превышает ключевую ставку, установленную Банком России  в спорный период. Лизингодателем не были представлены доказательства, подтверждающие, что понесенные им убытки вследствие ненадлежащего исполнения договора лизингополучателем (просрочки в уплате лизинговых платежей), могли повлечь существенные негативные последствия.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно–телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание представитель третьего лица не явился. 

С учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

К дате судебного заседания от ООО «Уралпромлизинг–Лайт» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика по доводам возражал, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Уралпромлизинг–Лайт» (лизингодатель) и ООО «Ирми–ЖКХ» (лизингополучатель) был подписан договор лизинга от 13.06.2017 № 71 (далее – договор от 13.06.2017 № 71, т. 1 л.д. 19–23, договор) в редакции дополнительного соглашения от 14.06.2018 № 1 (т. 1 л.д. 27).

Предметом договора лизинга является предоставление лизингодателем за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущества, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у ООО «ПСЦ «ЭСТЭ» в соответствии с выбором (волей) лизингополучателя целевым назначением для передачи имущества в лизинг лизингополучателю (п. 1.1 договора).

Предмет лизинга и его стоимость согласованы сторонами в п. п. 1.2, 1.3, 2.1 договора лизинга. Состав и комплектация предмета лизинга указаны в приложении № 1 к договору (спецификации).

Цена договора составляет 47 398 448 руб. 20 коп., НДС не предусмотрен, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости (п. 2.1 договора).

Срок лизинга указан сторонами в п. 2.2 договора лизинга – до 15.05.2022.

Часть цены договора в размере 2 798 000 руб. 00 коп. уплачивается лизингополучателем в качестве первого лизингового платежа лизингодателю в срок до 17.06.2017 (п. 2.3 договора).

Согласно п. 4.1 договора передача имущества лизингополучателю осуществляется непосредственно продавцом.

График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении № 2 к договору, он устанавливает: сумму, срок уплаты лизингового платежа для каждого расчетного периода.

Выкупная цена предмета лизинга установлена в п. 3.2 договора и составляет 1 000 руб. 00 коп., НДС не предусмотрен.

В соответствии с п. 9.1 договора в случае просрочки внесения лизинговых платежей или выкупной цены имущества и/или их неполного внесения лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,6% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с п. 9.2 договора, если лизингополучатель не осуществляет своевременный возврат лизингодателю имущества, то лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 1% от цены договора за каждый календарный день просрочки, начиная с даты, указанной в решении об одностороннем расторжении договора либо соглашении сторон о расторжении договора.

В силу п. 11.1 договоров все споры и разногласия, которые возникли или могут возникнуть между сторонами по договору или в связи с ним, в том числе, связанные с заключением, исполнением (неисполнением или ненадлежащим исполнением), изменением, расторжением или признанием недействительным (полностью или частично), подлежат разрешению в Арбитражном суде Челябинской области.

Факт передачи ответчиком имущества в лизинг ООО «Ирми–ЖКХ» подтвержден актом приема–передачи предмета лизинга (т. 1 л.д. 37–38).

Договор лизинга лизингодателем расторгнут в одностороннем порядке (решение о расторжении договора от 30.07.2020, т. 1 л.д. 39), предмет лизинга изъят, что подтверждается актом приема–передачи имущества от 25.09.2020 (т. 1 л.д. 40).

Между ООО «Уралпромлизинг–Лайт» (продавец) и ООО «ПСЦ «ЭСТЭ» (покупатель) подписан договор купли–продажи от 25.09.2020 № 71/1 (далее – договор от 25.09.2020 № 71/1, договор, т. 1 л.д. 41–42), в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять бывшее в употреблении имущество в количестве, определенном в спецификации (приложение № 1 к договору, т. 1 л.д. 42–оборот–44).

Согласно п. 2.2 договора стоимость оборудования составляет 16 000 000 руб. 00 коп.

По договору от 25.09.2020 № 71/1 реализован предмет лизинга, переданный ранее ООО «Ирми–ЖКХ», по договору от 13.06.2017 № 71.

Поскольку договор лизинга помимо элементов договора аренды содержит условия договора купли–продажи имущества, следовательно, по договору финансовой аренды с правом выкупа арендодатель, не получивший всей обусловленной договором в качестве основания перехода права собственности оплаты, вправе требовать или возврата невыкупленного имущества, или уплаты оставшегося денежного долга.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую связанность одной стороны в отношении другой.

В рамках досудебного урегулирования спора 21.09.2023 ООО «Ирми–ЖКХ» в адрес ООО «Уралпромлизинг–Лайт» направлена претензия с расчетом завершающего сальдо по договору лизинга (т. 1 л.д. 11–13).

Претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, требования не исполнены, в связи с чем ООО «Ирми–ЖКХ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика обязательства по возврату неосновательного обогащения, поскольку внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, то есть сальдо встречных обязательств складывается в пользу ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164–ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Правоотношения между лизингодателем и лизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 ГК РФ, а также Законом о лизинге.

Согласно статье 614 ГК РФ и статье 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Пленум № 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии с Законом о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В соответствии с пунктом 2 Пленума № 17 судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 – 3.6 Пленума № 17.

Как указано в пункте 3.1 Пленума № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В силу разъяснений пункта 3.2 Пленума № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Пленума № 17).

Из материалов дела следует, между ООО «Уралпромлизинг–Лайт» (лизингодатель) и ООО «Ирми–ЖКХ» (лизингополучатель) был подписан договор лизинга от 13.06.2017 № 71  в редакции дополнительного соглашения от 14.06.2018 № 1.

В приложении № 2 к договору лизинга от 13.06.2017 № 71  стороны согласовали график лизинговых платежей. 

Договор лизинга от 13.06.2017 № 71 был расторгнут ООО «Уралпромлизинг–Лайт» в одностороннем порядке на основании решения о расторжении договора от 30.07.2020 в связи с образовавшейся на стороне ООО «Ирми–ЖКХ» задолженности по уплате лизинговых платежей и пени.

Предмет лизинга изъят у ООО «Ирми–ЖКХ» на основании акта приема–передачи имущества от 25.09.2020 (т. 1 л.д. 40).

На основании изложенных фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расторжение указанного договора выкупного лизинга породило необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.2. Пленума № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.2. Пленума № 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4. Пленума № 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5. Пленума № 17).

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

,

где ПФ – плата за финансирование (в процентах годовых),

П – общий размер платежей по договору лизинга,

А – сумма аванса по договору лизинга,

Ф – размер финансирования,

 – срок договора лизинга в днях.

Согласно пункту 4 Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема–передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

По расчету истца разница взаимных предоставлений сторон, определенная в результате установления завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, составила в пользу лизингополучателя (истца) 3 338 192 руб. 08 коп.

По расчету ответчика сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя (ответчика) составила 9 879 957 руб. 80 коп.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами возник спор о рыночной стоимости предмета лизинга: блочно–модульная газовая котельная МБКУ–6000, тепловой мощностью 5,2 МВт – 1 шт., страна/организация–изготовитель Россия/ООО «ПСК «ЭСТЭ», год изготовления 2017 г.; комплектация оборудования: Котел Vitoplex–200 1950 кВт – 2 шт., Германия/Viessma№№, 2017 г.; котел Vitoplex–200 1300 кВт – 1 шт., Германия/Viessma№№, 2017 г.; горелка газовая FBR – 3 шт., Италия/FBR. 2017 г.; газорегуляторная установка – 1 шт., Россия, 2017 г.; насос рециркуляции котла ВМН – 3 шт., Италия/DAB, 2017 г.; циркуляционный насос наружного контура – 3 шт., Италия, 2017 г.; циркуляционный насос внутреннего контура DAB – 3 шт., Италия/DAB. 2017 г.; газоход котла 400 – 3 шт., Россия/ООО ПСК "ЭСТЭ", 2017 г.; бак запаса химподготовленной воды V = 10 000 л. ATV–10000 – 1 шт., Россия/Aqua Tech, 2017 г.; бак запаса химподготовленной воды V = 2000 л. Combi W 2000 – 2 шт., Россия/Aqua Tech. 2017 г.; бак запаса химподготовленной воды V=750 л ATV–750 – 1 шт. Россия/Aqua Tech, 2017 г.; расширительный бак 1000 литров, WRV–1000 – 1 шт., Великобритания/WesterLi№e, 2017 г.; расширительный бак 500 литров, WRV–500 – 2 шт.. Великобритания/WesterLi№e, 2017 г.; расширительный бак 300 литров, WRV–300 – 1 шт., Великобритания/WesterLi№e, 2017 г.; теплообменник пластинчатый Q=2,00 МВт – 3 шт., Россия/Ридан, 2017 г.; преобразователь расхода ПРЭМ–150О – 2 шт., Россия/Теплоком. 2017 г.; насосная станция подпитки AquaJet 82М – 2 шт., Италия/DAB, 2017 г.; расходомер подпитки Ду 15 ВСХд–15 – 1 шт., Россия/Тепловодомер, 2017 г.; тепловентилятор КЭВ 60 ТЗ, 5W3 – 2 шт.,Россия/Тепломаш, 2017 г.

ООО «Ирми–ЖКХ» указало, что стоимость предмета лизинга составляет 20 754 444 руб. 00 коп. и подлежит определению на основании отчета об оценке           № 026–05–00976 от 07.07.2020 (т. 1 л.д. 90–126).

ООО «Уралпромлизинг–Лайт» в обоснование стоимости предмета лизинга сослалось на заключенный с ООО «ПСЦ «ЭСТЭ» (покупатель) договор купли–продажи от 25.09.2020 № 71/1, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять бывшее в употреблении имущество по цене 16 000 000 руб. 00 коп.

Принимая сторону ООО «Уралпромлизинг–Лайт» в части определения стоимости предмета лизинга, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 7 Федерального стандарта оценки «Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки» (ФСО I), утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 (далее – ФСО I), стоимость представляет собой меру ценности объекта для участников рынка или конкретных лиц, выраженную в виде денежной суммы, определенную на конкретную дату в соответствии с конкретным видом стоимости, установленным федеральными стандартами оценки.

Согласно пункту 8 ФСО I цена представляет собой денежную сумму, запрашиваемую, предлагаемую или уплачиваемую участниками в результате совершенной или предполагаемой сделки.

В соответствии пунктом 9 ФСО I цель оценки представляет собой предполагаемое использование результата оценки, отражающее случаи обязательной оценки, установленные законодательством Российской Федерации, и (или) иные причины, в связи с которыми возникла необходимость определения стоимости объекта оценки.

В силу пункта 14 ФСО I результат оценки (итоговая стоимость объекта оценки) представляет собой стоимость объекта, определенную на основе профессионального суждения оценщика для конкретной цели оценки с учетом допущений и ограничений оценки.

Согласно отчету об оценке № 026–05–00976 от 07.07.2020 цель проводимой оценки – определение рыночной стоимости для принятия управленческого решения.

Как следует из раздела 2 отчета об оценке № 026–05–00976 от 07.07.2020 «Предполагаемое использование результатов оценки связанные с этим ограничения», ни заказчик, ни оценщик, ни любой иной пользователь отчета не могут использовать отчет (или любую его часть) иначе, чем это предусмотрено договором об оценке и заданием на оценку.

Из отчета об оценке № 026–05–00976 от 07.07.2020 не следует, что целью проводимой оценки являлось определение рыночной стоимости для реализации предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга, указанная в отчете об оценке № 026–05–00976 от 07.07.2020, является мнением оценщика о стоимости имущества для принятия управленческого решения.

Судом установлено, что продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, разница между фактической стоимостью и стоимостью по отчету об оценке составила 12,97% (20 754 444 руб. 00 коп. – 16 000 000 руб. 00 коп.), что не является существенным расхождением между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предмета лизинга, из материалов дела не следует, что имело место существенное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью, определенной оценщиком, сам по себе факт определения рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из цены реализации предмета лизинга не свидетельствует о допущенных лизингодателем злоупотреблениях при определении продажной стоимости.

В свою очередь, истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не реализовал право на судебную экспертизу, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил.

Судом первой инстанции был проверен расчет сальдо встречных обязательств истца и обоснованно признан неверным, поскольку истцом не представлено доказательств того, что предмет лизинга, с учетом его специфики, мог быть реализован по цене более чем 16 000 000 руб. 00 коп. и в сроки, которые не способствовали бы значительному увеличению размера неустойки на период реализации предмета лизинга.

В силу изложенного суд первой инстанции посчитал, что цена реализации изъятого у ООО «Ирми–ЖКХ» предмета лизинга, примененная ООО «Уралпромлизинг–Лайт» при  расчете завершающего сальдо, является рыночной, разумной и обоснованной.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также правовой позиции, выраженной в пункте 4 Постановления № 17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 19 и 20 Обзора), а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам по данной категории споров (определения от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495).

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, получение ответчиком и наличие в материалах дела отчёта об оценке №026–05–00976 от 07.07.2020 априори не свидетельствует о том, что предмет лизинга мог быть реализован по цене, указанной в отчете, и что договор купли–продажи от 25.09.2020 № 71/1 был совершен на нерыночных условиях.

Суд первой инстанции справедливо заметил, что разница между фактической стоимостью реализации по договору и стоимостью по отчету об оценке составила 12,97 %, тогда как Верховный Суд Российской Федерации в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) ориентировал на существенное, кратное несовпадение указанных величин.

В обоснование продажи предмета лизинга ответчик указывал, что необходимость дисконтирования цены по отчету лизинговая компания обосновала обстоятельствами, связанными и с характером оборудования (газовая блочно-модульная котельная), и с тем, что такой объект выступал и выступает частью инженерной инфраструктуры целого поселения в Красноармейском районе, имеющей ярко выраженную социально-антропогенную нагрузку. Тот подход, что обуславливает статья 21 Федерального закона «О теплоснабжении» и условия действующего в 2020 году постановления Правительства Российской Федерации от 06.09.2012 № 889 «О выводе в ремонт и из эксплуатации источников тепловой энергии и тепловых сетей», не применим к условиям деятельности лизинговой структуры, не являющейся специализированным участником сферы энерго-коммунальной инфраструктуры по обеспечению теплоснабжением населения. 

Указанные обстоятельства ООО «Ирми–ЖКХ» опровергнуты не были, доказательства наличия широкого круга заинтересованных лиц в приобретении спорного предмета лизинга и возможности его продажи по цене, указанной в отчёте об оценке №026–05–00976 от 07.07.2020, истцом не представлялись.

Ссылки апеллянта на нерыночный характер цены в договоре купли–продажи предмета лизинга, на то, что ответчик мог принудить ООО «ПСК «ЭСТЭ» выкупить предмет лизинга под угрозой предъявления всей задолженности поручителю к немедленному исполнению, отклонены апелляционной коллегией как основанные на субъективных, неподтвержденных доводах апеллянта.

Вторым спорным моментом в определении завершающего сальдо между сторонами явилось определение размера подлежащих учету штрафных санкций по договору.

Основания начисления штрафных санкций по договору от 13.06.2017 №71 представлены ответчиком в объяснениях на исковое заявление (т. 1 л.д. 84–87).

Согласно п. 9.1 договора в случае просрочки внесения лизинговых платежей, или выкупной цены имущества, и/или их неполного внесения, лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,6% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Как верно указано судом, основания для начисления финансовых санкций истцом надлежащими доказательствами не оспорены.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 ГК РФ). В то же время, если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ (подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ), за исключением случаев, если им будет доказано, что перечисление неустойки являлось недобровольным, в том числе ввиду злоупотребления кредитором своим доминирующим положением.

Согласно изложенным разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации допускается возможность самостоятельного обращения должника в суд с требованием о снижении размера неустойки в отдельных случаях, перечень которых в названном постановлении не является исчерпывающим, так как закон не содержит прямого запрета на предъявление должником кредитору такого требования.

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 17 Обзора судебной практики по делам, связанным с защитой прав потребителей финансовых услуг, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.09.2017.

Данный способ защиты направлен на установление правовой определенности в отношениях между сторонами обязательства в части суммы подлежащей уплате неустойки (штрафа), изначальный размер которой должник считает чрезмерным.

Указанная правовая позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2020 № 305–ЭС19–25950, а также в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305–ЭС22–10240 отмечено, что по буквальному смыслу статьи 333 ГК РФ условия уменьшения неустойки судом сформулированы в отношении ситуации, когда кредитором в судебном порядке заявлено требование о взыскании неустойки.

Однако гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них и, следовательно, допускает возможность предъявления любой из сторон требования о взыскании суммы, определенной по итогам сальдирования обязательств, включая обязательство лизингополучателя по уплате неустойки (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В связи с этим сторона договора не может быть лишена права требовать уменьшения неустойки, начисленной другой стороной, если неустойка участвует в определении завершающей договорной обязанности и в судебном порядке рассматривается требование о взыскании соответствующей суммы денежных средств. Отказ в удовлетворении иска должника к кредитору о снижении договорной неустойки со ссылкой на то, что положения статьи 333 ГК РФ применяются лишь в том случае, когда иск о взыскании неустойки предъявлен кредитором, является неправомерным.

Указанное согласуется с позициями, закрепленными в пункте 79 Постановления № 7, а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявление ООО «Ирми–ЖКХ» о снижении пени, начисленных в соответствии с п. 9.1 договора, подлежит рассмотрению в порядке статьи 333 ГК РФ.

Судом первой инстанции по ходатайству истца были применены положения статьи 333 ГК РФ, неустойка снижена вдвое (со ставки 0,6 % до ставки 0,3 %), что составило 4 407 280 руб. 92 коп. 

Истец (апеллянт), в свою очередь, просил снизить неустойку исходя из размера двукратной ключевой ставки Банка России.

Оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции счел их подлежащими отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. 

Наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263–О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011          № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период.

При этом, в силу пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Оценив условия договора в части ответственности лизингодателя и лизингополучателя, суд первой инстанции счел их нарушающими баланс интересов сторон и определил размер штрафных санкций в сумме 4 407 280 руб. 92 коп., применительно к ставке 0,3 % от суммы недоимки за каждый день просрочки.

Доводы апеллянта о том, что и указанная ставка для лизингополучателя является чрезмерной, не приняты судебной коллегией.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ. 

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность определенной судом неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком в рассматриваемом случае не представлено (статья 65 АПК РФ).

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Доказательств того, что определенный судом первой инстанции размер неустойки может привести к получению ответчиком необоснованной выгоды, истцом не представлено.

Апелляционный суд отмечает, что неустойка рассчитана ответчиком за период с 2017 по 2020 гг., поскольку на протяжении всего срока исполнения договора истец нарушал платежную дисциплину, систематически допускал просрочку внесения лизинговых платежей, что в конечном счете и привело к прекращению действия договора лизинга, в силу чего примененная судом первой инстанции ставка для расчета неустойки не может быть квалифицирована чрезмерной.

Вопреки доводам апеллянта, дальнейшее снижение неустойки нарушит баланс интересов сторон, освободит должника (истца) от негативных последствий длительного неисполнения договорного обязательства, что, в свою очередь, приведет к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств.

После расторжения договора лизинга лизингополучатель, вне зависимости от того, возвращен ли им предмет лизинга, в соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым, продолжая оплачивать пользование предоставленным ему финансированием на определенных договором лизинга условиях (по предусмотренной договором ставке процента).

Сверхурочные имущественные потери, связанные с несвоевременным возвратом предмета лизинга, могут возникнуть у лизингодателя только в части, не покрываемой платой за пользование финансированием (упущенная возможность повторного размещения финансирования на более выгодных условиях).

При этом, пункт 5 статьи 17 Закона о лизинге устанавливает право лизингодателя требовать внесения платежей за время просрочки возврата предмета лизинга. Если указанное право будет реализовано лизингодателем, то на стороне лизингополучателя возникнет обязанность по внесению лизинговых платежей до момента возврата предмета лизинга.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО «Уралпромлизинг–Лайт» данным правом не воспользовалось, что значительно снизило имущественное представление для истца.

По расчету суда первой инстанции, сальдо встречных обязательств по договору от 13.06.2017 № 71 в пользу лизингодателя составило 5 472 676 руб. 89 коп.

При таких обстоятельствах, коллегия судей апелляционной инстанции согласилась с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований истца, поскольку отсутствуют правовые основания для взыскания неосновательного обогащения.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.10.2023 в размере 593 535 руб. 12 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2023 по день фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно абзацу 1 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку судом было отказано в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованно отказано.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 по делу № А76-33685/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ирми-ЖКХ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

                              А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова