ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 299507/22-76-1979

г. Москва

30 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО "СТРОЙКОМПОЗИТ-Н" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 36 450 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.12.2022 г. в размере 591 688 руб. 36 коп., за период с 24.12.2022 г. по день вынесения судом решения исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической уплаты задолженности исходя из ключевой ставки, действующей за этот период,

при участии

от истца: ФИО2 по дов. от 07.02.2023г.

от ответчика: ФИО3 по дов. от 22.12.2022г. №СК-Н 05/12/22

УСТАНОВИЛ:

ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось с иском о взыскании с ООО "СТРОЙКОМПОЗИТ-Н" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательного обогащения в размере 36 450 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.12.2022 г. в размере 591 688 руб. 36 коп., за период с 24.12.2022 г. по день вынесения судом решения исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической уплаты задолженности исходя из ключевой ставки, действующей за этот период.

Определением от 14 февраля 2023 г. исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства, дело назначено к собеседованию и предварительному судебному заседанию на 06 апреля 2023 г. При этом, стороны предупреждены о возможности перехода к рассмотрению дела по существу в том же заседании в случае отсутствия возражений сторон.

Определением от 06 апреля 2023 г. дело назначено к судебному разбирательству на 11 мая 2023 г. и истцу предложено в письменном виде изложить правовую позицию по доводом ответчика о том, что договор действующий, обосновав способ защиты о взыскании по ст. 1102 ГК РФ, представить письменные пояснения по отзыву, который заблаговременно направить в адрес ответчика, доказательства представить в заседание, представить полный комплект первичных документов, указанных в приложении к иску, ответчику предложено представить полный комплект первичных документов, указанных в приложении к отзыву.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства: 06.10.2022г. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Современные горные решения» (ООО «СГР) были переведены денежные средства на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Стройкомпозит-Н» (ответчик). Операции совершены без установленных оснований и неуполномоченным лицом.

05.10.2022 г.  внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Современные горные решения» о назначении нового Генерального директора ООО «СГР» ФИО4

06.10.2022 г. после регистрации МИФНС России №46 по г. Москве изменений в ЕГРЮЛ в отношении Генерального директора ООО «СГР» ФИО4 были уведомлены все известные банки, где имелись расчётные счета ООО «СГР», в том числе, ПАО Банк «ФК Открытие», АО «Альфа-банк», АО «Тинькофф банк», о смене Генерального директора ООО «СГР», им были переоформлены новые карточки образцов подписи генерального директора в целях ограничения доступа неуполномоченных лиц к системе «банк-клиент» и недопущения распоряжения денежными средствами на расчетных счетах ООО «СГР».

07.10.2022 г. после получения ФИО4 банковских выписок ООО «СГР» о движении денежных средств на расчетных счетах ООО «СГР» ФИО4 обнаружено, что уже после прекращения полномочий прежнего Генерального директора ООО «СГР» ФИО5 с расчетного счета ООО «СГР» были переведены денежные средства в размере 36 450 000 рублей в адрес ответчика: платежным поручением № 31885 от 06.10.2022г. переведены денежные средства на счет ООО «Стройкомпозит-Н» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 34 350 000 (тридцать четыре миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей (указанное ФИО5 назначение платежа - предоплата за дробильную установку по договору поставки № 2020-14/06 от 01.06.2020 г., сумма 34350000-00В т.ч. НДС (20%) 5725000-00); платежным поручением № 31886 от 06.10.2022г. переведены денежные средства на счет ООО «Стройкомпозит-Н» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей 00 копеек (указанное ФИО5 назначение платежа -Предоплата за дробильную установку по Договору поставки №2020-14/06 от 01.06.2020 г. Сумма 1300000-00В т.ч. НДС (20%) 216666-67); платежным поручением № 31887 от 06.10.2022г. переведены денежные средства на счет ООО «Стройкомпозит-Н» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 800 000 (восемьсот тысяч) рублей 00 копеек (указанное ФИО5 назначение платежа - оплата за буровой инструмент по договору №2017-07/04 от 24.07.2017 г. Сумма 800000-00В т.ч. НДС (20%) 133333-33).

При указанных переводах денежных средств на счета ООО «Стройкомпозит-Н» в назначении платежей указывались  гражданско-правовые договоры, достоверность которых ничем не подтверждена. 

Денежные средства в размере 36 450 000 рублей переведены ФИО5 Решение о переводе денежных средств  принято ФИО5 самостоятельно и без согласования с участниками ООО «СГР».

Учитывая данное обстоятельство, 10.10.2022 г. и 13.10.2022 г. генеральным директором ООО «СГР» ФИО4  направлено требование бывшему генеральному директору ООО «СГР» ФИО5 о передаче документов о хозяйственной деятельности ООО «СГР», договоров и информации о заключенных ООО «СГР» сделках, документов кадрового и бухгалтерского учета.

 До настоящего момента указанное требование ООО «СГР» ФИО5 не исполнено. 

Данные переводы денежных средств и оплаты по неким «договорам» полностью противоречат интересам ООО «СГР».

При этом, истцом не приняты во внимание фактические обстоятельства дела.

Как указал истец в своем исковом заявлении, у ответчика отсутствуют правовые основания для получения денежных средств.

Платежным поручением № 31885 от 06.10.2022 г. со счета истца на счет ответчика были переведены денежные средства в размере 34 350 000 рублей, в назначении платежа было указано: «Предоплата за дробильную установку по договору поставки № 2020-14/06 от 01.06.2020 года».

Платежным поручением № 31886 от 06.10.2022 г. со счета истца на счет ответчика были переведены денежные средства в размере 1 300 000 рублей, в назначении платежа было указано: «Предоплата за дробильную установку по договору поставки № 2020-14/06 от 01.06.2020 года».

Платежным поручением № 31887 от 06.10.2022 г. со счета истца на счет ответчика были переведены денежные средства в размере 800 000 рублей, в назначении платежа было указано: «Оплата за буровой инструмент по договору поставки № 2017-07/04 от 24.07.2017 года».

Всего  переведено 36 450 000 рублей с указанием на некие гражданско-правовые договоры.

При этом, как указывает истец, решение о переводе денежных средств было принято ФИО5 самостоятельно без согласования с участниками ООО «Современные горные решения».

Указанные доводы истца являются необоснованными, по следующим основаниям:

ООО «СТРОЙКОМПОЗИТ-Н» с 2015 года является компанией-поставщиком для горно-шахтной отрасли, автодорожного строительства и геологических изысканий. 

Компания является официальным дилером ряда производителей из Европы и Азии буровой техники для бурения скважин как с поверхности, так и в подземных выработках; карьерных самосвалов, экскаваторов, погрузчиков; дробильно-сортировочных комплексов горной массы и т.д.

Между ООО «СТРОЙКОМПОЗИТ-Н» (поставщик) и ООО «Современные горные решения» (покупатель) был заключен договор поставки № 2020-14/06 от 01 июня 2020 года, по которому поставщик взял на себя обязательства поставлять покупателю продукцию производственно-технического назначения. 

Вместе с тем, между сторонами был заключен договор поставки № 2017-07/04 от 24 июля 2017 года.

В рамках указанных, действующих договоров, стороны подписали несколько спецификаций на поставку товара, а именно: 09 августа 2022 года между сторонами, в рамках договора поставки № 2020-14/06 от 01 июня 2020 года была подписана спецификация на поставку комплектующих и запасных частей к буровой установке, всего 65 позиций товара на общую сумму 4 300 000 рублей. 

Принимая во внимание, что поставляемый товар является полностью импортируемым из Китая, срок поставки согласован сторонами в 100 календарных дней. 

27 сентября 2022 года между сторонами, в рамках договора поставки № 2020-14/06 от 01 июня 2020 года  подписана спецификация на поставку Мобильной дробильной электрической установки общей стоимостью 30 050 000 рублей. Срок поставки  согласован в 90 календарных 

28 сентября 2022 года между сторонами, в рамках договора поставки № 2020-14/06 от 01 июня 2020 года  подписана спецификация на поставку комплектующих запасных частей к Мобильной дробильной электрической установке, всего 4 позиции товара на общую сумму 1 300 000 рублей. Срок поставки был согласован в 90 календарных дней. .

28 сентября 2022 года между сторонами в рамках договора поставки № 2017-07/04 от 24 июля 2017 года  подписана спецификация на поставку комплектующих запасных частей на общую сумму 800 000 рублей. Срок поставки был согласован в 120 календарных дней. Копия спецификации от 28 сентября 2022 года прикладывается.

Таким образом, денежные средства  переведены ответчику в рамках действующих между сторонами договоров на поставку продукции производственно-технического назначения.

Ссылка истца на то, что ФИО5 перевел денежные средства без согласования с участниками общества, является также необоснованным.

Вышеуказанные договоры поставки  заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности между поставщиком и покупателем, и не были связаны ни с кредитными договорами, ни с договорами, направленными на отчуждение основных средств общества.

Доказательств того, что бывший генеральный директор ООО «Современные горные решения» ФИО5, при переводе денежных средств по действующим договорам, обязан  согласовать свои действия с участниками общества, истцом не представлено.

Довод истца о том, что операции по переводу денежных средств совершены неуполномоченным лицом, а именно, что ФИО5 с 12.09.2022 года больше не являлся генеральным директором, является не подтвержденным..

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-265169/2022 было признано недействительным, решение общего собрания участников ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ", на котором  досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО5 и избран генеральным директором ФИО4

Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-265169/2022, на текущий момент не вступило в законную силу.

Кроме того, факт смены единоличного исполнительного органа в Обществе не является основанием для прекращения действующих договоров. В противном случае, была бы невозможна нормальная предпринимательская деятельность.

Довод истца о том, что бывшим генеральным директором истца ФИО5 удерживаются документы о хозяйственной деятельности истца, является необоснованным и не имеющим отношения к делу.

Судебные споры между истцом и бывшим генеральным директором ФИО5 не являются доказательствами неосновательного обогащения ответчика и не могут быть поставлены в вину ответчику в соответствии со ст1102ГК РФ

Истец ссылается на то, что 10.10.2022 года направил в адрес ответчика требование о предоставлении копий документов, на основании которых ответчику  перечислены денежные средства.

31.10.2022 истец получил от ответчика письмо в котором,  запрошены документы, на основании которых, в ООО «Современные горные решения» произошла смена генерального директора, в частности  запрошены: копия протокола собрания участников о смене генерального директора и копия приказа о вступлении в должность.

Довод истца о том, что требование ответчика о предоставлении указанных документов является неправомерным и выходит за рамки нормального гражданского оборота, является необоснованным.

В гражданском обороте существует понятие «должной осмотрительности», смысл которого заключается в том, что участник гражданского оборота, при заключении договора или перечислении денежных средств, должен убедиться в наличии у своего потенциального контрагента соответствующих полномочий.

Ответчик не отказывал истцу в возврате денежных средств, а лишь запросил правоустанавливающие документы на нового генерального директора, тем более в ситуации, когда от ООО «Современные горные решения», пришло требование о возврате денежных средств, с указанием на неправомерные действия бывшего генерального директора ФИО5

Во избежание возможных неблагоприятных правовых последствий, ответчик  доложен убедиться, что возврат денежных средств будет произведен в законном порядке, по требованию уполномоченного лица, но истец не стал предоставлять ответчику запрошенные документы, хотя мог это сделать, для скорейшего разрешения возникших вопросов.

Довод истца о том, что получив денежные средства ответчик неосновательно обогатился, является необоснованным, поскольку денежные средства в размере 36 450 000 рублей  полученным ответчиком в рамках действующих договоров.

28 декабря 2022 года ответчик направил в адрес истца уведомление о готовности оборудования к отгрузке по договору поставки № 2020-14/06 от 01 июня 2020 . 

В  уведомлении ответчик просил в срок до 30 декабря 2022 года, сообщить о готовности истца принять оборудование по договору.

 28 декабря 2022 года истец направил ответчику письмо исх. 1 от 28.12.2022, из которого следовала неуверенная позиция ответчика (покупателя) о готовности принять оборудование по договору поставки, с одновременным требованием вернуть уплаченные по договору денежные средства.

Несмотря на тот факт, что денежные средства были получены ответчиком в рамках действующих договоров, и ответчик собирался должным образом исполнить свои договорные обязательства по поставке оборудования покупателю (истцу), но учитывая неуверенную позицию последнего о готовности принять оборудование, а также требование о возврате денежных средств, наличие у истца судебных споров по вопросам проведения собраний участников общества и увольнения генерального директора, во избежание возможных неблагоприятных правовых последствий, ответчик принял решение вернуть истцу все денежные средства, полученные по договорам поставки.

Денежные средства в размере 36 450 000 рублей  в полном объеме возвращены истцу - 30 декабря 2022 года платежным поручением № 18014 возвращено 34 350 000 рублей; 09 января 2023 года платежным поручением № 31 возвращено 1 300 000 рублей; 10 января 2023 года платежным поручением № 32 возвращено 800 000 рублей. Копии платежных поручений о возврате денежных средств прикладываются.

Что касается довода истца о взыскании с ответчика процентов по правилам ст. 395 ГК РФ в размере 591 688, 36 руб., то данный довод является незаконным и необоснованным, по следующим основаниям:

В качестве периода просрочки истец указал на даты с 06.10.2022 по 23.12.2022 гг.

При этом, истцом не учтено, что согласно п. 2. ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец приложил к исковому заявлению копии уведомлений о возврате денежных средств, отправленные в адрес ответчика 06 октября 2022 года. 

При этом, указанные уведомления были получены ответчиком значительно позже.

Согласно отчету Почты России о доставке требования на возврат 800 000 рублей требование о возврате было получено ответчиком 20 октября 2022 г.

Согласно отчетам Почты России о доставке требования на возврат 1 300 000 рублей и на возврат 34 450 000 рублей (Приложение 13) указанные требования о возврате были получены ответчиком 14 октября 2022 г.

Указанные отчеты о доставке сформированы на официальном сайте Почты России, согласно трек-номерам почтовых уведомлений (копии почтовых квитанций, приложенных к иску).

Таким образом, расчет процентов по ст. 395 ГК РФ сделан истцом  без учета п. 2. ст. 1107 ГК РФ.

При этом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ, является незаконным и необоснованным.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, как прямо следует из нормы права, одним из критериев неосновательного обогащения является сбережение имущества без законных на то оснований (при отсутствии правового акта или сделки).

Указанная позиция законодателя находит свое отражение и в судебной практике.

Согласно Определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2022 N 1-КГ22-6-К3: «Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: приобретение (сбережение) имущества имело место, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть, произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.»

Таким образом денежные средства в размере 36 450 000 рублей были получены ответчиком на законном основании, а именно, в рамках действующей между сторонами сделки (договора).

Сам по себе факт истребования истцом у ответчика денежных средств не являлся для ответчика основанием для его исполнения, так как односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (ст. 310 ГК РФ).

 Ответчик принял решение добровольно вернуть истцу денежные средства, полученные в рамках заключенных договоров поставки.

Таким образом, учитывая, что на стороне ответчика отсутствовало неосновательное обогащение, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами -п. 2 ст. 1107 ГК РФ является незаконным.

Истец не оспаривает факт возврата денежных средств в размере 36 450 000 руб., при этом в установленном порядке отказ от иска в указанной части не представлен, представлено ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об увеличении исковых требований в части процентов до суммы 671 835 руб. за период с 06.10.2022 по 06.04.2023

Учитывая, что требования истца не  обоснованы, документально не подтверждены, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 4, 27, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) во взыскании с ООО "СТРОЙКОМПОЗИТ-Н" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательного обогащения в размере 36 450 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2022 по 06.04.2023 в размере 671 835 руб. 62 коп. 

Взыскать с ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина