АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-21672/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоТуленковой Л.В.,

судейСергеевой Т.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение                         от 26.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.)                          и постановление от 09.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-21672/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315547600019937, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Т» (630051, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: департамент земельных и имущественных отношений мэрии города Новосибирска.

Путём использования системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовали представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 11.10.2022, общества                                с ограниченной ответственностью «Сибирь-Т» - Волкодав А.Б. по доверенности                             от 03.05.2022.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Т» (далее – общество, ответчик)                  о взыскании 2 000 000 рублей задатка по предварительному договору купли-продажи единого недвижимого комплекса складского предприятия и земельного участка от 12.03.2021 (далее – предварительный договор).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён департамент земельных и имущественных отношений мэрии города Новосибирска.

Решением от 26.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Предприниматель, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при рассмотрении спора неверно применена статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); не учтена вина ответчика в незаключении основного договора купли-продажи, неверно истолкован пункт 2.5 предварительного договора; сторонами самостоятельно определены механизм и сроки исполнения обязательств, согласно пункту 1.8 предварительного договора общество должно было подать документы на регистрацию права до 12.04.2021, однако данные действия совершены им только 14.04.2021; судами неправильно установлено, что препятствующим в исполнении условий предварительного договора является письменный отказ                                    от 04.05.2021 мэрии города Новосибирска, поскольку из его содержания следует,                      что общество не обосновало необходимость приобретения в собственность земельного участка площадью 10 642 кв. м для эксплуатации объекта площадью 480 кв. м (общая площадь застройки – 2 129,3 кв. м); обществом представлены ложные сведения об объекте недвижимости на земельном участке, так как фактически открытого склада площадью 1 133,6 кв. м не существовало, им также в срок до 12.05.2021 не только не получена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимость (далее – ЕГРН),                   но и не сданы документы на регистрацию права собственности на земельный участок; неверно применён пункт 2.6 предварительного договора, предусматривающий освобождение от ответственности только по независящим от ответчика причинам; пунктом 2.5 предварительного договора определены только два основания взимания двойного задатка: если предварительный договор не будет заключён по вине ответчика либо ответчиком предоставлены ложные сведения, между тем не учтена вина ответчика                в неисполнении пункта 1.8 предварительного договора.

В отзыве общество возражает против доводов предпринимателя, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя третьего лица в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключён предварительный договор, согласно пункту 1.1 которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи единого недвижимого комплекса: складского помещения и земельного участка (далее – основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 1.2 предварительного договора согласовано, что основной договор должен быть заключён в отношении единого недвижимого комплекса: складского предприятия и земельного участка (недвижимое имущество): земельный участок площадью 10 642 кв. м, кадастровый номер 54:35:011890:413, категория земель: земли населённых пунктов, вид разрешённого использования земельного участка: склады, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Дзержинский район, проспект Дзержинского, дом 140/3; объект недвижимости на земельном участке: единый недвижимый комплекс. Складское предприятие, состоящее из склада № 1 площадью 480,4 кв. м, склада № 2 площадью 479,3 кв. м, открытого склада площадью застройки 1 133,6 кв. м, площадь застройки единого объекта недвижимости 2 129,3 кв. м, кадастровый номер: 54:35:011890:417, адрес: Новосибирская область, город Новосибирск, Дзержинский район, проспект Дзержинского, дом 140/3 (далее – объект). Недвижимое имущество передаётся свободным от прав третьих лиц, не является предметом спора, под залогом и арестом не состоит.

Согласно пункту 1.3.1 предварительного договора цена основного договора, подлежащая уплате, составляет 12 900 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3.3 предварительного договора продавец гарантирует, что недвижимое имущество свободно от прав третьих лиц, не находится под арестом, в залоге и не является предметом судебного спора, в отношении него нет запрета на использование по назначению или предписания об устранении каких-либо нарушений.

По пункту 1.3.5 предварительного договора документы на государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество представляются сторонами в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, в срок до 12.05.2021.

В силу пункта 1.4 предварительного договора стороны обязались заключить основной договор в течение 30 календарных дней с момента получения продавцом выписки из ЕГРН, подтверждающей внесение записи о регистрации права собственности продавца на земельный участок, но не позднее 12.05.2021.

Продавец согласно пункту 1.8 предварительного договора обязался подать документы, необходимые для регистрации права собственности на недвижимое имущество (земельный участок) в государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора. На момент заключения договора собственником объекта является общество. Объект принадлежит обществу на праве собственности (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 06.03.2020 серии 54-RU № 54303000-34-2020), земельный участок принадлежит мэрии города Новосибирска и находится в пользовании продавца на основании договора аренды земельного участка на территории города Новосибирска от 08.07.2020 № 126157.

Покупатель перечисляет продавцу на расчётный счёт задаток в сумме                        2 000 000 рублей в течение 5 календарных дней с момента заключения договора.                               При заключении основного договора перечисленный задаток засчитывается в счёт уплаты части цены недвижимого имущества. Оставшаяся часть цены перечисляется в порядке                 и сроки, определённые основным договором (пункты 2.2, 2.3 предварительного договора).

В пункте 2.5 предварительного договора стороны установили, если основной договор не будет заключён по вине продавца, а равно предоставления продавцом ложных сведений, а именно: при заключении предварительного договора продавец предоставил покупателю недействующие на дату заключения документы; лицо, подписывающее договор со стороны продавца, не имело соответствующих полномочий; предоставлены ложные сведения об отсутствии обременения на недвижимое имущество, - то продавец должен будет вернуть покупателю внесённый им задаток в двойном размере в течение 10 календарных дней с момента истечения срока, указанного в пункте 1.4 договора.

Пунктом 2.6 предварительного договора предусмотрено, что в случае не оформления права собственности продавца на земельный участок, а именно невозможности оформления права собственности на земельный участок по независящим от продавца причинам до истечения срока, указанного в пункте 1.4 договора, покупатель вправе требовать возврата задатка, а продавец обязан вернуть покупателю задаток в течение 10 календарных дней с момента предъявления покупателем такого требования, при этом у продавца не возникает обязательства уплаты покупателю каких-либо понесённых дополнительных расходов, штрафов, пени.

Истец платёжным поручением от 16.03.2021 № 120 перечислил ответчику задаток  по предварительному договору в размере 2 000 000 рублей.

Между тем на заявление общества от 14.04.2021 о предоставлении в собственность земельного участка с кадастровым номером 54:35:011890:413, площадью 10 642 кв. м, по адресу: 

<

...>, мэрия города Новосибирска ответила отказом, ссылаясь на то, что заявитель не обосновал при наличии болотистых грунтов на земельном участке, необходимость приобретения в собственность земельного участка площадью 10 642 кв. м для эксплуатации объекта 480,4 кв. м.

Ссылаясь на незаключение основного договора, общество платёжным поручением                от 18.05.2021 № 25 возвратило предпринимателю задаток в размере 2 000 000 рублей.

Предприниматель, указывая на нарушение обществом пункта 2.5 предварительного договора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 3, 8, 10, 307, 309, 310, 329, 380, 381, 401, 416, 422, 429, 431, 448 ГК РФ, пунктами 23, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                     от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), установив отсутствие доказанности факта вины общества                             в незаключении основного договора, а также доказательств предоставления обществом                недействующих на дату заключения сделки документов, в том числе полномочий                       на подписание предварительного договора, признав, что основанием, препятствующим                в исполнении предварительного договора, стал письменный отказ мэрии города Новосибирска от 04.05.2021 № 31/19/06612 в предоставлении в собственность земельного участка, истолковав условия предварительного договора с учётом требований статьи 431 ГК РФ, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Спор по существу разрешён судами обеих инстанций правильно.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 23 Постановления № 49 разъяснено, что отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключён в отношении товара, который будет создан или приобретён продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключён либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признаётся денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счёт причитающихся с неё по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение                         его исполнения.

По общему правилу, закреплённому в пункте 1 статьи 381 ГК РФ, при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращён.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остаётся                   у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Из системного толкования положений пункта 2 статьи 381, пункта 5 статьи 448 ГК РФ следует, что отрицательные последствия в виде утраты задатка либо выплаты двойной суммы задатка наступают для лица, уклоняющегося от заключения договора.

Положениями пункта 43 Постановления № 49 пояснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признаётся невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, обстоятельства, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ,              в том числе условия предварительного договора, принимая во внимание отказ                             мэрии города Новосибирска от 04.05.2021 № 31/19/06612 в предоставлении обществу                    в собственность земельного участка, который привёл к незаключению основного договора, констатировав недоказанность вины общества в данном обстоятельстве, суды обеих инстанций пришли к выводу, что в данном случае должен быть применён пункт 2.6 предварительного договора, определяющий порядок возврата задатка покупателю,                         не установив оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, правомерно отказали в иске.

Оснований для иных выводов суд округа не имеет.

Доводы заявителя о том, что не учтена вина ответчика в незаключении основного договора купли-продажи, неверно истолкован пункт 2.5 предварительного договора                     и применён пункт 2.6 предварительного договора, предусматривающий освобождение               от ответственности только по независящим от ответчика причинам, подлежат отклонению судом округа, как получившие надлежащую оценку судов.

Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определённо указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности.

Сказанное следует из правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС19-8124, от 15.10.2019                                           № 305-ЭС19-12786, от 09.07.2020 № 305-ЭС20-5261, от 24.02.2022 № 305-ЭС21-22419.

Утверждение заявителя о том, что судами не дано надлежащей оценки представленным доказательствам и доводам, подлежат отклонению судом округакак несоответствующее материалам дела.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному                        на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности                             и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюдён (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016                № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Таким образом, суд округа не усматривает нарушений судами норм материального                 и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем кассационная жалоба признаётся необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21672/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЛ.В. ФИО4

СудьиТ.А. ФИО5

ФИО1