﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-370/2020

08 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.508

Резолютивная часть постановления объявлена     07 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от кредитора: Сгибов А.В. (доверенность от 02.02.2021),

от конкурсного управляющего должника: Покутнева О.А. (доверенность от 17.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7518/2021) общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" в лице конкурсного управляющего Безруких С.Б. на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу № А56-370/2020/тр.508, принятое 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг"

3-е лицо: акционерное общество "Внешнеторговая фирма "Фудлайн"

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.01.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Гарант" о признании общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" (далее - должник, ООО "ТД ИнтерТорг") несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 28.02.2020 (резолютивная часть от 19.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Безруких Сергей Борисович. Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 07.03.2020 N 42.

В Арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (далее – кредитор, ООО "ВТБ Факторинг") поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере                86 039 674 руб. 83 коп.  

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Внешнеторговая фирма "Фудлайн" (далее – АО "ВТ "Фудлайн").

Определением от 10.02.2021 заявление удовлетворено, требование в размере 86 039 674 руб. 83 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства. Судебный акт по делу №А56-134344/2019 не имеет преюдициального значения для настоящего обособленного спора. В соглашении о зачете от 20.12.2018 отсутствует условие о том, какая именно задолженность  была зачтена. 

От кредитора поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование требования кредитор сослался на следующие обстоятельства. 

20.12.2010 ООО "ВТБ Факторинг" (фактор) и АО "ВТ "Фудлайн" (клиент) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании № 00302, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов.

Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре по форме, утвержденной в приложении № 1 к настоящему договору. Указанные реестры являются неотъемлемой частью договора.

Во исполнение обязательств по договору фактор предоставил клиенту финансирование на сумму 120 760 631 руб. 36 коп. под уступку денежных требований к должнику по договору поставки № 481/2016 от 10.12.2016 на сумму   150 950 789 руб. 13 коп., что подтверждается платежными поручениями о выплате финансирования. 

В соответствии с условиями договора уступка оформлялась путем подписания электронных документов (реестров уступленных денежных требований) усиленной квалифицированной электронной подписью со стороны фактора и клиента. 

Согласно условиям договора поставки должнику предоставлена отсрочка по оплате товара. Однако денежные средства по уступленным требованиям в установленный срок от должника на расчетный счет фактора не поступили. 

04.02.2019 кредитором в адрес должника направлено уведомление об уплате задолженности (исх. от 04.02.2019 № ИС-014-СПб), которое получено 05.02.2019, что подтверждается ответом на уведомление от 05.02.2019 № 106/2. 

Поскольку требование кредитора оставлено без удовлетворения, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Рассматривая  обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов. 

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки (часть 1 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации).

20.12.2018 между клиентом и должником заключено соглашение о зачете встречных требований и исполнении обязательств, в соответствии с которым произведен зачет задолженности должника перед клиентом на сумму 77 511 578 руб. при общем долге по оплате товара по договору поставки в размере 361 072 578 руб. 

Из соглашения не представляется возможным установить, какая именно задолженность должника зачтена (погашена) перед клиентом. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2021, по делу № А56-134344/2019 соглашение признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления требований сторон, существовавших до проведения зачета, путем восстановления задолженности должника перед клиентом в размере 77 511 578 руб. 

В принятых по делу № А56-134344/2019 судебных актах, имеющих преюдициальное значения для настоящего обособленного спора в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлена притворность оспариваемого соглашения как направленного на вывод объема поставок из под действия, заключенного между фактором и клиентом договора факторинга и на исключение возможности взыскания с должника в пользу фактора денежных средств по оплате уступленных денежных требований. 

Доказательств уплаты должником спорной задолженности АО "ВТ "Фудлайн" до момента получения уведомления об уступке права требования по Контракту ООО "ВТБ Факторинг" не представлено. 

Кредитором, в подтверждение наличия неисполненных должником обязательств, в материалы дела представлено: договор факторинга, реестры уступленных денежных требований за период с 26.11.2018 по 28.12.2018 на сумму 150 950 789 руб. 13 коп, подтвердив тем самым факт уступки, платежные поручения на сумму на сумму 120 760 631 руб. 36 коп., подтверждающие выплату финансирования по уступку указанных денежных требований, первичные документы на сумму 150 950 789 руб. 13 коп, подтверждающие действительность уступленных денежных требований.

Платежные поручения на сумму 173 581 702 руб. 56 коп. за январь 2019 г.,  акт сверки № 1048 от 22.01.2019, соглашение, признанное ничтожным, не подтверждают факт оплаты уступленных денежных требований, отсутствие задолженности перед фактором в силу следующего.

Факт оплаты товара, поставленного на основании товарных накладных, указанных в расчете задолженности, не может быть подтверждено платежными поручениями, поскольку назначение платежа не позволяет идентифицировать конкретное обязательство, во исполнение которого перечислены денежные средства. Ввиду наличия длительных торговых связей между должником и клиентом, денежные средства, перечисленные на основании платежных поручений, могли быть направлены в погашение иных обязательств по контракту. 

Представленный акт сверки взаимных расчетов между клиентом и должником, не является доказательством отсутствия задолженности перед фактором, поскольку не содержит какой-либо объективной информации о кредиторской задолженности. 

В соответствии с пунктом 3.5. договора факторинга, безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной в момент акцепта реестра фактором (подписание реестра уполномоченным лицом фактора). После перехода прав требования по договору поставки к фактору, у клиента отсутствовали правовые основания для отражения таких прав требования на своем балансе. 

Акт сверки № 1048 от 22.01.2019 не содержит указания на хозяйственные операции, свидетельствующие о возникновении и прекращении обязательств. В указанном документе отражено лишь, что на определенную дату (31.12.2018) задолженность сторон договора № 481/2016 от 30.12.2016 друг перед другом отсутствует.

С учетом совокупности представленных в материалы дела документов и установленных по обособленному спору фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления.  

Оснований для переоценки выводов суда, сделанных с учетом норм действующего законодательства, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявления, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.02.2021 по делу № А56-370/2020/тр.508 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова