РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-54845/23-159-463

г. Москва

31 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску 1) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)

2) ООО «Союзспецстрой» (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2013, ИНН: 

<

***>)

3) ООО «СК Атлас» (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2013, ИНН: 

<

***>),

4) ООО "ТРАНССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ"  (121059, 

<

...>, эт. 10/ком. 6, ИНН: 

<

***>),

5) ООО "СКОРОСТНЫЕ ПЛАТНЫЕ ДОРОГИ" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2015, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

1)ФИО2,

2) ФИО3,

3) ФИО4,

4) ФИО5,

5) ФИО6,

6) ФИО7,

7) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИЛИН" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, СПАРТАКОВСКАЯ ПЛ., Д. 14, СТР. 3, ПОМЕЩ. 9Н/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2021, ИНН: 

<

***>, КПП: 770101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО8)

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (108813, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ, ФИО9, МОСКОВСКАЯ УЛ., Д. 3, ПОМЕЩ. 5/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2014, ИНН: 

<

***>).

о признании сделок недействительными

при участии:

согласно протокола 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СтройЭлит», ООО «Созюспецстой», ООО «СК Атлас», ООО «Трансстроймеханизация», ООО «Скоростные платные дороги» обратилось в суд с иском к ответчикам: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Филин» ФИО7 с требованиями о признании недействительными договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 02.02.2022, заключенный между ФИО4 и ООО «ФИЛИН» по отчуждению  49% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания», удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО10 (зарегистрированном в реестре: № 77/2035-н/77-2022-2-172); - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО6  по отчуждению  49% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания», удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО10 (зарегистрированном в реестре: № 77/2035-н/77-2022-4-1935);  договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 15.02.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО7 по отчуждению 2% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания», удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО10 (зарегистрированном в реестре: № 77/2035-н/77-2023-2-188); сделки по обременению (предоставлению в залог) долей в ООО «РСК» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, ФИО5, ФИО4:  договор залога: 77/2035-н/77-2022-2-883, дата договора залога: 25.04.2022; договор залога: 77/2035-н/77-2022-2-292, дата договора залога: 22.02.2022; договор залога: 77/2035-н/77-2022-17-605, дата договора залога: 25.11.2022 (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).

Определением суда от 20.03.2023 в качестве третьего лица к рассмотрению спора привлечено ООО «Региональная строительная компания».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 к участию в деле в качестве соистцов привлечены: ООО «СКОРОСТНЫЕ ПЛАТНЫЕ ДОРОГИ», ООО «ТРАНССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ», ООО «СК Атлас», ООО «Союзспецстрой».

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены под действием судебного запрета, не направлены на создание определенных ими правовых последствий, то есть, совершенные ответчиками сделки имеют признаки мнимой сделки.

Правовые основания, заявленные для признания сделок недействительными - ст. 10, п. 2 ст. 168 и п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы 3, 5, ответчики 2,4,6, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истцы ООО «Строэлит», ООО «Союзспецстрой», ООО «Трансстроймеханизация», в судебном заседании заявленные требования поддержали.

Ответчик 3 в удовлетворении иска просил отказать, по доводам письменного отзыва на иск.

Представитель ответчика 5 по иску возражал.

Представитель ответчиков 1, 7 по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск.

Представитель 3-его лица позицию ответчиков поддержал

Суд, выслушав стороны, 3-е лицо, рассмотрев материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2020 г. по делу № А40-27442/2019 ООО «СтройЭлит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 117638, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, член ААУ «ЦФОП АПК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

21.06.2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СтройЭлит» возбужден обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройЭлит», к участию в котором, 16.03.2022 в качестве ответчика привлечен ФИО4, ФИО11, ФИО12 и ООО «Тинтел».

Определением от 04 августа 2022 года на денежные средства и имущество ответчиков, в том числе ФИО4, наложен арест в пределах 304 627 381,84 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного в соответствующем субъекте РФ.

При этом, определением от 09.07.2021 по другому делу судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа удовлетворила заявление конкурсного управляющего ООО «УСТС» о принятии обеспечительных мер по обеспечению исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А40-240488/16 в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства) ФИО4, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Единый Стандарт» (ИНН 

<

***>) в пределах 251 387 879,32 руб.

Следовательно, с 09.07.2021 ответчику – ФИО4 запрещено отчуждение принадлежащего ему имущества стоимостью в пределах 251 387 879,32 руб.

С 04.08.2022 ответчику ФИО4 дополнительно запрещено отчуждение принадлежащего ему имущества стоимостью еще в пределах 304 627 381,84 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 по делу № А40-27442/2019 ФИО4 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройЭлит». Определение суда оставлено в силе постановлением от 21.05.2024 Арбитражного суда Московского округа.

В рамках данного дела А40-27442/2019 судом было установлено, что ФИО4 являлся основным конечным теневым бенефициаром ООО «СтройЭлит» и давал обязательные к исполнению номинальными руководителями должника указания по выводу средств;  ФИО4 создал систему согласованного вывода денежных средств, поступавших в собственность ООО «СтройЭлит» и иных взаимосвязанных с ними юридических лиц; сумма ущерба ООО «СтройЭлит», причиненного недобросовестными действиями ФИО4, составляет не менее 578 467 894,78 руб.

При рассмотрении заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности суды первой и кассационной инстанций также установили обстоятельства, указывающие на противоправные цели ФИО4 по выводу в свою пользу активов иных подконтрольных ему юридических лиц.

С целью избежания ответственности ФИО4 использовалась схема теневого контроля и формирования обширной сетки напрямую не связанных между собой организаций.

Суды учли, что конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на должника. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

Судами установлено наличие скрытой и длительно существовавшей системы согласованного вывода денежных средств подконтрольных ФИО4 юридических лиц. К группе компаний, через которые посредством своего контроля ФИО4 выводил денежные средства и активы, относятся:  ООО «СтройЭлит»; ООО «СоюзСпецСтрой»;  ООО «СтройМонтажКомплект»;  ООО «СК Атлас»; ООО «СПД».

В отношении указанных компаний в настоящее время проводятся процедуры банкротства.

В каждой из процедур банкротства указанных организаций судами рассматриваются заявления конкурсных управляющих о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности, общий размер которой превышает 1 млрд. руб.

По делу о банкротстве ООО «СтройЭлит»: судебный акт о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности вступил в законную силу, принят судебный акт об определении размера ответственности ФИО4 в размере 214 690 804, 04 руб. (определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 по делу № А40-27442/19-109-13).

По делу о банкротстве ООО «Союзспецстрой» (сумма требований кредиторов к текущему моменту 362 064 728,13 руб.) судебный акт о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности вступил в законную силу, что подтверждается постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А40-237978/21.

По делу о банкротстве ООО «Строймонтажкомплект» (сумма требований кредиторов к текущему моменту 247 081 377,10 руб.) принято определение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024 по делу № А40-336210/19 о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности.

По делу о банкротстве ООО «СК Атлас» № А40-281920/22 (сумма требований кредиторов к текущему моменту: 1 078 956 940,88 руб.) рассматривается заявление о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

По делу о банкротстве ООО «СПД» № А40-154462/21 (сумма требований кредиторов к текущему моменту: 247 081 377,10 руб.) рассматривается заявление о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

В каждом деле о банкротстве конкурсным кредитором является ООО «Трансстроймеханизация» с существенным размером требований в реестре требований кредиторов, которые не исполнены по причине недобросовестного осуществления ФИО4 своих прав и обязанностей.

Вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел о банкротстве установлено, что ФИО4 являлся конечным теневым бенефициаром, следовательно осознавал неизбежность привлечения его к ответственности по обязательствам перед кредиторами.

В обоснование своих требований, истцы ссылаются на то обстоятельство, что после возбуждения производства о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 начал совершать мнимые сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества в пользу аффилированных лиц по символической цене - с целью исключения возможности обращения взыскания на данное имущество по требованиям о возмещении ущерба в рамках его субсидиарной ответственности.

Экономическая целесообразность в совершении оспариваемых сделок для ФИО4 отсутствует, равно как отсутствуют доказательства существования даже минимального объема преддоговорных отношений, характерных для отчуждения/приобретения столь крупного актива: проведения процедуры переговоров, преддоговорной переписки. После отчуждения долей в ООО «РСК» ФИО4 остался генеральным директором Общества, изменения в органах управления Обществом отсутствовали, что невозможно при реальном изменении состава собственников компании.

Доли были отчуждены по символической цене в пользу лиц, фактически подконтрольных или зависимых от ФИО4, таким образом, после совершения спорных сделок ФИО4 утратил лишь формальный титул собственника, но не фактический контроль над Обществом: ФИО6 – дочь ФИО4, стала формальным собственником доли в размере 49% в ООО «РСК» в возрасте 21 года, являясь студенткой, не имея ни релевантного опыта работы, ни соответствующего дохода, позволявшего ей приобрести столь крупный актив; расписка в получении ФИО4 денежных средств в размере 494 000,00 рублей от ФИО6 в оплату доли в ООО «РСК» является недопустимым доказательством и находится у ФИО4 (не смотря на то, что он был получателем денежных средств), в пункте 5.1 указано, что «Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, без присутствия нотариуса. Подписание настоящего договора является подтверждением получения денежных средств Продавцом по настоящему договору – без составления отдельного документа». В судебных заседаниях ФИО4, указывал, что отдельной расписки не составлялось, данная расписка была приобщена только после истребования выписок по расчетным счетам ФИО6; ФИО3 – приближенное лицо ФИО4, ФИО3 и ФИО4 являлись давними совладельцами долей в нескольких объектах недвижимости.

Сделка купли-продажи доли с ним заключена на условиях опциона (обратного выкупа), что было впоследствии реализовано путем выкупа доли ФИО4 14.02.2023 и перепродажи ее на ФИО7 15.02.2023, условия об опционе были скрыты от независимых участников оборота; ФИО7 – подчиненный Сакуна как в ООО «Трансстроймеханизация» (заместитель генерального директора), так и в ООО «РСК», муж родной племянницы ФИО4; ООО «Филин» - создано 02.12.2021 – за 3 месяца до заключения оспариваемой сделки исключительно в целях формального перевода на последнее права собственности на долю в ООО «РСК» в размере 49 %, хозяйственную деятельность не ведет, учредителем/участником иных юридических лиц не является. Поступления на расчетный счет в 2022 году: 10 000,00 – взнос в уставной капитал, 493 000,00 руб. – заем от ФИО2, израсходованный на оплату приобретенной доли в ООО «РСК», иные поступления на расчетные счета отсутствуют. За 2023 г. поступления на расчетный счет отсутствуют. Согласно данным бухгалтерского учета у ООО «Филин» отсутствуют признаки ведения хозяйственной деятельности. Активы представлены только долей в ООО «РСК», учтенной по номинальной стоимости. В настоящее время (с августа 2024) единственным участником и учредителем ООО «Филин» является ФИО2, ранее (с мая 2022) единственным участником и учредителем являлся его сын – ФИО8; ФИО8 также осуществляет трудовую деятельность в ООО «РСК»; При этом ФИО2 связан с ФИО4 неформальными отношениями, что подтверждается тем, что последний осуществил в интересах ФИО4 частичную выплату его задолженности в конкурсную массу ООО «СтройЭлит» на сумму 14 781 927,20 руб. (платежное поручение № 16386 от 11.03.2024), что подтверждает существование неформальных отношений между ними.

Доли были обременены залогом в пользу самого ФИО4 и лиц, фактически подконтрольных или зависимых от ФИО4, чем дополнительно обеспечено фактическое сохранение контроля над имуществам.

Так, ФИО16 – подчиненная ФИО4 как в ООО «Трансстроймеханизация» (заместитель генерального директора), так и в ООО «РСК» - следовательно, ФИО16 связывает свою карьеру непосредственно с ФИО4, является к нему доверенным лицом; договор залога заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 25.04.2022 в сумме 160 000 000,00 рублей, доказательства заключения и исполнения (фактической выдачи суммы займа) отсутствуют; размер установленных процентов по договору – 1% годовых, что говорит об отсутствии экономического смысла выдачи данного займа (при среднем проценте по вкладам в спорный период от 6,5 до 16,5 %); в последующем договоре залога от 25.11.2022 в пользу самого ФИО4, указание на обременение доли залогом в пользу ФИО16 отсутствует, что говорит о том, что стороны изначально не рассматривали данный договор залога как направленный на создание реальных правоотношений; ФИО2 – подчиненный ФИО4 в ООО «РСК», связанный с ним фидуциарными отношениями; договор залога доли в ООО «РСК» в размере 49% заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Филин» по Договору займа от 24.01.2022 на сумму 490 000,00 рублей, в настоящее время (с августа 2024) ФИО2 является единственным участником и учредителем ООО «Филин», ранее (с мая 2022) единственным участником и учредителем являлся его сын – ФИО8; ФИО8 также осуществляет трудовую деятельность в ООО «РСК»; ФИО2 осуществил в интересах ФИО4 частичную выплату его задолженность в конкурсную массу ООО «СтройЭлит» на сумму 14 781 927,20 руб. (платежное поручение № 16386 от 11.03.2024), что подтверждает существование неформальных отношений между ними; ФИО4 – после заключения договора купли-продажи доли в размере 49% в пользу дочери - ФИО6 – данная доля была передана в залог ФИО4 – исключительно с целью сохранения контроля последнего над активом; договор залога был заключён в обеспечения исполнения обязательств ФИО6 перед ФИО17 по договору займа № 1-11 от 24.11.2022 в сумме 5 000 000,00 рублей – доказательства фактического предоставления займа отсутствуют, в выписках по расчетным счетам ФИО6, истребованных судом поступление отсутствует – следовательно договор займа и последующий договор залога являются мнимыми сделками, составленными формально в целях обеспечения сохранения фактического контроля ФИО4 над спорным активом.

Лица, в пользу которых были отчуждены доли, правомочия участников общества не реализовывали. Доли передавались в залог в обеспечение обязательств по договорам займа.

Истцы утверждают, что целью заключения спорных сделок было сокрытие имущества от обращения взыскания на него добросовестных кредиторов, они были заключены по символической цене на нерыночных условиях: чистые активы компании составили: - по итогам 2021г. – 795 612 000 руб.; - по итогам 2022г. – 1 328 279 000 руб. Соответственно, действительная стоимость долей: - 389 849 880 руб. по сделке с ООО «Филин», вместо – 490 000 руб.; - 389 849 880 руб. по сделке с ФИО6, вместо - 494 900 руб.; - 26 565 580 руб. по сделке с ФИО7, вместо – 20 200 руб. Согласно отчету об оценке, представленному ООО «Союзспецстрой» рыночная стоимость долей на даты совершения спорных сделок составляет 389 849 000 руб. и 26 566 000 рублей соответственно; все контрагенты являются лицами, аффилированными и подконтрольными ФИО4, а также непосредственно условиями спорных сделок, поскольку заключение сделок по цене в несколько тысяч раз ниже рыночной очевидно не доступно независимым участникам оборота.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истцов с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные письменные материалы дела, правовые позиции сторон, фактические обстоятельства дела, приходит к следующему:

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что ФИО4 являлся собственником доли ООО «Региональная строительная компания», ИНН 

<

***>, (далее также – ООО «РСК», Общество) в размере 100% уставного капитала Общества. Номинальная стоимость 100 % долей составляет – 1 010 000 руб.

Общество создано 09.06.2014, основной вид деятельности: строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Общество является крупной строительной компанией.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества и аудиторского заключения к ней, по состоянию на 2021 г. совокупные активы Общества составляли – 18 725 076 000,00 руб., нераспределенная прибыль – 794 601 000,00 руб., чистая прибыль Общества составила – 460 400 000,00 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 2022 г. – совокупные активы Общества составляли – 31 771 839 000,00 руб., нераспределенная прибыль – 1 327 269 000,00 руб., чистая прибыль Общества составила – 830 100 000,00 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 2023 г. – совокупные активы Общества составляли – 59 208 762 000,00 руб., нераспределенная прибыль – 2 123 815 000,00 руб., чистая прибыль Общества составила – 796 500 000,00 руб.

У Общества имеются филиалы (представительства): филиал «ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ» (693013, 

<

...>); филиал «МОСКОВСКИЙ» (119027, г. Москва, 

<

...>, этаж 8, пом. 803); филиал «ЮЖНЫЙ» (295022, 

<

...>).

Обществом учреждены следующие компании:

ООО «ТМК» (692515, 

<

...>, ИНН 

<

***>, уставной капитал 100,0%);

ООО «КОМПАНИЯ РУССКИЙ ЛЕС» (216774, Смоленская область, д. Любавичи, ИНН  

<

***>, доля 100,0%);

ООО «РУССКИЕ ПРОСТОРЫ» (216790, 

<

...>; ИНН 

<

***>, доля 100,0%);

ООО «КДМ ПРОЕКТ» (119435, 

<

...>, помещ. ix, ком. 12,13,14,15,16 (офис 402); ИНН 

<

***>, доля 80,0%).

ООО «СТС» (119530, Г.МОСКВА, Ш. ОЧАКОВСКОЕ, Д. 28, 2, ПОМЕЩ. 8Н/3, ОФИС 78, ИНН 

<

***>, доля 99,0%).

С 01.04.2020 по настоящее время генеральным директором Общества является ФИО4

02.02.2022 между ООО «Филин» и ФИО4 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому ООО «Филин» покупает у ФИО17 долю в размере 49 % в уставном капитале Общества за 490 000,00 руб.

В силу пункта 3 указанного договора номинальная стоимость доли составляет 494 900,00 руб. (больше стоимости приобретения).

Согласно пункта 5.1 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, без присутствия нотариуса.

При этом из представленного платежного поручения № 1 от 14.02.2022 усматривается, что оплата стоимости доли фактически осуществлена позже, т.е. после совершения сделки и констатации сторонами факта её оплаты.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ООО «Филин» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2021, т.е. за два месяца до заключения договора с ним.

При этом доля в ООО «РСК» была оплачена ООО «Филин» за счет займа в сумме 490 000,00 руб., полученного от ФИО2, являющегося на текущий момент единственным участником ООО «Филин», на основании Договора займа от 24.01.2022.

Из отчета о движении денежных средств ООО «Филин» следует, что иные поступления, помимо указанной суммы займа и взноса в уставной капитал в размере 10 000 руб. в ООО «Филин» в 2022 г. отсутствуют.

Согласно данным бухгалтерского учета у ООО «Филин» отсутствуют признаки ведения хозяйственной деятельности. Активы представлены только долей в ООО «РСК», учтенной по номинальной стоимости.

01.06.2022 между ФИО6 и ФИО4 заключен договор купли-продажи   доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО6 покупает у ФИО4 долю в размере 49 % в уставном капитале Общества за 494 900,00 руб.

В силу пунктов 3 и 4 указанного договора номинальная стоимость доли составляет 494 900,00 руб. (равна стоимости приобретения).

Согласно п. 5.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, без присутствия нотариуса.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и не оспаривается лицами, участвующими в споре, ФИО6 является дочерью ФИО4

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО6 был 21 год, и она обучалась на четвертом курсе в учебном заведении, не имея ни релевантного опыта участия в управлении хозяйственными обществами, ни опыта в бизнес сфере Общества.

Из справки 2-НДФЛ ФИО6 не установлено наличие у нее доходов, необходимых для оплаты стоимости имущества по оспариваемой сделке.

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности фактической оплаты по договору со стороны ФИО6

Заслуживающим внимание является противоречивое поведение представителей ФИО4 в отношении доводов об исполнении обязательств по оплате.

При рассмотрении спора, до истребования выписок со счетов ФИО6, ФИО4 указывал, что отдельной расписки не составлялось, из условий договора (п. 5.1) также следует, что денежные средства передавались без составления отдельного документа.

Копия расписка была приобщена ФИО4 только после истребования выписок по расчетным счетам ФИО6

Согласно ч. 5 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Указанная копия расписки не заверена.

В связи с изложенным, оценивая представленную ФИО4 расписку, в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, принимая во внимание наличие родственных связей (отец-дочь), суд приходит к выводу, что указанная расписка в отсутствие иных согласующихся с ней доказательств не отвечает признаку достоверности.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ) ответчик в случае, если истцом доказано определенное обстоятельство, вправе опровергать доводы процессуального оппонента путем представления собственных доказательств.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 №305-ЭС16-18600, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2020 по делу №А27-4180/2019). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания. По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

02.02.2022 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО3 покупает у ФИО4 долю в размере 2 % в уставном капитале Общества за 20 200,00 руб.

В силу пункта 3 указанного договора номинальная стоимость доли составляет 20 200,00 руб.

Согласно пункта 5.1 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, без присутствия нотариуса.

При этом доказательства, подтверждающие оплату договорной цены в материалы дела не представлены.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО3 и ФИО4 длительное время являлись совладельцами нескольких объектов недвижимости.

В отношении 2% доли в уставном капитале Общества, отчуждённой ФИО3 установлено, что она в последующем была реализована ФИО7

15.02.2023 между ФИО7 и ФИО4 заключен договор купли-продажи   доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО7  покупает у ФИО4 долю в размере 2 % в уставном капитале Общества за 20 200,00 руб.

В силу пункта 3 указанного договора номинальная стоимость доли составляет 20 200,00 руб.

Согласно пункта 5.1 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, без присутствия нотариуса.

При этом доказательства, подтверждающие оплату договорной цены, в материалы дела не представлены.

Из абзаца 3 пункта 1 договора купли-продажи   доли в уставном капитале Общества от 15.02.2023 установлено, что право собственности ФИО4 основано на акцепте, удостоверенном нотариусом города Москвы 02.02.2023 (безотзывная оферта о продаже доли в уставном капитале Общества, удостоверенная нотариусом 02.02.2022).

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества имеют право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Абзацами 4, 5, 6 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

Соответственно, при совершении сделки с ФИО3 ФИО4 фактически оставил за собой право на выкуп отчужденного имущества, посредством совершения в тот же день безотзывной оферты.  Данное обстоятельство указывает на отсутствие намерений ФИО4 на фактическое выбытие из правоотношений с Обществом, сохранения возможности распоряжения и контроля долями, наличие возможности обратного безрискового возврата имущества.

Из обстоятельств по делу следует, что данным правом ФИО4 распорядился при необходимости смены владельца доли в уставном капитале Общества, изменив его на ФИО7

В материалы дела представлены доказательства служебной подчиненности ФИО7 ФИО4 как до, так и после совершения оспоренной сделки. Длительное время ФИО7 являлся заместителем ФИО4 в ООО «ТСМ», после увольнения ФИО4 из которого стал заместителем ФИО4 в ООО «РСК», доказательства чего представлены в материалы дела.

Помимо этого, истцы указывают на наличие родственных связей между ФИО4 и ФИО7, который состоит в браке с племянницей ФИО4, что лицами, участвующим в споре, не опровергнуто.

Доказательства ведения преддоговорной переписки (запрос документов, уточнение информации и т.п.), оценки правовых рисков  при приобретении доли, предшествующей совершению сделки по приобретению долей/акции хозяйственных обществ, сопутствующих и характерных для сделок между независимыми участниками гражданского оборота, не представлены.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

Данные о размере чистых активов отражается в разделе 3 «Чистые активы» отчета об изменениях капитала.

Как следует, из данных бухгалтерской отчетности ООО «РСК», чистые активы компании составили: по итогам 2021 г. – 795 612 000 руб.; по итогам 2022 г. – 1 328 279 000 руб.

Соответственно, предполагается, что действительная стоимость долей ФИО4, отчуждаемых им по спорным сделкам, не могла быть ниже 389 849 880 руб. по сделке с ООО «Филин», вместо 490 000,00 руб.; 389 849 880 руб. по сделке с ФИО6, вместо 494 900,00 руб.; 26 565 580 руб. по сделке с ФИО7, вместо – 20 200,00 руб.

ФИО4 имел возможность получить действительную стоимость доли не только при совершении сделки купли-продажи, но и при выходе из состава участников Общества, что прямо указывает на отсутствие какой-либо реальной экономической целесообразности в совершении оспариваемых сделок.

Доказательства иной действительной стоимости отчужденных долей не представлены.

В этой связи суд признает обоснованным доводы соистцов о многократном занижении стоимости отчуждаемого имущества.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела отчета об оценке № 7724-138-Б от 01.10.2024, рыночная стоимость долей составляла:

-             389 849 000,00 руб. - 49 (сорок девять) % доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 

<

***>) по состоянию на дату: 02.02.2022; 01.06.2022.

-             26 566 000 руб. - 2 (два) % доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 

<

***>) по состоянию на дату: 15.02.2023.

Согласно ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Оценочное заключение, составлено в порядке установленном ФЗ «Об оценочной деятельности», иных отчетов об оценке рыночной стоимости долей в материалы не представлено, достоверность использованной при проведении оценки отчетности ООО «РСК» подтверждена независимым аудитором (аудиторские заключения от 19.03.2021, 15.04.2022 представлены в материалы дела).

22.02.2022 между ООО «Филин» (залогодатель) и ФИО2 (залогодержатель) заключен договор залога, по которому в залог передано 49% доли в уставном капитале ООО «РСК». Согласно п. 2.2 договора залога залогом обеспечивается возврат беспроцентного займа по договору от 24.01.2022 в размере 490 000 руб., который выдан сроком до 24.01.2027.

Как установлено судом, действительная стоимость 49% доли в уставном капитале ООО «РСК» составляет более 389 000 000,00 руб., следовательно, в обеспечение возврата беспроцентного займа в размере 490 000,00 руб. ООО «Филин» передало в залог совершенно несоразмерный актив.

При этом, ФИО2 является залогодержателем доли, лицом, предоставившим заем на покупку указанной доли, в настоящее время (с августа 2024 г.) ФИО2 является единственным участником и учредителем ООО «Филин», ранее (с мая 2022 г.) единственным участником и учредителем являлся его сын – ФИО8; ФИО8 также осуществляет трудовую деятельность в ООО «РСК», что подтверждено непосредственно самим ответчиком, и связан с ФИО4 неформальными отношениями, что подтверждается тем, что ФИО2, в отсутствие на то каких-либо раскрытых сторонами формальных оснований, осуществил в интересах ФИО4 частичную выплату его задолженность в конкурсную массу ООО «СтройЭлит» на сумму 14 781 927,20 руб. (платежное поручение № 16386 от 11.03.2024).

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлен Приказ о приеме его на работу в ООО «РСК» от 17.10.2022 на должность президента компании с окладом в размере 1 040 000,00 руб., следовательно, указанный размер заработной платы мог бы позволить ему приобрести компанию целиком по установленной сторонами стоимости только за счет своей месячной заработной платы, что прямо указывает на установленную символическую стоимость цены в оспариваемых сделках.

25.04.2022 между ФИО4 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) заключен договор залога, по которому в залог передано 49% доли в уставном капитале ООО «РСК».

Согласно п. 2.2 договора залога залогом обеспечивается возврат займа в размере 160 000 000 руб., который выдан сроком до 25.04.2025 года.

Размер процентов, уплачиваемых на сумму займа по договору – 1% годовых, что говорит об отсутствии экономического смысла выдачи данного займа (при среднем проценте по вкладам в спорный период от 6,5% до 16,5 %).

Договор займа и доказательства наличия обязательств по нему, в обеспечение которых заключен договор залога 77/2035-Н/77-2022-2-883 от 25.04.2022 в материалы дела не представлены.

ФИО5 является подчиненной ФИО4 как в ООО «ТРАНССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (заместитель генерального директора), так и в ООО «РСК», следовательно, ФИО5 связывает свою трудовую деятельность непосредственно с ФИО4, является лояльным к нему доверенным лицом.

В последующем договоре залога от 25.11.2022 в пользу самого ФИО4, указание на обременение доли залогом в пользу ФИО5 отсутствует, что говорит о том, что стороны изначально не рассматривали данный договор залога как направленный на создание реальных правоотношений.

25.11.2022 между ФИО6 (залогодатель) и ФИО4 (залогодержатель) заключен договор залога, по которому в залог передано 49% доли в уставном капитале ООО «РСК».

Договор займа и доказательства наличия обязательств по нему, в обеспечение которых заключен договор залога 77/2035-Н/77-2022-17-605 от 25.11.2022 в материалы дела не представлены.

Из договора залога следует, что им обеспечивались обязательства по договору займа от 24.11.2022 г., заключенному между ФИО4 и его дочерью ФИО6, по которому ей якобы представлены денежные средства в размере 5 000 000,00 руб. сроком до 31.12.2027. 

Финансирование ФИО4 из своих собственных средств покупки продаваемой им доли в ООО «РСК» также не содержит никакого экономического смысла.

Эти обстоятельства дополнительно указывают на формальный характер сделок по отчуждению долей в ООО «РСК» и передаче их в залог, в целях защиты активов об обращения взыскания, отсутствие у ответчиков реальной финансовой возможности самостоятельно приобрести подобные активы.

Доказательства экономической целесообразности, разумной цели на совершение сделок, равно как и предложения о свершении сделок на открытом рынке с независимыми участниками не представлены.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приобретение независимым и добросовестным лицом доли в крупном производственном предприятии как правило сопряжено со следующими мероприятиями: возникновение инвестиционной идеи; поиск потенциальных направлений для реализации инвестиционной идеи; вступление в переговорный процесс по вопросу приобретения доли; получение информации и документов по деятельности общества; оценка инвестиционной привлекательности предприятия; разработка бизнес-плана; ведение преддоговорной переписки (запрос документов, уточнение информации и т.п.); оценка правовых рисков при приобретении доли; согласование финальной редакции условий сделки.

Однако, ни одного из данных действий сторонами реализовано не было. Доказательств, подтверждающих обратное, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд признает обоснованными доводы соистцов о том, что сделки совершены ФИО4 с аффилированными лицами, в целях формальной смены титула собственника и сокрытия имущества от обращения на него взыскания со стороны независимых кредиторов. Что также подтверждается наличием права обратного выкупа имущества, что использовалось ФИО4 в сделке купли-продажи доли с ФИО3, и о наличии которого независимым участникам отношений стало известно только из условий договора по последующей реализации доли.

С учетом того, что все сделки совершались на аналогичных условиях, стоимость отчуждения имущества устанавливалась меньше или равной номинальной, суд, в отсутствии доказательств рыночного характера формирования цены, признает обоснованными доводы соистцов о том, что условия обратного выкупа могли так же использоваться при отчуждении всех долей Общества. Иного обоснования установления символической стоимости соответчиками не приведено.

Судом установлено, что при полной смене состава участников - ФИО4 остался генеральным директором Общества, что не характерно для корпоративных отношений в ситуации полной смены собственников бизнеса на независимых и неподконтрольных лиц.

Доказательства наличия иных реальных корпоративных отношений ФИО6, ФИО7, ООО Филин, в том числе смены иных органов управления Обществом, в материалы дела не представлены.

Ответчиком ООО «ФИЛИН» в материалы дела представлены копии протоколов общего собрания участников ООО «РСК» от 16.02.2022, 28.04.2023 и от 27.03.2024. При этом 16.02.2022 было принято решение об одобрении передачи в залог 49% доли в ООО «РСК» в пользу ФИО2, что расценивается судом как акт, опосредовавший формальное исполнение одной из спорных сделок. Два прочих собрания проведены уже после даты подачи искового заявления ООО «СтройЭлит» (17.03.2023) и указывают на формальное принятие решений по утверждению отчётности Общества и отказу от распределения дивидендов.  В связи с этим, данные протоколы, оформленные лицами, аффилированными с ФИО4 в этот период, не могут свидетельствовать о каком-либо реальном участии ответчиков в деятельности ООО «РСК».

Представленные в материалы дела Договоры № 0087/5/2022/4931-02/04 от 18.11.2022, № 481-16/21-ДОГ от 20.06.2023, № 209.1.2.3-762 от 27.12.2023, № 1985/24-П/1983 от 12.04.2024 поручительства ФИО2 по обязательствам ООО «РСК» за исполнение обязательств по банковским гарантиям также не расцениваются судом как безусловное подтверждение реального участия ФИО2 в деятельность ООО «РСК», поскольку выдача подобных поручительств может формально сопровождать титул участника общества. Финансовое положение ООО «РСК», размер его чистых активов, позволяет с достаточной степенью достоверности предположить, что в перспективе результат деятельности общества позволит погасить его обязательства по гарантиям, следовательно, заключение договоров поручительства не может рассматриваться в качестве безусловного подтверждения реального намерения ФИО2 отвечать своим имуществам по обязательствам ООО «РСК» и его реального, а не формального участия в Обществе. Помимо формального подписания договоров поручительства, доказательства какого-либо реального финансирования ФИО2 деятельности ООО «РСК» в подтверждение заявленных ответчиками доводов о таком участии – в материалы дела не представлены.

Доводы об отсутствии права на иск судом отклонены. У истцов имеется охраняемый законом интерес в виде обеспечения удовлетворения их требований к ФИО4 Этот интерес не может быть защищен иным способом кроме как через признание сделок по отчуждению ответчиком своих ликвидных активов недействительными и применение последствий их недействительности в виде возврата этих активов в его собственность. Возможность такого оспаривания в ситуации, когда сделки должника явно имеют признаки злоупотребления правом и направлены на уход от исполнения обязательств перед кредиторами, установлена п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127, подтверждена Верховным судом Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 №309-ЭС14-923 по делу №А07-12937/2012; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ФИО4 активов, достаточных для удовлетворения требований соистцов, что подтверждено непосредственно ФИО4 в публикации о намерении обратиться с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), в котором им констатировано наличие признаков банкротства.  

В определении ВС РФ от 15.12.2014 №309-ЭС14-923 отражены разъяснения, согласно которым судам надлежит учитывать, что презумпция добросовестности является опровержимой: в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Таких доказательств соответчиками не представлено. 

В этой связи суд признает обоснованными довод соистцов о том, что при совершении сделок ФИО4 преследовал цель сокрытия активов от обращения взыскания по требованиям кредиторов и формальной смены титула собственника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Поскольку судом установлены обстоятельства наличия недобросовестной цели сторон сделки и их аффилированность, отсутствие экономической целесообразности в их совершении, совершение сторонами действий по созданию видимости исполнения сделки для сокрытия имущества от обращения взыскания со стороны кредиторов ФИО4 -  суд признает доказанным наличие обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Ссылка соответчиков на наличие преюдициального значения для рассматриваемого спора  решения Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022, принятого в рамках рассмотрения дела № А40-134870/22 судом отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда. Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах. 

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику. Основанием иска, заявленного в рамках дела № А40-134870/22, являлось то обстоятельство, что отчуждение долей в обществе ООО «РСК» было совершено ФИО4 в условиях наложения определением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2021 по делу № А40 - 240488/16 ареста на имущество (включая денежные средства) ФИО4 в пределах суммы 251 387 879, 32 руб., о чем не могло не быть известно контрагентам по сделкам. Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил тот факт, что какого-либо запрета на отчуждение спорных долей ООО «РСК» не наложено, в том числе ни в ЕГРЮЛ, ни в каких-либо иных источниках на момент выхода из состава участников общества не отражено.  

В рамках настоящего спора заявлено иное основание иска, истцы ссылаются на мнимость оспариваемых договоров, а также на злоупотребление правом при их совершении: недобросовестность цели сторон сделок, их аффилированность, отсутствие экономической целесообразности в их совершении, совершение сторонами действий по созданию видимости исполнения сделки для сокрытия имущества от обращения взыскания со стороны кредиторов ФИО4, фактическое сохранение ФИО4 контроля над имуществом после его отчуждения, цель причинения им ущерба совершенными сделками. 

Отношения сторон спорных сделок на предмет их мнимости, а также злоупотребления правом по указанным обстоятельствам в рамках дела № А40-134870/22 судом не исследовались и не устанавливались. В рамках дела № А40-134870/22 имел место иной состав участников, в частности, при его рассмотрении ООО «СтройЭлит», ООО «Скоростные платные дороги», ООО «Трансстроймеханизация», ООО «СК Атлас», ООО «Союзспецстрой» участия не принимали.  В связи с изложенным судебный акт по делу № А40-134870/22 преюдициального значения для настоящего спора не имеет, а установленные им обстоятельства не поглощают основания иска заявленные в настоящем деле.

Заявление об истечении срока исковой давности в отношении требований ООО «Трансстроймеханизация» суд отклоняет, поскольку срок исковой давности для признания сделок недействительными по ст. 170 ГК РФ и ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, составляет три года, указанный срок истцом не пропущен. В отношении требований иных истцов заявления об истечении срока давности не заявлены. 

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества (имущественное право на управление хозяйственным обществом и на распределение прибыли последнего).

Поскольку оспариваемые сделки являются ничтожными на основании ст. 170 и ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, суд применяет заявленные последствия недействительности оспоренных сделок в виде признания права собственности ФИО4 на 100 % доли в уставном капитале Общества.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы истцов, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 02.02.2022, заключенный между ФИО4 и ООО «ФИЛИН» (ИНН: 

<

***>) по отчуждению 49% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО10 (зарегистрированном в реестре: № 77/2035-н/77-2022-2-172).

Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности на 49% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за ФИО4.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО6 (ИНН: 

<

***>) по отчуждению 49% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО10 (зарегистрированном в реестре: № 77/2035-н/77-2022-4-1935).

Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности на 49% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за ФИО4.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 15.02.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО7 (ИНН:

<

***>) по отчуждению 2% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО10 (зарегистрированном в реестре: № 77/2035-Н/77-2023-2-188).

Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности на 2% доли в уставном капитале ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за ФИО4.

Признать недействительными совокупность сделок по обременению (предоставлению в залог) долей в ООО «РСК» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, ФИО5, ФИО4, а именно: договор залога от 25.04.2022.; договор залога: от  22.02.2022; договор залога: от  25.11.2022.

Взыскать с ФИО4 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.15 коп. - расходы по госпошлине.

Взыскать с ФИО6 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.15 коп. - расходы по госпошлине.

Взыскать с ФИО7 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.14 коп. - расходы по госпошлине.

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.14 коп. - расходы по госпошлине.

Взыскать с ФИО5 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.14 коп. - расходы по госпошлине.

Взыскать с ФИО3 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.14 коп. - расходы по госпошлине.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИЛИН" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, СПАРТАКОВСКАЯ ПЛ., Д. 14, СТР. 3, ПОМЕЩ. 9Н/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2021, ИНН: 

<

***>, КПП: 770101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО8)   в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)  в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛИТ" (117638, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001, Конкурсный управляющий: ФИО1)   857  (Восемьсот пятьдесят семь) руб.14 коп. - расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская