АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru;  http://www.tula.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-12288/2021

 

         Резолютивная часть решения изготовлена: «12» октября 2023 года

         Решение в полном объеме изготовлено: «18» октября 2023 года

 

         Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В., при ведении протокола секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (паспорт РФ серии 70 10 №266860, 

<

...>) (далее – истец, ФИО2) к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" 301940 Тульская обл. Куркинский р-н г.п. Рабочий 

<

...> (далее – ответчик, ООО "Гелиос") о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

         при участии в судебном заседании:

         от истца: ФИО3 представитель по доверенности, копия диплома от 28.07.2003 г., выдан ГОУ ВПО Российский государственный гуманитарный университет г. Москва, 

         от ответчика: не явился, извещен, 

         эксперт ФИО4 лично, по паспорту,   

 

установил:

Первоначально ФИО2 обратился в арбитражный суд к ООО «Гелиос» с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 960 000 рублей, о взыскании задолженности по займам в размере 1 232 000 рублей, а всего – 2 192 000 рублей, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.09.2021 г. в размере 83 025 руб. 76 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 110 000 рублей.  

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца к ответчику от 07.09.2023 г. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 248 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.09.2023 в размере 366 131 рублей 45 коп. с последующим начислением процентов по день фактической оплаты основного долга. Представитель истца просит суд не распределять судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 110 000 рублей. 

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, опросив эксперта ФИО4, приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований по следующим основаниям. 

ФИО2 являлся участником ООО «Гелиос» и владел долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

В соответствии с п. 5.13 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

30.09.2020 г. у нотариуса Кимовского нотариального округа Тульской области ФИО5 ФИО2 было оформлено заявление о выходе из Общества.

Согласно пп. 1.1 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший заявление участника Общества о выходе из  Общества,  в  течении   двух  рабочих  дней  со  дня  такого  удостоверения   подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника Общества о выходе из Общества, передает этому Обществу удостоверенное им заявление участника Общества о выходе из Общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путём их направления по адресу Общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц и (или) по адресу электронной почты Общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

В соответствии с абзацем 2 п.6.1 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества или выдать ему в имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с п. 5.14 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основе данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 30 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость чистых актив определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным исполнительным органом.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014г. №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»  (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно п. 8 ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.  

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

 Пунктом 52 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, предусмотрено предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

Исходя из изложенного, в рассматриваемом случае действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО2 должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 г. 

При этом стороны не заявили возражений против применения указанной даты в качестве определяющей при расчете действительной стоимости доли участника.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется исходя из рыночной стоимости основных средств общества (движимого и недвижимого имущества) и суммы дебиторской задолженности отраженной в бухгалтерской отчетности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству ответчика судом назначена судебная экспертиза для расчета действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в ООО «Гелиос» по состоянию на 01.01.2020 г.  

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Достоверность данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019 г. (последняя отчетная дата, предшествующая дате выхода истца из состава участников) указана самим ответчиком.  

 В соответствии с правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу N 336-ПЭК16 действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости активов обществ.

 Согласно заключению №42/И-2023 от 09.06.2023г. эксперта ФИО6, действительная (рыночная) стоимости доли ФИО2 в ООО «Гелиос» по состоянию на 01.01.2020 г. составляет 2 248 000 рублей.

 Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение №42/И-2023 от 09.06.2023г., суд пришел к выводу о том, что оно оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

Экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

В экспертном заключении содержится ответ на поставленный судом вопрос, заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Доводы ООО «Гелиос», изложенные в возражениях по иску, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для отказа в удовлетворении исковых требований, либо опровергали доводы ФИО2   

Добросовестность участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в силу положений гражданского законодательства (ст. 1 ГК РФ), предполагается.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, как следует из пунктов 37 и 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ); если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31.07.2016, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

ФИО2 требует присуждения процентов за пользование чужими денежными средствами, вместе с тем, указанное требование подлежит удовлетворению с  учетом ограничений установленных частью 3 статьи 9.1. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" а именно, с 01.04.2022 и до окончания срока моратория начисление процентов на установленную решением суда задолженность не производится.

ФИО2 подготовлен расчет процентов:

Задолженность, рублей

         Период просрочки

Процентная ставка

Дней в

году

Проценты, 

руб.

 

c

по

дни

 

 

 

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]х[4]х[5]/[6]

2 248 000

12.01.2021

21.03.2021

69

4,25%

365

18 060,99

2 248 000

22.03.2021

25.04.2021

35

4,50%

365

9 700,27

2 248 000

26.04.2021

14.06.2021

50

5%

365

15 397,26

2 248 000

15.06.2021

25.07.2021

41

5,50%

365

13 888,33

2 248 000

26.07.2021

12.09.2021

49

6,50%

365

19 616,11

2 248 000

13.09.2021

24.10.2021

42

6,75%

365

17 460,49

2 248 000

25.10.2021

19.12.2021

56

7,50%

365

25 867,40

2 248 000

20.12.2021

13.02.2022

56

8,50%

365

29 316,38

2 248 000

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50%

365

8 191,34

2 248 000

28.02.2022

31.03.2022

32

20%

365

39 416,99

2 248 000

01.04.2022

01.10.2022

184

0%

мораторий

365

0

2 248 000

02.10.2022

23.07.2023

295

7,50%

365

136 265,75

2 248 000

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50%

365

11 517,15

2 248 000

15.08.2023

12.09.2023

29

12%

365

21 432,99

Итого:

974

 

366 131,45

Судом расчет процентов проверен и признается обоснованным, соответствующим установленным судом по делу фактическим обстоятельствам.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме. 

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая принятое решение, судебные расходы по делу в виде уплаченной государственной пошлины (за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде) в размере 36 071 рублей суд относит на ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 4 854 рубля (чек-ордер от 16.12.2021 на сумму 34 925 руб. и чек-ордер от 25.05.2022 на сумму 6000 руб.) подлежит возврату из федерального бюджета.

Учитывая принятое решение, расходы ответчика по оплате почерковедческой экспертизы в размере 19 721 рублей (п/п №50 от 08.04.2020г. на сумму 19 721 руб., счет на оплату ФБУ Тульская ЛСЭ Минюста России №130 от 03.06.2022г. на сумму 19 721 руб. ), а также расходы ответчика по оплате экспертизы расчета действительной стоимости доли на сумму 45 000 рублей (п/п №191 от 22.09.2022 на сумму 19 000 руб, п/п №192 от 26.09.2022 на сумму 26 000 руб, счет на оплату ООО «Стандарт Оценка» №14 от 13.06.2023г. на сумму 45 000 рублей) относятся судом на ответчика.

Денежные средства в размере 20 000 рублей перечисленные ответчиком согласно п/п №193 от 26.09.2022г. в счет оплаты судебной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости доли, подлежат возврату с депозитного счета арбитражного суда как излишне уплаченные.   

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС» (ИНН7115022564 ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (паспорт РФ серии 7010 №266860) действительную стоимость доли в размере 2 248 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.09.2023 в размере 366 131 рублей 45 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитанную на сумму долга согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ с 13.09.2023 по день фактической уплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины 36 071 рублей.

Отнести на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС» (ИНН7115022564 ОГРН 

<

***>) расходы по оплате судебной почерковедческой экспертизы 19 721 рублей, расходы по оплате судебной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости доли 45 000 рублей. 

Возвратить из федерального бюджета в пользу ФИО2 (паспорт РФ серии 7010 №266860) государственную пошлину 4 854 рублей. 

Возвратить с депозитного счета арбитражного суда в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС» (ИНН7115022564 ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 20 000 рублей перечисленные п/п №193 от 26.09.2022г. в счет оплаты судебной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости доли.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия в полном объеме. 

 

Судья                                                                                                      С.В. Нестеренко