Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-174913/24-48-1319

21 октября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 18 октября 2024 года

Полный текст изготовлен 21 октября 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГА ПЛЮС" (344064, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. РОСТОВ-НА-ДОНУ, УЛ. ВАВИЛОВА, Д. 63/Б, ОФИС 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2020, ИНН: 

<

***>)

ответчик: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТОН" (129344, Г.МОСКВА, УЛ. ИСКРЫ, Д. 31, К. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ ЧЕРДАК/II/17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.05.2020, ИНН: 

<

***>)

О признании недействительным пункта 2.4 Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Платон», заключенного между ООО «МЕГА ПЛЮС» и ФИО1

и по встречному иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГА ПЛЮС" (344064, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. РОСТОВ-НА-ДОНУ, УЛ. ВАВИЛОВА, Д. 63/Б, ОФИС 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2020, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТОН" (129344, Г.МОСКВА, УЛ. ИСКРЫ, Д. 31, К. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ ЧЕРДАК/II/17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.05.2020, ИНН: 

<

***>)

О взыскании долга, обращении взыскания на предмет залога

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО Мега Плюс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным пункта 2.4 Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Платон», заключенного между ООО «МЕГА ПЛЮС» и ФИО1.

ООО Мега Плюс» мотивирует свои требования тем, что 03.11.2023 между ООО Мега Плюс» и ФИО1 был заключён договор купли-продажи части доли в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», удостоверенный 03 ноября 2023 г. ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированный в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-633 (далее - Договор купли-продажи от 03.11.2023), в соответствии с которым ФИО1 (продавец) принял на себя обязательство передать принадлежащую ему часть доли в размере 5 % в уставном капитале ООО «Платон», а ООО «Мега Плюс» (покупатель) обязалось оплатить и принять указанную часть доли в размере 5 % на условиях, предусмотренных в Договоре купли-продажи доли в ООО «Платон».

В Договор купли-продажи от 03.11.2023 сторонами предусмотрен пункт 2.4., в соответствии с которым стороны договорились, что в случае расторжения данного Договора в связи с несоблюдением ООО «Мега Плюс» сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2. настоящего договора более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты, ФИО1 должно быть возвращено право собственности на часть доли, указанную в п. 1.1. Договора, а также все денежные средства, уплаченные ООО «Мега Плюс» до даты расторжения настоящего договора признаются в полном объеме возмещением заранее согласованных убытков ФИО1, остаются в распоряжении ФИО1 и не подлежат возврату ООО «Мега Плюс» ни при каких обстоятельствах.

Полагая, что пункт 2.4. Договора купли-продажи части доли в ООО «Платон» нарушает требования, изложенные в п. 4 ст. 453 ГК РФ, 422, 489 ГК РФ, в связи с чем подпадает под критерии оспоримой сделки, предусмотренные п. 1 ст. 168 ГК РФ, а само условие нарушает баланс интересов сторон, поскольку ставит ФИО1 в более выгодное положение по отношению к ООО «Мега Плюс», ООО «Мега Плюс» в рамках первоначального искового заявления просит признать недействительным п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023.

ФИО1 требования ООО «Мега Плюс» не признал, указал, что содержание п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 было согласовано сторонами в рамках переговорного процесса при подготовке сделки, никаких возражений по поводу содержания данного пункта ООО «Мега Плюс» никогда прежде не заявляло, договор заключен в нотариальной форме и законность всех его условий проверена нотариусом, условие пункта 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 является разумным и экономически обоснованным, поскольку никаких иных штрафных санкций за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате, предусмотренных Договором купли-продажи от 03.11.2023, для ООО «Мега Плюс» как покупателя не предусмотрено. 

Кроме того, ФИО1 указано на недобросовестность действий ООО «Мега Плюс», сперва допускавшего просрочки исполнения обязательств, а в дальнейшем полностью прекратившего исполнять обязательства по оплате, предусмотренные Договором купли-продажи от 03.11.2023.

По указанным основаниям в рамках настоящего дела ФИО1 обратился к ООО «Мега Плюс» со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности (выкупным платежам) по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в размере 12 500 000 рублей 00 копеек, обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Платон» в размере 5 %, принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем продажи с публичных торгов, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 93 750 рублей.

ООО «Мега Плюс», надлежащим образом извещенное, в судебное заседание не явилось, повторно проигнорировав требование суда об обязательности явки представителя, отзыв на встречный иск не представило, как и какие-либо иные возражения или объяснения.

3-е лицо- не явилось. 

Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

ФИО1 против первоначального иска возражал по доводам отзыва на первоначальное исковое заявление и дополнений к нему, встречный иск поддержал по доводам, изложенным во встречном иске.

Исследовав материалы дела, суд установил, что в удовлетворении первоначального иска следует отказать, по следующим основаниям.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 03.11.2023 между ООО Мега Плюс» и ФИО1 был заключён договор купли-продажи части доли в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», удостоверенный 03 ноября 2023 г. ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированный в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-633 (далее - Договор купли-продажи от 03.11.2023), в соответствии с которым ФИО1 (продавец) принял на себя обязательство передать принадлежащую ему часть доли в размере 5 % в уставном капитале ООО «Платон», а ООО «Мега Плюс» (покупатель) обязалось оплатить и принять указанную часть доли в размере 5 % на условиях, предусмотренных в Договоре купли-продажи доли в ООО «Платон».

22.11.2023 между ООО «Вектор» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 был заключен договор залога (далее - Договор залога от 22.11.2023), согласно которому в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023 части доли в ООО «Платон» по оплате данной части доли ООО «Вектор» (залогодатель) передало ФИО1 (залогодержателю): 

1) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Платон», удостоверенного 03.11.2023 ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-632, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162050634 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Платон» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», указанного в 1.2.1. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-1162050634 от 22.11.2023;

2) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Нептун» (ИНН 

<

***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Нептун», удостоверенного 03.11.2023 ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-634, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162057395 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Нептун» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Нептун», указанного в 1.2.2. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162057395 от 22.11.2023;

3) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Зита» (ИНН 

<

***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зита», удостоверенного 03.11.2023 ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-630, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061660 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Зита» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Зита», указанного в 1.2.3. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061660 от 22.11.2023;

4) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «УтильСоюз» (ИНН 

<

***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «УтильСоюз», удостоверенного 03.11.2023 ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-626, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162055371 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «УтильСоюз» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «УтильСоюз», указанного в 1.2.4. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162055371 от 22.11.2023;

5) Долю в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Ремтакс» (ИНН 

<

***>), принадлежащую ООО «Вектор» на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ремтакс», удостоверенного 03.11.2023 ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 и зарегистрированного в реестре за № 77/848-н/77-2023-1-628, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061221 от 22.11.2023. Данная доля в уставном капитале ООО «Ремтакс» находится в залоге у залогодержателя (ФИО1) в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ для обеспечения обязанности ООО «Вектор» (залогодателя) по оплате цены Договора купли-продажи части доли в размере 95 % (девяносто пять процентов) в уставном капитале ООО «Ремтакс», указанного в 1.2.5. Договора залога от 22.11.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-162061221 от 22.11.2023.

Цена части доли в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон» определена ООО «Мега Плюс» и ФИО1 в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей (п. 2.1. Договора купли-продажи от 03.11.2023).

13.11.2023 ФИО1 полностью исполнили свои обязательства по Договору купли-продажи от 03.11.2023 и передали Истцу права на часть доли в размере 5 % (пять процентов) в ООО «Платон», что подтверждается записью ЕГРЮЛ № 2237710990416 от 13.11.2023.

Пунктом 2.2. Договора купли-продажи от 03.11.2023 сторонами предусмотрен график рассрочки выплаты цены по Договору, а именно:

- денежная сумма в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» в день заключения Договора купли-продажи от 03.11.2023;

- денежная сумма в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 декабря 2023 года (далее - «Платеж № 2);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 января 2024 года (далее - «Платеж № 3);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 февраля 2024 года (далее - «Платеж № 4);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 марта 2024 года (далее - «Платеж № 5);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 апреля 2024 года (далее - «Платеж № 6);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 мая 2024 года (далее - «Платеж № 7);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 июня 2024 года (далее - «Платеж № 8);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 июля 2024 года (далее - «Платеж № 9);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 августа 2024 года (далее - «Платеж № 10);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 сентября 2024 года (далее - «Платеж № 11);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 октября 2024 года (далее - «Платеж № 12).

Однако, фактически ООО «Мега Плюс» исполнило обязательство по оплате доли лишь частично, а именно оплатило денежные средства в следующем размере:

- 03.11.2023 - 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

- 20.12.2023 - 1 000 000 (один миллион рублей) (допущена просрочка по Платежу № 2 на 16 календарных дней);

- 17.01.2024 - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (допущена просрочка по Платежу № 3 на 13 календарных дней);

- 28.02.2024 - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (допущена просрочка по Платежу № 4 на 19 календарных дней);

- 03.04.2024 - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (допущена просрочка по Платежу № 5 на 30 календарных дней).

Согласно п. 2.3. Договора купли-продажи от 03.11.2023 обязательства ООО «Мега Плюс» (покупателя) по оплате цены отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Платон» считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет ФИО1 (продавца).

Общий размер уплаченных ООО «Мега Плюс» денежных средств в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023, составил 7 050 000 рублей.

При этом, по настоящий момент ООО «Мега Плюс» вовсе не исполнены обязательства перед ФИО1 по внесению Платежа № 6, Платежа № 7, Платежа № 8, Платежа № 9, Платежа № 10, Платежа № 11, Платежа № 12, в связи с чем размер задолженности ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 по Договору купли-продажи от 03.11.2023 составляет 12 950 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, с апреля 2024 г. ООО «Мега Плюс» прекратило исполнять принятые на себя обязательства по Договору купли-продажи от 03.11.2023.

Согласно абз. 9 п. 5.2. Договора залога от 22.11.2023, залогодержатель (ФИО1) имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в случае наступления условий, предусмотренных Договором купли-продажи доли для его досрочного расторжения.

При этом, согласно пункту 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, основанием (условием) для досрочного расторжения указанного Договора является несоблюдение покупателем (ООО «Мега Плюс») сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2. указанного Договора, более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты.

С учетом допущенных ООО «Мега Плюс» просрочек по Платежам № 2-12 на срок более чем 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты по каждому из Платежей № 2-12, то у ФИО1 возникли основания (условия) для досрочного расторжения Договора купли-продажи от 03.11.2023 и, соответственно, право потребовать у ООО «Мега Плюс» досрочного исполнения требований до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023.

В соответствии со ст. 91 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462–1, исполнительная надпись нотариуса совершается, если представленные документы подтверждают бесспорность требований взыскателя к должнику.

С учетом того, что ООО «Мега Плюс» без объяснения причин прекратило исполнять принятые на себя обязательства в рамках вышеуказанного Договора, а у ФИО1 возникло право требовать от ООО «Мега Плюс» досрочного исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023 по бесспорным требованиям, вытекающим из графика рассрочки платежей, предусмотренного п. 2.2. Договора купли-продажи от 03.11.2023, 21.06.2024 нотариусом г. Москвы ФИО4 по заявлению ФИО1 на Договор купли-продажи от 03.11.2023, как на нотариально удостоверенной сделке, были совершены исполнительные надписи в порядке, предусмотренном Главой XVI Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462–1.

Согласно исполнительной надписи № 77/1698-н/77-2024-1-696 от 21.06.2024, сумма взысканного основного долга составила 12 950 000 (двенадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, размер взысканных процентов составил 301 848 (триста одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей 81 копейка. Кроме того, с ООО «Мега Плюс» в пользу ФИО1 взысканы расходы, понесенные ФИО1 в связи с совершением данной исполнительной надписи, в размере 69 259 (шестьдесят девять тысяч двести пятьдесят девять) рублей 24 копейки. 

Таким образом, ФИО1 начал предпринимать действия по принудительному исполнению Договора купли-продажи от 03.11.2023 за счет имущества ООО «Мега Плюс.

Однако, 04.07.2024 ООО «Мега Плюс» обратилось в Измайловский районный суд г. Москвы с заявлением о признании вышеуказанных исполнительных надписей недействительными и принятии обеспечительных мер, заявив о якобы наличии спора о праве между ООО «Мега Плюс» и ФИО1 (дело № 02–6336/2024).

Определением Измайловского районного суда г. Москвы от 05.07.2024 по делу № 02–6336/2024 (с учетом Определения Измайловского районного суда г. Москвы от 10.07.2024 по делу № 02–6336/2024 об исправлении описки) судом были приняты обеспечительные меры по иску ООО «Мега-Плюс» в рамках указанного дела в виде наложения запрета кредитным организациям (банкам), в том числе, но не ограничиваясь АО «АЛЬФА-БАНК» производить исполнение исполнительной надписи № 77/1698-н/77-2024-1-696 на сумму 13 321 108,05 рублей, с АКБ «ФОРА-БАНК» в лице Филиала АКБ «Фора-Банк» (АО) г. Ростов-на-Дону (ИНН 

<

***>) производить исполнение исполнительной надписи № 77/1698-н/77-2024-1-695 на сумму 10 442 963,72 руб.

30.07.2024 ООО «Мега Плюс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим первоначальным исковым заявлением о признании недействительным пункта 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 05.09.2024 (мотивированное решение изготовлено 25.09.2024) по делу № 02–6336/2024 в удовлетворении исковых требований ООО «Мега Плюс» к ФИО1 и ФИО5 было отказано в полном объеме.

Решением Измайловского районного суда г. Москвы от 25.09.2024 по делу № 02–6336/2024 установлено, что ООО «Мега Плюс» не опровергло нарушением им графика платежей по Договору купли-продажи от 03.11.2023, и при этом иск был заявлен им к ненадлежащим ответчику, в том числе к совершенно случайному, лицу, никак не связанному со сторонами данного Договора (стр. 8-10 Решения Измайловского районного суда г. Москвы от 25.09.2024 по делу № 02–6336/2024).

Судом также принято во внимание, что ООО «Мега Плюс» добровольно исполняло принятые на себя обязательства по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в период с 03.11.2023 по 03.04.2024, а именно уплачивало выкупные платежи, то есть на протяжении 5 (пяти) месяцев исполняло заключенную сделку.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 (далее - «ПП ВС РФ № 25»), если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст.166 ГК РФ).

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

ООО «Мега Плюс» осознанно, в своём интересе и добровольно заключило Договор купли-продажи от 03.11.2023, в рамках которого стороны согласовали содержание пункта 2.4, предусматривающего ответственность ООО «Мега Плюс» в случае нарушения им порядка внесения выкупных платежей, предусмотренных Договором.

Исполняя сделку на протяжении 5 (пяти) месяцев, ООО «Мега Плюс» давало ФИО1 все основания полагаться на действительность нотариально удостоверенного Договора купли-продажи от 03.11.2023 в целом и оспариваемого пункта 2.4. данного Договора в частности.

ООО «Мега Плюс» не только полностью приняло исполнение от ФИО1 по передаче части доли в размере 5 % (пять процентов) в ООО «Платон», что подтверждается записью ЕГРЮЛ № 2237710990416 от 13.11.2023, но и само исполняло обязательства по Договору купли-продажи с ноября 2023 г. по апрель 2024 г.

Единообразной судебной практикой подтверждается, что в иске о признании сделки недействительной должно быть отказано, если истец принял исполнение от другой стороны и сам частично исполнил свои обязательства по оспариваемой сделке (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022, Постановления АС Московского округа от 09.08.2024 по делу № А40-145056/2023, от 01.02.2018 по делу № А40-23969/2017 и др.).

Таким образом, ссылка Истца на недействительность пункта 2.4. Договора купли-продажи спустя 5 (пять) месяцев двустороннего исполнения сторонами Договора купли-продажи от 03.11.2023 свидетельствует о непоследовательности и недобросовестности ООО «Мега Плюс», а также злоупотреблении им гражданскими правами (нарушение требований ст. 10, ст. 166, 431.1. ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Довод ООО «Мега Плюс» о том, что положения п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 противоречит императивным положениям п. 4 ст. 453 ГК РФ, Суд считает ошибочным, поскольку из буквального содержания п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо следует диспозитивный характер данной нормы, а именно, что соглашением сторон возможно включение условия, согласно которому сторона вправе требовать возвращения того, что было исполнено ею по обязательству до момента изменения или расторжения договора. Кроме того, в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о расторжении Договора купли-продажи от 03.11.2023, таких требований стороны не заявляли.

Более того, со стороны ФИО1 обязательства по Договору купли-продажи исполнены в полном объеме и надлежащим образом (передана доля 5 % в уставном капитале ООО «Платон», что подтверждается записью ЕГРЮЛ № 2237710990416 от 13.11.2023), в то время как именно стороной ООО «Мега Плюс» допускается нарушение договорных обязательств.

Именно ООО «Мега Плюс» предоставило ФИО1 «неравноценное исполнение», допустив просрочку оплат и прекратив исполнять обязательства с апреля 2024 года, но не наоборот.

С учетом изложенного, условие, предусмотренное п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, не противоречит положениям п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Ссылка ООО «Мега Плюс» на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» не состоятельны, поскольку указанное разъяснение образом касается случаев, когда в норме отсутствует прямое указание на её диспозитивность, в то время как в п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо закреплена возможность установить иное соглашением сторон.

Ссылка ООО «Мега Плюс» на абз. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», также является необоснованной, как в нем прямо указано, приведенное положение применяется лишь в тех случаях, когда сторонами не предусмотрено иного. В рамках же настоящего спора стороны прямым волеизъявлением договорились об ином регулировании последствий расторжения Договора купли-продажи от 03.11.2023, отраженным в оспариваемом пункте 2.4. Договора.

ООО «Мега плюс» также приводится ссылка на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Однако, такая ссылка, по мнению суда, является неправомерной, поскольку в рамках спорного Договора купли-продажи от 03.11.2023 ни одна из сторон не может быть признана «сильной» с точки зрения критериев Пленума № 16 (стороны не являются государственными органами и монополистами в сфере услуг «такси», форма Договора не является типичной, условия Договора вырабатывались Сторонами в рамках переговорного процесса, что не оспаривается сторонами, и т.д.), то есть ФИО1 не обладал какими-либо правовыми или фактическими преимуществами при заключении сделки.

Более того, напротив, именно ООО «Мега Плюс» являлось профессиональным участником отношений в сфере услуг такси, что подтверждается Выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мега Плюс», представленной в материалы дела, согласно которой основным видом деятельности ООО «Мега Плюс» является код деятельности № 49.32 («Деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем») (запись ЕГРЮЛ № 

<

***> от 25.02.2020), что свидетельствует о наличии у ООО «Мега Плюс» статуса профессионального участника гражданского оборота в сфере услуг такси.

С учетом этого, именно ООО «Мега Плюс» как профессиональный участник гражданского оборота (в отличие от ФИО1 – физического лица), действуя в своей воле и в своем интересе при подписании Договора купли-продажи от 03.11.2023, совершенно четко понимало значение согласованных им условий и предвидело последствия их нарушения, которые ООО «Мега плюс» были дополнительно разъяснены нотариусом (абз. 3 п. 5.9 Договора купли-продажи от 03.11.2023).

Равным образом суд отклоняет ссылку ООО «Мега Плюс» на Определение Верховного Суда РФ №307-ЭС22-22917 от 21.03.2023 по делу № А56-24641/2020, поскольку данный судебных акт принят на основании иных фактических обстоятельств.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Мега Плюс», условие, предусмотренное пунктом 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, полностью соответствует диспозитивному характеру п. 4 ст. 453 ГК РФ и не может быть признано недействительным на основании п. 1 ст. 168 и п. 1 ст. 422 ГК РФ.

Правовыми позициями ВАС РФ и Верховного Суда РФ, а также единообразной судебной практикой неоднократно было подтверждена законность и допустимость договорных условий о заранее оцененных убытках, аналогичных условию, предусмотренному пунктом 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, которые являются законным механизмом ответственности должника за нарушение обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 18081/12 по делу № А32-17297/2011, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022, Постановления АС Московского округа от 06.07.2023 № Ф05-17975/2022 по делу № А40-112377/2021, от 08.08.2022 № Ф05-17975/2022 по делу № А40-112377/2021 и др.).

Более того, судебной практикой неоднократно подтверждена правомерность установления и взыскания заранее оцененных убытков, определенных договором, без необходимости доказывания реальных денежных потерь пострадавшей стороны (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.10.2023 по делу № А40-33927/2022, Постановление АС Московского округа от 21.09.2020 по делу № А40-249682/2019 и др.).

Таким образом, вопреки доводам ООО «Мега Плюс» механизм ответственности, установленный пунктом 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, является законным и действительным в рамках гражданского законодательства.

Вопреки доводам ООО «Мега Плюс» вышеуказанное условие никак не ставит ФИО1 в более выгодное положение по отношению к ООО «Мега Плюс», поскольку представляет собою меру ответственности за нарушение ООО «Мега Плюс» (покупателем) порядка оплаты доли в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023, которая была согласована сторонами без принуждения ООО «Мега Плюс».

Условие, предусмотренное п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, является соразмерным видом ответственности за нарушение обязательств по Договору и обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон. Данное условие изначально было направлено на сохранение баланса интересов и минимизацию рисков ФИО1, которые могли возникнуть в случае нарушения ООО «Мега Плюс» своих обязательств и совершения недобросовестных действий при управлении ООО «Платон».

Соответственно, передача прав в отношении ООО «Платон» требовала защиты прав и законных интересов ФИО1 в случае нарушения ООО «Мега Плюс» принятых на себя обязательств и «возврата бизнеса» обратно ФИО1. Так, контроль за управлением деятельности ООО «Платон» был передан ООО «Мега Плюс». В случае ненадлежащего управления ООО «Платон» со стороны ООО «Мега Плюс» либо совершения им недобросовестных действий ФИО1 должен был иметь возможность покрыть связанные с этим убытки. Именно в этих целях было предусмотрено условие, оспариваемое ООО «Мега Плюс». Иная ситуация привела бы к тому, что при возврате уплаченных денежных средств ООО «Мега Плюс», последний возвратил бы фактически меньшее предоставление, чем ему было передано до этого. Указанная ситуация грубо нарушила бы баланс интересов сторон: ФИО1 бы понес убытки, а ООО «Мега Плюс» сохранило бы свое изначальное положение.

ООО «Мега Плюс» извлекает доход из деятельности ООО «Платон» ещё с 13.11.2023, при этом ФИО1 как продавец доли с указанной даты лишен такой возможности.

Следовательно, условие, предусмотренные пунктом 2.4. Договора купли-продажи, призвано, в том числе, гарантировать законный интерес ФИО1 по компенсации упущенной выгоды от деятельности ООО «Платон», отчужденной ФИО1 в пользу ООО «Мега Плюс» в связи с заключением Договора, на случай просрочек ООО «Мега Плюс» по оплате доли.

Судом также учтено, что Договор купли-продажи не предусматривает никаких иных штрафных санкций (например, неустойки) за просрочку ООО «Мега Плюс» (покупателем) срока внесения выкупных платежей в счет предоставленной рассрочки в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023.

Фактически, в случае признания недействительным пункта 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 ФИО1 будет лишен судом возможности применить к ООО «Мега Плюс» какие-либо штрафные санкции за нарушение договорных обязательств и позволит Истцу продолжить противоправное уклонение от исполнения Договора без каких-либо негативных правовых последствий, что не соответствует балансу интересов Сторон и противоречит стандартам деловой практики при заключении аналогичных договоров, в которых стороны фиксируют штрафные санкции для покупателя на случай нарушения договора купли-продажи с рассрочкой.

С учетом изложенного, положения пункта 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 не могут быть расценены как ущемляющие права ООО «Мега Плюс», поскольку, заключив цепочку сделок, включая спорный Договор, он приобрел «готовый бизнес» по оказанию услуг такси.

Согласно статье 16 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) (далее - «Основы законодательства о нотариате») нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред. При совершении нотариального действия нотариус обязан провести правовой анализ представленных документов, проектов документов, полученной информации, осуществить консультирование по вопросам применения норм законодательства.

В абз. 3 п. 5.9. Договора купли-продажи стороны подтвердили, что им как участникам сделки понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, что свидетельствует о соблюдении нотариусом требований ст.ст. 16 и 54 Основ законодательства о нотариате, а условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Нотариусом было установлено соответствие содержания Договора волеизъявлению заявителей, проверена дееспособность заявителей, проверены полномочия представителя ООО «Мега Плюс» ФИО6 на заключение сделки от имени Истца, что следует из заключительной части Договора купли-продажи от 03.11.2023.

Согласно п. 5.5. Договора купли-продажи от 03.11.2023 стороны, подписавшие настоящий договор, подтверждают, что они получили от временно исполняющей обязанности нотариуса все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к изложенным условиям договора стороны настоящего договора не имеют, также участники настоящего договора в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса подтверждают, что ни действуют добровольно, не вынужденно, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий и заключают настоящий договор не вследствие заблуждения, не по принуждению, не под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, что они дееспособности не лишены и в ней не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять свои обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, осознают последствия нарушения условий настоящего договора.

Согласно п. 5.6. Договора купли-продажи от 03.11.2023 стороны также заявляют, что текст настоящего договора полностью соответствует их волеизъявлению и до подписания прочитан ими лично, а также гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств и/или на крайне невыгодных для «Продавца» и «Покупателя» условиях и настоящий договор не является для «Продавца» и «Покупателя» кабальной сделкой.

В пункте 5.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 стороны также подтвердили, что им понятно содержание ст. 153 ГК РФ («Понятие сделки»), ст. 163 ГК РФ («Нотариальное удостоверение сделки»), ст. 178 ГК РФ («Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения»), ст. 421 ГК РФ («Свобода договора»), иных статей Гражданского кодекса РФ, норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Семейного кодекса РФ, имеющих отношение к содержанию Договора купли-продажи от 03.11.2023 и оснований для признания его недействительным (как полностью, так и его отдельных положений).

В пункте 3.1.8. Договора купли-продажи от 03.11.2023 ООО «Мега Плюс» (покупатель) также подтвердило, что заключенный Договор и все предусмотренные им обязательства, возложенные на ООО «Мега Плюс» как покупателя, являются действительными, законными и подлежащими исполнению, а также то, что заключенный Договор не является для ООО «Мега Плюс» кабальной сделкой и не заключен в связи со стечением тяжелых обстоятельств.

Из вышеуказанных положений следует, что ООО «Мега Плюс» было прекрасно осведомлено о правовых последствиях, вытекающих из п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, нотариусом ему были предоставлены все необходимые разъяснения относительно характера отдельных положений Договора.

ООО «Мега Плюс» было подтверждено, что заключение Договора купли-продажи от 03.11.2023 на сформулированных условиях полностью соответствует волеизъявлению ООО «Мега Плюс», Договор не заключается ООО «Мега Плюс» вследствие стечения тяжелых обстоятельств, не для него кабальной сделкой.

При заключении Договора купли-продажи от 03.11.2023 ООО «Мега Плюс» не ссылалось на недействительность п. 2.4. указанного Договора и не заявляло каких-либо возражений касательно содержания данного пункта.

Данные обстоятельства в их системном является толковании и совокупности свидетельствуют о том, что условие пункта 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 не может быть истолковано как нарушающее права ООО «Мега Плюс», поскольку оно являются единственной мерой ответственности за нарушение ООО «Мега Плюс» принятых на себя обязательств в рамках указанного Договора.

В соответствии с п. 5.7. Договора купли-продажи от 03.11.2023, временно исполняющей обязанности нотариусом проведены необходимые проверочные мероприятия в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденным Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования», а стороны подтвердили достоверность (правильность) информации, полученной нотариусом в результате проведенных мероприятий и доведенной до сведения сторон Договора купли-продажи от 03.11.2023.

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, а также выводов, изложенных в Решении Измайловского районного суда г. Москвы от 25.09.2024 по делу № 02-6336/2024, Суд приходит к выводу о злоупотреблении правом ООО «Мега Плюс» при обращении в суд с первоначальным исковым заявлением о признании недействительным отдельного п. 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023 с целью создания видимости спора о наличии / размере задолженности ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023 и уклонения  от исполнения принятых на себя обязательств по оплате доли в ООО «Платон».

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ООО «Мега Плюс» недобросовестно, со злоупотреблением правом и с нарушением принципа эстоппель заявило необоснованное требование о признании недействительным условия, предусмотренного пунктом 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023.

Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите, что неоднократно подтверждено судебной практикой (Постановления АС Московского округа от 15.12.2022 по делу № А40-22720/2022, от 06.02.2020 по делу № А40-171958/2018 и др.).

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, процессуального поведения сторон, суд приходит к выводу, что настоящий первоначальный иск подан ООО «Мега Плюс» исключительно с целью уклонения от исполнения принятых на себя обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023, в связи с чем в удовлетворении первоначального искового заявления ООО «Мега Плюс» суд отказывает.

Касательно встречного искового заявления ФИО1 к ООО «Мега Плюс» о взыскании задолженности по основному долгу (выкупным платежам) по Договору купли-продажи от 03.11.2023 суд приходит к следующим выводам.

Переход части доли в размере 5 % (пять процентов) в ООО «Платон» от ФИО1 к ООО «Мега Плюс» на основании Договора купли-продажи от 03.11.2023 зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи 2237710990416 от 13.11.2023). 

Цена вышеуказанной части доли в ООО «Платон», согласно п. 2.1. Договора купли-продажи от 03.11.2023, составляет 20 000 000 руб. Порядок оплаты установлен в п. 2.2 Договора купли-продажи от 03.11.2023 и предусматривает рассрочку платежа, а именно:

- денежная сумма в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» в день заключения Договора купли-продажи от 03.11.2023;

- денежная сумма в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 декабря 2023 года (далее - «Платеж № 2);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 января 2024 года (далее - «Платеж № 3);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 февраля 2024 года (далее - «Платеж № 4);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 марта 2024 года (далее - «Платеж № 5);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 апреля 2024 года (далее - «Платеж № 6);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 мая 2024 года (далее - «Платеж № 7);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 июня 2024 года (далее - «Платеж № 8);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 июля 2024 года (далее - «Платеж № 9);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 августа 2024 года (далее - «Платеж № 10);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 сентября 2024 года (далее - «Платеж № 11);

- денежная сумма в размере 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате «Покупателем» до 03 октября 2024 года (далее - «Платеж № 12).

Однако, фактически ООО «Мега Плюс» исполнило обязательство по оплате доли лишь частично, а именно оплатило денежные средства в следующем размере:

- 03.11.2023 - 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

- 20.12.2023 - 1 000 000 (один миллион рублей) (допущена просрочка по Платежу № 2 на 16 календарных дней);

- 17.01.2024 - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (допущена просрочка по Платежу № 3 на 13 календарных дней);

- 28.02.2024 - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (допущена просрочка по Платежу № 4 на 19 календарных дней);

- 03.04.2024 - 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (допущена просрочка по Платежу № 5 на 30 календарных дней).

Общий размер уплаченных ООО «Мега Плюс» денежных средств в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023, составил 7 050 000 рублей.

При этом, по настоящий момент ООО «Мега Плюс» вовсе не исполнены обязательства перед ФИО1 по внесению Платежа № 6, Платежа № 7, Платежа Таким № 8, Платежа № 9, Платежа № 10, Платежа № 11, Платежа № 12, в связи с чем размер задолженности ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 по Договору купли-продажи от 03.11.2023 составляет 12 950 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, с апреля 2024 г. ООО «Мега Плюс» прекратило исполнять принятые на себя обязательства по Договору купли-продажи от 03.11.2023.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Положения ГК РФ о продаже товаров в кредит применяются к купле-продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений ст. 488 ГК РФ (Постановления Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 по делу № А24-1270/2011, от 11.10.2011 по делу № А40-66193/10-83-605).

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных договором.

Согласно абз. 9 п. 5.2. Договора залога от 22.11.2023, залогодержатель (ФИО1) имеет право потребовать досрочного исполнения требований, обеспеченных залогом, до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023 в случае наступления условий, предусмотренных Договором купли-продажи доли для его досрочного расторжения.

При этом, согласно пункту 2.4. Договора купли-продажи от 03.11.2023, основанием (условием) для досрочного расторжения указанного Договора является несоблюдение покупателем (ООО «Мега Плюс») сроков оплаты части доли, предусмотренных п. 2.2. указанного Договора, более чем на 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты.

С учетом допущенных ООО «Мега Плюс» просрочек по Платежам № 2-12 на срок более чем 3 (три) рабочих дня с момента наступления соответствующего срока оплаты по каждому из Платежей № 2-12, то у ФИО1 возникли основания (условия) для досрочного расторжения Договора купли-продажи от 03.11.2023 и, соответственно, право потребовать у ООО «Мега Плюс» досрочного исполнения требований до наступления срока исполнения обязательств по Договору купли-продажи от 03.11.2023.

С учетом изложенного, размер подтвержденной задолженности по основному долгу (выкупным платежам) в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023 ООО «Мега Плюс» перед ФИО1 составляет 12 950 000 рублей 00 копеек (20 000 000 - 7 050 000).

Суд соглашается с представленным ФИО1 расчётом по встречному иску.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Кроме того, судом учтено, что на день рассмотрения настоящего дела по существу срок исполнения обязательств по оплате части доли, предусмотренной п. 2.1. Договора купли-продажи от 03.11.2023, с учетом графика рассрочки, предусмотренного п. 2.2. указанного Договора, уже наступил даже без учета права ФИО1 требовать от ООО «Мега Плюс» досрочного полного исполнения обязательств по Договору, поскольку плановый срок рассрочки оплаты по Договору истек 03.10.2024 (п. 2.2. Договора купли-продажи от 03.11.2023).

Таким образом, на момент вынесения решения по настоящему делу все требования ФИО1 к ООО «Мега Плюс» по оплате основного долга (выкупных платежей) в рамках Договора купли-продажи от 03.11.2023 являются «созревшими».

Претензией в порядке досудебного урегулирования спора от 21.03.2024 ФИО1 направил в адрес ООО «Мега Плюс» требование погасить задолженность по Договору купли-продажи от 03.11.2023, что подтверждается представленными в материалы дела документы, в том числе, сведениями АО «Почта России».

Претензией в порядке досудебного урегулирования спора от 15.04.2024 ФИО1 повторно направил в адрес ООО «Мега Плюс» требование погасить задолженность по Договору купли-продажи от 03.11.2023, что подтверждается представленными в материалы дела документы, в том числе, сведениями АО «Почта России». Повторная претензия от 15.04.2024 вручена ООО «Мега Плюс» 07.05.2024.

Согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Следовательно, ООО «Мега Плюс» должно было исполнить обязательство по оплате всей цены части доли в ООО «Платон» в размере 5 % (пять процентов) не позднее 14.05.2024, так как иной срок исполнения не установлен.

Однако, вышеуказанные претензии (требования) ФИО1 оставлены ООО «Мега Плюс» без ответа и без удовлетворения.

С учетом изложенного, претензионный порядок, предусмотренный ч. 5 ст. 4 АПК РФ по денежным требованиям, ФИО7 соблюден.

Таким образом, требования ФИО1 к ООО «Мега Плюс» о взыскании задолженности по оплате основного долга (выкупных платежей) в размере 12 950 000 рублей 00 копеек по Договору купли-продажи от 03.11.2023 документально подтверждены, являются обоснованными, в связи с чем удовлетворяются судом.

Относительно требований ФИО1 к ООО «Мега Плюс» об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Платон» в размере 5 %, принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем продажи с публичных торгов, суд приходит к следующему выводу.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ, п. 1 ст. 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства кредитор, чьи права по обязательству обеспечены залогом, имеет право получить удовлетворение из стоимости имущества, переданного в залог. Неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ в случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно п. 2.5. Договора купли-продажи от 03.11.2023 данный Договор заключен с условием о рассрочке оплаты, в связи с чем у ФИО1 возник залог в силу закона.

В п. 2.5. Договора купли-продажи от 03.11.2023 стороны прямо указали, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ отчуждаемая часть доли в ООО «Платон» находится в залоге у ФИО1 для обеспечения ООО «Мега Плюс» его обязанности по оплате цены части доли.

При возникновении залога в силу закона заключение сторонами соответствующего соглашения условием возникновения залоговых отношений не является ? ФИО1 как продавец вправе обратить взыскание на проданный в кредит неоплаченный товар (Постановление АС Поволжского округа от 24.05.2017 по делу № А49-13073/2015, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.07.2011 по делу № А33-13869/2010, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.02.2010 по делу № А39-2329/2009 и др.).

Период просрочки исполнения обязательств по оплате цены спорной доли в ООО «Платон» составляет более шести месяцев, сумма неисполненных обязательств превышает пять процентов от размера стоимости заложенного имущества.

Согласно абз. 2 п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если в договоре залога движимой вещи не указана ее стоимость, начальная продажная цена определяется судебным приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве. Поскольку в настоящем случае залог возник в силу закона и стоимость Доли в Договоре залога от 22.11.2023 не устанавливалась (и, соответственно, не оспаривается сторонами), то отсутствуют основания для установления судом начальной продажной цены заложенного движимого имущества.

С учетом изложенного ФИО1 вправе требовать обращения взыскания на долю в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон», принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем их продажи с публичных торгов по цене, которая будет определена судебным приставом-исполнителем.

В отношении обращения взыскания на долю в размере 5 % (пять процентов) в уставном капитале ООО «Платон» на основании залога в силу закона претензионный порядок законом не установлен — по корпоративным спорам соблюдения досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора не требуется, также законодательством не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18, п. 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020)).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о правомерности заявленного ФИО1 требования об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Платон» (ИНН 

<

***>) в размере 5 %, принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем продажи с публичных торгов.

Таким образом, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению, а в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

Госпошлина распределена в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-

171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска ООО «Мега Плюс» к ФИО1 отказать.

 

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Мега Плюс» в пользу ФИО1 сумму задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Платон» от 03.11.2023 в размере 12 950 000 (двенадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) руб.;

Обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО «Платон» (ИНН 

<

***>) в размере 5 %, принадлежащую ООО «Мега Плюс», путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с ООО «Мега Плюс» в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 93 750 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

 

СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.