ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-108785/2023

22 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии: 

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 04.08.2025 от ответчика (должника): 1) ФИО2 по доверенности от 15.02.2024, 2) не  

явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21337/2025) общества с ограниченной ответственностью "Атриум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2025 по делу № А56-108785/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью "Атриум" 

к 1) ФИО3; 2) ФИО4 Лионелю Николасу о признании сделки недействительной,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атриум" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик 1) с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 26.09.2023, заключенного между ООО "Мария- Дениза" (с 16.11.2022 общество переименовано в ООО "Атриум") и ФИО4 Лионель Николас.  

Определением от 08.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 Лионеля Николаса (далее - ответчик 2).  

К заседанию на 06.11.2024 в суд от ФИО3 поступило уведомление о невозможности явки в судебное заседание по состоянию здоровья, а также  

сведения о передаче для обозрения суда оригиналов документов своему представителю.  

По ходатайству истца, в рамках проверки заявления о фальсификации дополнительного соглашения № 1, датированного 26.09.2022 к договору займа от 18.11.2017 и решения единственного участника ООО "Мария-Дениза", датированного 26.09.2022, определением от 25.12.2024 арбитражный суд назначил техническую экспертизу и поручил ее проведение эксперту ООО "Центр судебной экспертизы "Веритас" ФИО5.  

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы: 

- соответствует ли дата изготовления документов указанной в них дате - 26.09.2022?  

- если нет, то не выполнены ли они в 2023 году; - если нет, то не выполнены ли они в 2024 году? Производство по делу было приостановлено. 

В материал дела поступило заключение эксперта № 23/29/14-ТЭД от 29.04.2025.  

Определением от 19.05.2025 суд возобновил производство по делу. 

Определением от 30.06.2025 суд отклонил ходатайство истца о назначении повторной экспертизы.  

Решением суда от 09.07.2025 в иске отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции обжалуемое решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно - ФИО6, установив, что указанное лицо в настоящее время является участников ООО "Атриум", и, не привлекая данное лицо к участию в деле, фактически ограничил право ФИО6 на самостоятельное оспаривание сделки. Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не нарушает права Общества, в то время как оспариваемая сделка является одной из цепочки сделок, направленных на передачу принадлежащего Обществу земельного участка и здания в пользу ФИО7 При этом считает, что оспариваемая сделка причиняет вред не только Обществу, но и ФИО6, приобретшей доли участия в Обществе. Единственной целью оспариваемой сделки, по мнению подателя жалобы, является создание условий для передачи в собственность ФИО7 всего имущества без получения встречного представления, в то время как у последнего отсутствовали денежные средства для приобретения имущества Общества. Не дана, по мнению истца, судом первой инстанции и оценка противоправного характера оспариваемой сделки, что выразилось в безвозмездном выводе имущества Общества. Срок исковой давности считает не пропущенным, а положения о сроке исковой давности - примененными судом первой инстанции неверно.  

Ответчиком 1 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В дату судебного заседания от истца в материалы дела поступило Ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.  

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы и ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы поддержал, на их удовлетворении настаивал.  

Представитель ответчика 1 против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о проведении повторной экспертизы возражал.  

Ответчик 2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.  

Рассмотрев ходатайство истца о проведении по делу повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно ч.2 ст.87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту.  

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.  

Экспертное заключение, поступившее в материалы дела, соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, текст заключения позволяет установить выводы эксперта, в нем содержатся полные, ясные формулировки и однозначные выводы по поставленным вопросам, противоречия отсутствуют.  

Убедительных доводов для возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта заявитель апелляционной жалобы не привел.  

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что экспертом не нарушены положения ст.25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон от 31.05.2001 № 73), в заключении отражено предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, рассматриваемое заключение содержит мотивы, методы, использованные при исследовании.  

При таких обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований ставить экспертное заключение под сомнение и полагать, что заключение по результатам экспертизы содержит неправильные по существу выводы, равно как не имеется оснований не считать данное заключение надлежащим доказательством.  

Несогласие истца с результатами судебной экспертизы не является основанием для назначения по делу повторной экспертизы.  

При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы надлежит отказать.  

В силу ч. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.  

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.  

Как следует из ч. 4 ст. 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:  

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе; 

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;  

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела; 

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;  

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;  

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.  

В рамках настоящего дела податель жалобы ссылается на принятие судебного акта о правах и обязанностях ФИО6, не привлеченной к участию в деле, а суд первой инстанции, разрешая вопрос о сроках исковой давности, фактически ограничил ее право на самостоятельное оспаривание сделки.  

Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.  

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.  

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.  

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но, вместе с тем, связанных между собой правоотношений.  

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.  

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.  

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.  

Согласно п. 4 и 5 ч. 2 ст. 125, ч. 1 ст. 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).  

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.  

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.  

Заинтересованность в благоприятном исходе судебного дела не может отождествляться со статусом участника материально-правового отношения, являющегося предметом судебного разбирательства.  

В то же время, предметом настоящего спора является вопрос соответствия дополнительного соглашения № 1 от 26.09.2022 нормам действующего законодательства и наличие у ООО "Атриум" в лице генерального директора ФИО8 права на предъявление соответствующего иска и исчисления сроков на его предъявление.  

Суд первой инстанции в оспариваемом решении указывает, и апелляционный суд соглашается с позицией, что ФИО8 действовала именно в качестве генерального директора ООО "Атриум" и с этим связывает исчисление соответствующих сроков.  

Настоящее решение не принималось о правах и обязанностях ФИО8 как участника, не создает для нее каких-либо обязанностей, равно как не затрагивает ее прав участника, в том числе на самостоятельное оспаривание сделки, не освобождая ее при этом от обязанности самостоятельного доказывания обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной.  

В обжалуемом решении был разрешен вопрос о правах и обязанностях исключительно ООО "Атриум".  

При этом само по себе наличие у определенного лица заинтересованности в исходе дела не является достаточным основанием для вывода о том, что судебные  

акты по настоящему делу могут повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не соглашается с доводом истца о принятии судебного акта о правах и обязанностях ФИО6, и не усматривает безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.  

Апелляционный суд также отмечает, что формирование перечня лиц, к которым истцом предъявляется иск, а также указание лиц, права которых могут быть затронуты решением по делу, является прерогативой истца. Ссылки в апелляционной жалобе на выводы суда первой инстанции в отношении лиц, которые, по мнению истца, не были привлечены к участию в деле, хотя их права могли быть затронуты, и в отношении которых истец при изложенных им доводах, мог предположить, что их интерес может быть затронут судебным актом, свидетельствуют о наличии на стороне истца признаков злоупотребления правом, направленных на создание условий, в случае неблагоприятного для истца исхода дела, для отмены судебного акта по безусловным основаниям.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, 18.11.2017 между ООО "Мария-Дениза" и гражданином ФИО9 ФИО10 заключен договор беспроцентного займа № б/н, по условиям которого ФИО4 предоставил Обществу беспроцентный заем для решения уставных задач в размере 149 000 000 руб.  

В пункте 1.4 указанного договора стороны определили, что полученный заем подлежит возврату Обществом в срок до 2027 года (единовременно либо в несколько приемов).  

На основании договора от 19.11.2017, удостоверенного ФИО11, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12 (зарегистрировано в реестре № 2-11992), и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2022, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО13 (зарегистрировано в реестре № 78/729-н/78-2022-4-26), единственным участником Общества являлась ФИО14.  

22.09.2022 Обществом в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения в части смены генерального директора, новым генеральным директором назначена ФИО3, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 22.09.2022.  

Как следует из письменных объяснений ФИО3, зафиксированных 22.11.2022 майором полиции ФИО15 ст. о/у ОЭБиПК ОМВД России по Петродворцовому району СПб, ФИО3 согласилась на предложение ФИО14, которая состоит в браке с ее сыном ФИО16, временно занять должность генерального директора Общества, понимая, что занимает эту должность номинально.  

После регистрации в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 в качестве генерального директора Общества, ФИО3, исполняя просьбу сына и снохи, оформила идентификационную карточку в банке и электронный ключ (флешку) и передала ее ФИО14, в дела компании не вникала, электронным банком сама не пользовалась.  

После завершения официальных мероприятий по назначению ФИО3 на должность генерального директора она уехала обратно в г. Москву, где постоянно проживает и работает санитаркой в частной клинике.  

26.09.2022 ООО "Мария-Дениза" в лице генерального директора ФИО3 заключило с гражданином ФИО4 Лионель дополнительное  

соглашение № 1 к договору беспроцентного займа № б/н от 18.11.2017 (далее – Дополнительное соглашение).  

В пункте 2 Дополнительного соглашения стороны изменили срок возврата займа и установили новый срок возврата: не позднее 01.12.2022, то есть уменьшили срок возврата займа примерно на 5 лет.  

12.10.2022 ФИО14 продала 100% доли в уставном капитале Общества ФИО6 (после смены фамилии Бабинович), сделка зарегистрирована в ЕГРЮЛ 19.10.2022.  

При оформлении сделки приемка-передача документов Общества не осуществлялось.  

16.11.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрировано изменение фирменного наименования Общества на новое ООО "Атриум".  

При рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-13547/2023 истцу стало известно о существовании оспариваемого Дополнительного соглашения, после предоставления его в материалы дела представителем ответчика ФИО16 вместе с отзывом от 08.05.2023 на исковое заявление.  

В исковом заявлении истец заявляет, что указанное Дополнительное соглашение заключено в ущерб интересам Общества, указанная сумма для Общества является значительной, действия ФИО3 направлены на доведение Общества до состояния банкротства, поскольку сбор указанной суммы в более короткие сроки чем это предусмотрено основным договором невозможен без существенного ущерба интересам Обществу, является недействительным по следующим основаниям.  

Согласно бухгалтерской отчетности Общества, по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов Общества составляла 154 632 000 руб.  

По мнению истца, Дополнительное соглашение является для Общества крупной сделкой, что, в свою очередь, требует согласия единственный участник Общества на совершение такой сделки, где должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.  

Оспариваемое Дополнительное соглашение заключено в отсутствие такого одобрения. В исковом заявлении истец также указывает на письменные объяснения ФИО3 от 22.11.2022, где ФИО3 пояснила:  

- "ФИО14 мне рассказала, что Фредерик купил в Петербурге недвижимость - большое здание для пансионата...".  

Действительно, земельный участок и здание, расположенные на нем по адресу г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, кадастровый номер: 78:40:2052401:1, приобретены Обществом в 2017 году в период, когда единственным участником Общества являлся ФИО4 Лионель Николас, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 31.10.2017.  

- "...Но его (здание) нужно достраивать, финансирования нет, ФИО17 вкладывает свои средства для оплаты нужд компании по содержанию здания.... У компании остались очень большие долги...".  

По мнению истца, данные пояснения свидетельствуют о наличии сговора между сторонами сделки.  

И генеральный директор ФИО3, и другая сторона оспариваемого соглашения - ФИО4, осознавали, что финансовое состояние Общества является убыточным и исключает возможность вернуть заем ранее определенного в основном договоре срока, появление новых поступлений денежных средств на баланс Общества не предвидится, уменьшение срока возврата займа в сумме 149  

000 000 руб. на пять лет, повлечет для Общества значительный ущерб, что свидетельствует о заключении Дополнительного соглашения в ущерб интересам Общества.  

Как считает истец, вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных ст.173.1, п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для признания оспариваемого Дополнительного соглашения недействительным.  

Учитывая изложенное, Общество обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным Дополнительного соглашения.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.  

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (ст.45 указанного Закона и п.2 ст.174 ГК РФ), а равно и крупных для общества сделок (ст.46 названного Закона, ст.173.1 ГК РФ).  

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Вместе с тем, сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной.  

В силу п.1 ст.46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и  

более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 ст.46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.  

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.  

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.  

Согласно п.20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.  

Согласно п.4 ст.46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску  

общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Ответчиком 1 в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "Мария-Дениза" от 26.09.2022 об одобрении крупной сделки – заключение с гражданином ФИО18 ФИО10 дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа № б/н от 18.11.2017 об изменении следующих условий:  

- уменьшить сумму договора со 149 000 000 руб. до 142 500 000 руб.; - изменить срок возврата всей суммы займа: не позднее 01.12.2022; 

- дополнить договор пунктом о возможности уступки прав требования заимодавца по договору без согласия заемщика.  

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы давности изготовления указанного решения об одобрении крупной сделки от 26.09.2022 и Дополнительного соглашения, поскольку, по мнению истца, указанные документы изготовлены "задним числом", то есть в период, когда у ФИО14 полномочия единственного участника Общества уже были прекращены, а оспариваемая сделка фактически совершена в отсутствие обязательного одобрения.  

В соответствии с ч.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.  

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.  

На основании ч.2 ст.64, ч.3 ст.86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.  

В соответствии с ч.2 ст.87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается эксперту или другой комиссии экспертов.  

В рамках дела проведена судебная экспертиза, в материалы дела представлено заключение эксперта № 23/29/14-ТЭД.  

Согласно выводам эксперта определить соответствует ли дата (26.09.2022) изготовления решения единственного участника Общества от 26.09.2022 и Дополнительного соглашении, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения, однако в связи с тем, что используемая в данном заключении методика позволяет определить возраст документов не превышающий 2 года можно сказать, что возраст исследуемых документов, вероятно, составляет более двух лет.  

Истец с выводами эксперта, изложенными в заключении № 23/29/14-ТЭД, не согласился, представил заключение специалиста № ИВ 19/06/2025.  

Истец также считает, что у эксперта отсутствует необходимая квалификация.  

Вызванный судом первой инстанции в судебное заседание эксперт пояснил, что в 2009 году проходил стажировку в Минюсте России.  

Кроме того, обратил внимание суда, что Методика определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию штрихах летучих растворителей, которая была применена при проведении экспертизы, находится в свободном доступе и не ограничена в применении.  

Как пояснил эксперт по второму пункту возражений истца, исследование производилось с помощью микроскопа, выводы изложены в экспертном заключении (л.д. 5 экспертного заключения).  

На довод истца об отсутствии сведений о запросе экспертом сравнительных материалов, эксперт пояснил, что в данном случае они не требуются.  

Истец заявил, что эксперт никак не подтверждает оценку проб иллюстративным материалом детально съемки участков микровырезок штрихов, что делает оценку проб непроверяемой, на что экспертом были даны пояснения, что описание может быть изложено на усмотрение эксперта.  

На возражение истца о том, что количество микровырезок и проб должно обеспечивать репрезентативность анализируемых образцом, эксперт пояснил, что при поведении экспертизы берется 3 вырезки по 30 мм. Вырезки делаются под микроскопом.  

Таким образом, эксперт в судебном заседании дал пояснения по заключению, составленному по итогу проведения судебной экспертизы.  

Относимость, допустимость, достоверность и взаимосвязь представленных в материалы дела доказательств оценена судом первой инстанции с позиции ст.65-71 АПК РФ, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.  

Экспертное заключение соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности и федеральным стандартам, предъявляемым к такому роду работ, отвечает принципу относимости и допустимости, недостоверность его не подтверждена.  

В связи с этим является верным вывод суда первой инстанции о том, что в настоящем случае одобрение крупной сделки имелось в момент ее совершения.  

Пунктом 4.9 устава Общества предусмотрено, что в соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.  

Таким образом, п.4.9 устава Общества, зарегистрированного в установленном законом порядке, предусмотрено, что решения участников Общества не подлежат нотариальному удостоверению и подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества, тем самым, уставом Общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения факта принятия участником общества решения (решений) по смыслу пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ.  

Указанная позиция изложена в судебных актах по делу А56-13547/2023, где ООО "Атриум" оспаривало заключенный договор купли-продажи, являвшийся для Общества крупной сделкой.  

Оснований для признания сделки недействительной в силу п.2 ст.174 ГК РФ при изложенных обстоятельствах не имеется, поскольку установлено, что воля на совершение сделки была направлена как со стороны представителя – генерального директора общества, так и со стороны единственного участника общества.  

Более того, на момент совершения сделки единственным участником Общества являлась ФИО14, генеральным директором ФИО3  

ФИО14 спорный договор одобрила, чем подтвердила, что данный договор ее права как единственного выгодоприобретателя от деятельности Общества не затрагивает и не нарушает.  

ФИО3, в свою очередь, не была связана решением об одобрении и в случае, если бы указанное решение нарушало права Общества, последняя как генеральный директор вправе была отказаться от совершения спорной сделки, чего сделано не было.  

В части заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции установлено, что согласно разъяснениям, изложенным в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок.  

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 № О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.  

Данная правовая позиция применима при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305- ЭС16-3884).  

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что вновь избранный генеральный директор ФИО8 обращалась с требованием к предыдущему генеральному директору о передаче документации, при приобретении ФИО8 доли в уставном капитале ООО "Мария-Дениза" (ООО "Атриум") от имени продавца ФИО14 выступал ФИО19  

В связи с изложенным срок исковой давности на обращение с исковым заявлением о признании Дополнительного соглашения истек 26.09.2023, в то время как с исковым заявлением ООО "Атриум" обратилось 08.11.2023, следовательно, срок исковой давности Обществом пропущен, что, в силу прямого указания п.2 ст.199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.  

При этом согласно п.6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу ст.201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача  

полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.  

Следовательно, независимо от лица, являющегося единоличным исполнительным органом Общества, а также предпринимаемых им действий, срок исковой давности истцом пропущен, что верно установлено судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения.  

Апелляционный суд соглашается и с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств причинения совершенной сделкой вреда или наступления иных неблагоприятных последствий, поскольку соответствующих доказательств истцом не представлено.  

Доводы жалобы о передаче ФИО16 имущества на безвозмездной основе также являются несостоятельными, поскольку переход прав на спорное имущество к ФИО16 не был безвозмездным, договор купли-продажи содержит конкретные условия о его оплате, которые были исполнены. Указанные обстоятельства нашли свое отражение в деле № А56-31319/2024, где было установлено, что "у суда первой инстанции не имелось оснований не принимать во внимание факт оплаты ФИО16 суммы выкупа недвижимого имущества по Договору путем проведения зачета".  

Таким образом, в рамках настоящего спора отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска ввиду недоказанности обстоятельств, имеющих существенное значение, а именно: отсутствия одобрения совершенной сделки, нарушения прав истца, наличия у него каких-либо неблагоприятных последствий вследствие совершения оспариваемых сделок, в силу чего в иске судом первой инстанции отказано правомерно.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.  

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.  

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2025 по делу № А56-108785/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи Е.И. Пивцаев  

 В.А. Семиглазов