ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-152465/2023

28 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Нагорной А.Н., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

от третьего лица: не явился, извещен 

рассмотрев 21 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Шишлова Виталия Викторовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024

по иску индивидуального предпринимателя Шишлова Виталия Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью «ТС Мост», обществу с ограниченной ответственностью «Лакшери»

третье лицо: открытое акционерное общество «Хотьковский Автомост»

о признании ничтожными сделок и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТС Мост», обществу с ограниченной ответственностью «Лакшери» о признании ничтожными взаимосвязанные сделки, а именно: договора об уступке права требования (цессии) от 25.11.2019, совершенного должником в рамках дела N А41-88417/19 отказа от иска, применении последствий недействительности в виде восстановления ООО «ТС МОСТ» в правах кредитора ОАО «Хотьковский Автомост» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судов, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу № А40-201708/2019 заявление ООО «ОмскСтальМост» о признании ООО «ТС Мост» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «ТС Мост» введена процедура наблюдения, кредиторская задолженность ООО «ТС Мост» в размере 1 521 040 руб., которая подтверждена решением Арбитражного суда Омской области от 17.07.2018 по делу № А46-8514/18,   включена в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 по делу № А40-201708/2019 произведена процессуальная замена стороны по делу с заявителя ООО «ОмскСтальМост» на ИП ФИО1

Обращаясь с настоящим иском, заявитель указал следующее. 

ООО «ТС Мост» 11.09.2019 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств с ОАО «Хотьковский Автомост» по договору поставки N 23-11/18 то 15.11.2018.

ООО «ТС Мост» по договору об уступке права требования (цессии) от 25.11.2019 (далее - Договор Цессии) произвело уступку прав требования к ОАО «Хотьковский Автомост» в пользу ООО «ЛАКШЕРИ»  на сумму 71 741 440,14 руб.

Согласно Договору Цессии стоимость уступаемых прав составила 35 000 000 руб. с отсрочкой платежа до 31.05.2021.

Заявитель полагает, что задолженность ОАО «Хотьковский Автомост» являлась высоколиквидной, поскольку компания осуществляла реальную хозяйственную деятельность и имела финансовую возможность исполнить принятые на себя обязательства, что подтверждается следующим.

Заявитель ссылается, что согласно данным финансовой отчетности ОАО «Хотьковкский Автомост» его активы на 2019 год составляли более 7 000 000 000 руб., 19 658 000 из которых являлись основными средствами. Согласно же финансовым результатам компании, ее чистая прибыль составила более 120 000 000 руб., а выручка составляла более 3 500 000 000 руб. Кроме того, 2019 году ОАО «Хотьковский Автомост» заключило более 40 государственных контрактов на сумму более 3 000 000 000 руб. 

Соответственно, по мнению заявителя, ОАО «Хотьковский Автомост» обладало возможностью погашения образовавшегося у него долга перед ООО «ТС Мост», вместе с тем права требования к ОАО «Хотьковский Автомост» на сумму 71 741 440,14 руб. ООО «ТС Мост» уступлены за 35 000 000 руб., т.е. по цене в два раза меньше номинальной стоимости уступаемых прав с условием оплаты цессии до 31.05.2021.

При этом, как установлено впоследствии постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А41-39654/2020 ООО «ЛАКШЕРИ» оплату в полном объеме не произвело.

Несмотря на наличие непогашенной кредиторской задолженности, инициированного дела о банкротстве, наличия доказательств существования долга, ООО «ТС Мост» заявило отказ от иска о взыскании с ОАО «Хотьковский Автомост» денежных средств, ввиду чего суд прекратил производство по делу № А41-88417/2019. 

В последующем, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 прекращено производство по делу № А40-201708/19 о признании ООО «ТС Мост» несостоятельным (банкротом), на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Полагая, что сделки по уступке права требования и дальнейшего отказа ООО «ТС Мост» от иска о взыскании дебиторской задолженности являются недействительным как совершенные с злоупотреблением права и нарушающие права кредитора ООО «ТС Мост» - ИП ФИО1, последний обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания ничтожным договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2019, исходил из того, что условие об отсрочке оплаты по договору уступки не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку согласование условий оплаты является правом сторон, не затрагивает права и законные интересы иных лиц.

Признавая требование заявителя о признании ничтожным совершенный должником в рамках дела N А41-88417/19 отказ от иска, не подлежащими удовлетворению, суды пришли к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку заявленное требование, по своей сути представляет собой требование об оспаривании законности судебных актов по делу N А41-88417/19.

Суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 АПК РФ.

Выводы судов основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с соблюдением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на правильном применении статей 167, 168, 382, 388, 432 ГК РФ. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А40-152465/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                А.Н. Нагорная 

 

                                                                                                             Е.Ю. Филина