﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                              Дело № А03-6197/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Доронина С.А.,

                                                              Качур Ю.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции (онлайн-режим) помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Курбатова Евгения Владимировича на определение от 01.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) и постановление от 31.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П. Кудряшева Е.В.) по делу № А03-6197/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Центр» (656066, город Барнаул, улица Гридасова, дом 28, ИНН 2222824370, ОГРН 1142223005320), принятые по заявлению конкурсного управляющего Астапова Максима Анатольевича к индивидуальному предпринимателю Курбатову Евгению Владимировичу (город Барнаул) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

        Заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс-Финанс».

Путём использования систем веб-конференции (онлайн-режим) в заседании участвовала представитель индивидуального предпринимателя Курбатова Евгения Владимировича Лукьянец А.А. по доверенности от 14.10.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Центр» (далее – общество, должник) его конкурсный управляющий Астапов Максим Анатольевич (далее - управляющий) 23.09.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок общества и индивидуального предпринимателя Курбатова Евгения Владимировича (далее – предприниматель, ответчик), совершённых в отношении транспортных средств:

        тягача MANTGS 26.480 6X4 BSL, регистрационный знак Н017НХ43 VINWMA30SZZ0BW157539 - предварительного договора от 02.04.2017, соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей, соглашения от 01.11.2018 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 42600-ФЛ/БР-16 от 20.01.2016,

тягача MANTGS 26.480 6X4 BSL-WW, регистрационный знак С149РА43VINWMA30WZZ4CM588678 – предварительного договора от 02.04.2017, соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей, соглашения от 01.11.2018 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 42601-ФЛ/БР-16 от 20.01.2016,

полуприцепа самосвала VINSUDNW300000038919, регистрационный знак АН309164 - предварительного договора от 02.04.2017, соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей, соглашения от 01.11.2018 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 42632-ФЛ/БР-16 от 10.02.2016,

полуприцепа самосвала VINSUDNW300000032574, регистрационный знак ЕА832777 – предварительного договора от 02.04.2017, соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей, соглашения от 01.11.2018 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды № 42632-ФЛ/БР-16 от 10.02.2016, 

просил применить последствия недействительности названных сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу должника денежных средств в размере 7 170 681 руб. 18 коп.

Определением суда от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 01.02.2021 и постановление апелляционного суда от 31.03.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных сделок и о неплатёжеспособности общества не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и противоречат установленным судебным актом арбитражного суда обстоятельствам осуществления ответчиком оплаты за переданные ему должником права и обязанности по договорам финансовой аренды.

Предприниматель также указывает на отсутствие доказательств своей заинтересованности по отношению к должнику, наличие у него финансовой возможности исполнения обязательств по спорным сделкам и надлежащее их исполнение, подтверждённое достоверными документами. 

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, пояснил, что считает возможным направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с января по февраль 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью Лизинговой компанией «Сименс-Финанс» (далее – компания, лизингодатель) и должником (лизингополучатель) было заключено четыре договора финансовой аренды (лизинга), в соответствии с условиями которых должник получил права на приобретение транспортных средств - двух тягачей MANTGS и двух полуприцепов (далее – транспортные средства).

Впоследствии в отношении каждого из названных транспортных средств обществом и ответчиком совершены однотипные сделки, включающие в себя предварительные договоры перенайма от 02.04.2017, соглашения (с участием компании) о передаче прав и обязанностей по договорам финансовой аренды от 01.11.2018 и соглашения об условиях передачи прав и обязанностей по договорам финансовой аренды от 01.11.2018.

На основании дополнительных соглашений к договорам финансовой аренды от 05.02.2019, заключённым между компанией и предпринимателем, к последнему в связи с окончанием расчётов перешло право собственности на транспортные средства.

Определением суда от 30.04.2019 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 17.07.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на совершение должником и ответчиком ряда взаимосвязанных сделок, повлёкших причинение вреда имущественным интересам кредиторов вследствие выбытия из конкурсной массы ликвидного имущества.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные сделки совершены в период с апреля 2017 года по ноябрь 2018 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оценке экономических последствий исполнения сделок суды правомерно исходили из того, что причитающиеся должнику по условиям соглашений платежи (стоимость уступаемых прав и обязанностей) на расчётный счёт общества на поступали.

Суды также учитывали факт осуществления обществом финансирования за периоды пользования предметами лизинга ответчиком, определив сумму ущерба посредством использования формулы, содержащейся в пункте 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Довод ответчика об осуществлении им оплаты по спорным соглашениям и, как следствие, отсутствии признака причинения вреда имущественным правам кредиторов, был предметом оценки судов и отклонён ими с указанием на непредставление достоверных доказательств внесения денежных средств.

При этом ссылка заявителя кассационной жалобы на выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Алтайского края от 05.07.2019 по делу № А03-3769/2019, не может быть принята во внимание судом округа.

Действительно, в названном судебном акте, принятом по иску предпринимателя о снятии запрета на регистрационные действия в отношении транспортных средств, содержится вывод о том, что «…согласно представленных документов…» истец уплатил обществу за приобретённые права и обязанности по договорам лизинга денежные средства в общей сумме 6 050 000 руб.

Между тем оспаривание сделки должника в деле о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным соответствующим законом, предполагает установление иного круга обстоятельств, отличного от обстоятельств, исследуемых судом при рассмотрении иска о снятии запрета на регистрационные действия, в том числе применение повышенных стандартов доказывания и использование законодательно установленных презумпций.

Кроме того, сам по себе факт наличия у ответчика платёжных документов (квитанции к приходно-кассовым ордерам) был предметом оценки судов в настоящем деле и получил надлежащую оценку.

Судами также установлено, что в период совершения спорных сделок общество имело неисполненные денежные обязательства по договору поставки от 15.09.2015 № 10/15/09-15 перед кредитором, требование которого в размере 3 130 440 руб. 70 коп. впоследствии было включено в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии своей заинтересованности по отношению к должнику также подлежит отклонению судом округа.

Сама по себе заинтересованность является лишь одной из презумпций осведомлённости стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомлённости другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В настоящем споре суды правомерно исходили из того, что ответчик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, совершая спорные сделки, мог и должен был оценить их экономическую эффективность и существенную убыточность для контрагента.

Кроме того, в рамках дела № А03-3769/2019 предприниматель в объяснение использования им наличной формы оплаты указывал на то, что расчётный счёт общества был арестован (том 1, лист дела 128).

        Очевидно, что разумный и добросовестный участник гражданского оборота воздержался бы от совершения сделок с контрагентом, не способным осуществлять безналичные расчёты в обычном режиме, на условиях, явно неблагоприятных для этого контрагента. 

Напротив, вступление в спорные правоотношения с высокой степенью вероятности указывает на наличие у ответчика и должника общих интересов, скрытых от остальных участников оборота.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым следующее.

Судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела установлено, что группа юридических лиц, в которую входит должник, находится под контролем семьи Шурмаровых, каждый из которых может определять действия другого лица посредством использования механизмов корпоративного управления (постановление суда округа от 06.10.2020).

При этом интересы одного их членов этой семьи – Шурмарова А.А. и ответчика в настоящем обособленном споре представляет одно и то же лицо.

Совокупность названных обстоятельств позволяет суду сделать вывод о фактической аффилированности ответчика и должника, что согласуется с изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 правовой позицией о доказывании в деле о банкротстве факта общности экономических интересов.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6197/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Курбатова Евгения Владимировича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             С.А. Мельник

 

Судьи                                                                         С.А. Доронин

 

                                                                                    Ю.И. Качур