ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-832/2023

г. Вологда

13 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксель» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 октября 2023 года по делу             № А05-832/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аксель» (адрес: 163020, 

<

...>, пом. 4-Н, оф.8; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  далее – ООО «Акскель»), обществу с ограниченной ответственностью               «Транс-НАО» шиппинг компани» (адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Транс-НАО» шиппинг компани») о признании недействительным договора поставки от 04.12.2018 № 14.

Определением суда от 08.09.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Росисиийской Федлерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьеих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нарьян-Марский межрайонный следственный отдел Следственного комитета по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ненецкому автономному округу.

Решением суда от 25.10.2023 иск удовлетворен.

ООО «Аксель» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению апеллянта, решение суда является незаконным и необоснованным, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Сослался на недоказанность злоупотребления правом при заключении и исполнении сделки со стороны ООО «Аксель». Полномочия лица, принявшего товар, явствовало из обстановки. Допрошенные свидетели имеют личную заинтересованность в исходе настоящего дела. Срок исковой давности пропущен, что подтверждается претензией от 06.11.2020, запросами от 16.01.2020 и от 28.01.2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  в период с 17.07.2009 по 12.11.2020 ФИО2 занимал должность генерального директора в ООО «Транс-НАО» шиппинг компани».

ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» (в лице генерального директора ФИО2) и ООО «Аксель» (в лице генерального директора ФИО3) заключили договора поставки от 04.12.2018 № 14 на поставку бензина АИ-95 в бочках объемом 200 литров в количестве 240 бочек, опломбированных пластиковыми пломбами (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 4.1 договора цена поставляемого товара составляет  9322 руб. за бочку.

В связи с тем, что товар приобретается с целью его реализации в районах Крайнего севера, перепродажа его покупателем возможна исключительно в период навигации 2019 года, в связи с чем стороны пришли к взаимному соглашению, что оплата товара должна быть произведена после окончания навигации 2019 года, но не позже 03.12.2019 (пункт 4.2 договора).

В материалы дела представлена копия универсального передаточного акта от 11.12.2018 № 23, подписанного со стороны покупателя начальником МТС ФИО4, заверенная печатью ООО «Транс-НАО» шиппинг компани».

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 30.06.2022 по делу № А05П-200/2022 с                ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» в пользу ООО «Аксель»  взыскано                  708 472 руб. долга по договору от 04.12.2018 № 14 и расходы по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Как следует из искового заявления, истцу из официальных источников в 2022 году стало известно о деле № А05П-200/2022.

ФИО2 указывает, что оспариваемый договор он не подписывал, но в силу положений статей 53, 53.1, 63.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998                     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»                                         (далее – Закон  № 14-ФЗ) именно генеральный директор общества уполномочен выражать волю юридического лица на совершение сделок. За свои действия генеральный директор несет ответственность, на него может быть возложена обязанность возместить ущерб, причиненный его действиями. 

ФИО2 подал апелляционную жалобу по делу № А05П-200/2022, а также обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В судебном заседании суда первой инстанции ФИО2 пояснил, что спорный договор не подписывал, договорных отношений ООО «Транс-НАО шиппинг компани» с ООО «Аксель» не имело, кроме одного случая перевозки, которая не состоялась, поскольку ООО «Аксель» не представило груз.

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

По смыслу статьи 63.1 ГК и статьи 40 Закона № 14-ФЗ органом, уполномоченным представлять интересы юридического лица, заключать сделки, является единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Так, истец представил заявление о фальсификации спорного договора,  универсальных передаточных документов от 11.12.2018 № 23, от 18.12.2018           № 25, от 25.12.2019 № 29, отзыва на иск, поданного в рамках дела от имени ООО «Транс-НАО шиппиннг компани» по делу № А05П-200/2022 ФИО5.

В материады дела представлено заключение почерковедческой экспертизы от 23.05.2023 № 168 эксперта-криминалиста центра УМВД России по Ненецкому автономному округу, на разрешение которой поставлен вопрос: «Кем, ФИО2 или иным лицом проставлена подпись в пункте 13  «Подписи сторон» напратив надписи ФИО2 в копиии договора поставки  от 04.12.2018 № 14?».

Согласнол выводу эксперта подпись, изображение которой имеется в копии договора поставки от 04.12.2018 № 14 на треттьем листе под реквизитами покупателя, выполнена от имени ФИО2 не                          им, а адругим лицом, при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без технических приемов и средств.

Доказательства того, что экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В данном случае отсутствуют какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих назначение и производство судебных экспертиз; в заключении содержатся сведения о примененной методике, разъяснение основных теоретических положений, из которых исходит в своем заключении эксперт.

Судом первой инстанции учтено, что ответчики не представили в материалы дела оригинал спорного договора поставки, не поставили под сомнение представленное истцом заключение эксперта-криминалиста, не заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы в рамках статьи 82 АПК РФ.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что у общества отсутствовала воля на заключение сделки, договор является ничтожным и нарушает права истца, поскольку не подтвержден факт его подписания последним как единоличным исполнительным органом ООО «Транс-НАО шиппинг компани».

ООО «Аксель» заявило о пропуске истцом срока исковой давности. 

В  обоснование указало, что спорный договор заключен 04.12.2018, поставки по нему осуществлялись 11.12.2018, 18.12.2018, 25.12.2018.

 В адрес ООО «Транс-НАО шиппинг компани» направлены почтовые отправления:

претензия о погашении задолженности по договору поставки с описью вложения от 06.11.2020  № 219-20 (РПО 16300049359208); 

запрос на подписание акта сверки от 16.01.2020 (РПО 16302012580329);

запрос о сроках погашения задолженности по договору от 28.01.2020 (РПО 16300040224918). 

Полагает, что согласно датам почтовых отправлений они совершены в период, когда ФИО2 занимал должность генерального директора общества, поэтому истец должен был знать о правоотношениях, которые оспаривает в настоящий момент.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не согласен с пропуском им срока исковой давности. В представленных письменных дополнениях указывает, что о наличии договора поставки между ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» и ООО «Аксель» ему стало известно 28.06.2022 от ФИО6, которой подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела № 05АП-200/2022. В материалах дела присутствовала копия оспариваемого договора. 

В порядке статьи 88 АПК РФ по ходатайству истца суд в качестве свидетеля вызвал ФИО6, которая в судебном заседании 28.06.2023  пояснила, что работала в должности  финансового директора с функциями главного бухгалтера компании «Транс-НАО» шиппинг компани» с 2008 по 2019 год. В ее должностные обязанности входили в том числе  ведение бухгалтерского, налогового учета, контроль за движением денежных средств; работа с поставщиками, заказчиками, работами с договорами и иное.  Все действия согласовывали с  руководителем ФИО2 

На вопрос истца о том,  кто еще контролировал договорную работу, свидетель указала, что все договоры проходили через юриста ФИО7 и визировались ей. Ознакомившись с имеющимся в материалах дела договором поставки №14 (визуальный осмотр), свидетель указала, что она с ним не знакома, такого договора не видела и ООО «Транс-НАО Шиппинг компани» его с ООО «Аксель» не заключало. Свидетель указал, что используемые в работе суда функционировали на дизельном топливе и приобретать бензин в декабре (межнавигационный период) ООО «Транс-НАО Шиппинг компани» не требовалось. По данному договору не известно, проводились или нет поставки. Подпись не  является подписью ФИО2 Универсальный передаточный акт ей не знаком, лицо по фамилии ФИО4, которое подписало УПД, в компании не работало. Со стороны ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» после ее ухода к ней никто не обращался. О деле узнала от юриста. 

В судебном заседании 31.07.2023 в качестве свидетеля заслушена ФИО8 (до замужества ФИО7), которая пояснила, что с 01.02.2008  по 31.03.2020  являлась юристом и одновременно «кадровиком» (вела всю кадровую работу) в компании ФИО2 Все заключаемые договоры изначально передавались ей на соответствие нормам законодательства, впоследствии договоры в согласованной сторонами редакции передавались на подпись ФИО2 Иных юристов в компании не имелось. Договор поставки  № 14  общество не заключало. С ООО «Аксель» имелся единственный случай взаимодействия как с контрагентом в рамках договора морской перевозки груза,  договор заключен,  но со стороны ООО «Аксель» не представлен груз для перевозки морским транспортом, ввиду чего договор сторонами не исполнен. Иных взаимоотношений  общества с ООО «Аксель» не имелось. О том,  что в рамках дела № А05П-200/2022 подан иск по спорному договору поставки, узнала из «Картотеки арбитражных дел». Сообщила о данном факте финансовому директору ФИО6 и самому ФИО2 Более никаких мер я не предпринимала. Точную дату,  когда пришло Уведомление с сервиса «Картотека арбитражных дел», сказать не может,  примерно в конце 2021 – 2022 год.

Ознакомившись в ходе судебного заседания с копией договора поставки от 14.12.2018  № 14, свидетель ФИО8 пояснила, что данный договор ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» не заключало,  подпись не принадлежит ФИО2

С учетом изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, ФИО2 узнал об оспариваемой сделке только 28.06.2022, в суд с рассматриваемым иском обратился 30.01.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

В целях установления существенных для разрешения спора обстоятельств суд первой инстанции неоднократно запрашивал у ответчиков документы в подтверждение совершения между сторонами сделки, в том числе  подтверждение полномочий ФИО4, оригинал договора поставки № 14.

Ответчиками данные документы не предоставлены.

Суд первой инстанции учтено, что истцом в материалы дела представлена книга покупок с 01.10.2018 по 31.12.2018, которая отражает множество контрагентов ООО «Транс-НАО шиппинг компани», среди которых отсутствует ООО «Аксель». При этом карточка счета 41 не подтверждена со стороны ответчика первичными учетными документами фиксации хозяйственных фактов и операций.

Пунктом 2.2 оспариваемого договора предусмотрено, что                                   ООО «Транс-НАО шиппинг компани» поставщиком ООО «Аксель» товар должен быть поставлен партиями до 31.03.2019 при заключениии договора 04.12.2018. Судом первой инстанции принято во внимание, что согласно выписке из Единого госудасртвенного реестра юридических лиц от 18.04.2019 ООО «Аксель» в лице ФИО3 принято решение о ликвидации юридического лица, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ 26.04.2019 за номером 2192901109014. Процедура ликвидации Общества ФИО3 отменена лишь 09.04.2020.

Доводы жалобы не являются основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку не опровергают выводов суда в том числе в части отсутствия доказательств, подтверждающих полномочия ФИО4, принявшего товар.

Вопреки доводам апеллянта, наличие оттиска печати на представленных ООО «Аксель» копиях универсальных передаточных документов само по себе, в отсутствие доказательств полномочий лица, принявшего товар, не может подтверждать факт наделения неустановленных лиц соответствующими полномочиями, и также не подтверждает тот факт, что полномочия указанных лиц следовали из обстановки, поскольку в таком случае фактическая поставка должна быть подтверждена совокупностью косвенных доказательств (наличие товара для поставки, доказательства его транспортировки и пр.).

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка затрагивает права и интересы истца, поскольку совершенная без требуемого в силу закона волеизъявления действующего на момент ее совершения единоличного исполнительного органа нарушает требованимя закона и не выражает волю общества, создает для бывшего единоличного исполнительного органа риск быть привлеченым к ответственности за действия, которые им как единодлично исполнителным органом не совершались.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения решения суда не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 октября                 2023 года по делу № А05-832/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксель» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова