ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.08.2025                                                                           Дело № А40-186147/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2025

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Уником»: ФИО1 по доверенности от 02.08.2024;

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 03.04.2024;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 28.03.2025;

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 15.04.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Уником»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025

в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, Питциолиса Михаила Никосовича

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уником»

к ФИО2, ФИО6, ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЦ ЦРЧ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уником» (далее - ООО «Уником», кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 1), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МЦ ЦРЧ» (далее – ООО «МЦ ЦРЧ», должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО «Уником» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в части отказа в привлечении ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и направить обособленный спор на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании председательствующий судья, действуя в порядке, предписанном пунктами 2, 4 статьи 8 Кодекса судейской этики, утвержденного VIII Всероссийским съездом судей 19.12.2012, проинформировал участников процесса о непроцессуальном обращении. Судебная коллегия кассационной инстанции обратила внимание на то, что суд не рассматривает непроцессуальные обращения и принимает к рассмотрению только ходатайства и заявления, поданные в установленном законом порядке. Это гарантирует равенство сторон и соблюдение принципов состязательности.

От конкурсного управляющего должника, ФИО2, ФИО4 поступили отзывы, кредитора письменные возражения на отзыв, приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Уником» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ФИО2 и ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на содержание своих отзывов, и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта исключительно в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Поскольку судебные акты обжалуются только в части отказа в удовлетворении требований ФИО2 и ФИО4, суд округа будет рассматривать их только в указанном объеме.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

25.08.2023 в отношении должника возбуждена процедура банкротства, определением арбитражного суда первой инстанции от 03.11.2023 введена процедура наблюдения, а решением суда от 16.04.2024 (резолютивная часть 08.04.2024) должник признан банкротом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2, занимающий должность генерального директора и являющийся участником должника с долей в уставном капитале 50% (с 27.04.2012 по настоящее время), а также ФИО4, владеющий 25% доли в уставном капитале ООО «МЦ ЦРЧ» с 18.02.2021, признаны контролирующими должника лицами (КДЛ) по смыслу положений пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Кредитор, ссылаясь на неисполнение указанными лицами обязанностей по предотвращению ликвидации и поддержанию основной деятельности, что привело к внесению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о недостоверности, а также на ненадлежащее хранение имущества, осуществление необоснованных перечислений, создание «параллельного» общества для перевода всех оборотов, непередачу документации должника и неподачу заявления о признании должника банкротом, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 1, подпунктами 1 и 5 пункта 2, пунктом 12 статьи 61.11 и пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований в обжалуемой части, с которым впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался вышеназванными нормами права с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», и исходил из следующего.

Кредитор утверждает, что представленные документы свидетельствуют об отрицательной стоимости чистых активов ООО «МЦ ЦРЧ» как на конец 2017 года, так и на конец 2022 года. По мнению кредитора, это указывает на объективное банкротство, которое наступило 31.12.2017, и с этого момента должник считается имеющим недостаточность имущества, поскольку его обязательства превышают стоимость активов. Кредитор полагает, что срок для привлечения к ответственности за неподачу заявления о банкротстве начал течь через 10 дней после 31.01.2018. В качестве доказательств возникновения у должника признаков банкротства кредитор ссылается на заключение специалиста от 04.12.2023, выполненное ООО «Ребус», и финансовый анализ конкурсного управляющего.

Однако заключение специалиста содержит внутренние противоречия: в исследовательской части и в приложенных данных бухгалтерской отчетности обнаружены расхождения. Так, в таблице 1 на странице 5 заключения указана строка баланса 1370 «Нераспределенная прибыль (+) (непокрытый убыток (-))». По этой строке за период с 2017 по 2022 годы указан постоянный непокрытый убыток. Специалист на протяжении всех шести лет фиксирует отрицательные значения, соответствующие понятию непокрытого убытка. В то же время в приложении № 1 к заключению, содержащем бухгалтерские балансы должника, строка 1370 отсутствует. Первоисточники, на основании которых специалист получил эти данные, к заключению не прилагались.

14.11.2024 в материалы дела представлены бухгалтерские балансы должника за спорный период, полученные от ИФНС России № 25 по г. Москве, согласно которым за период с 2014 по 2022 годы у должника отсутствовал непокрытый убыток. В представленных налоговым органом балансах строка 1370 также отсутствует.

В связи с этим заключение специалиста не может быть признано достоверным доказательством, подтверждающим наличие признаков банкротства у должника с 2017 года, как утверждает конкурсный кредитор.

Финансовый анализ управляющего также содержит некорректные данные бухгалтерской отчетности. В частности, из 96 позиций не совпадают данные по 47. При проведении анализа управляющий опирался на бухгалтерскую отчетность, указанную на странице 40 финансового анализа (л.д. 43, т. 6). Согласно представленным данным, валюта баланса компании (в тысячах рублей) изменялась следующим образом: 5372 (2017 год), 3854 (2018 год), 4954 (2019 год), 5605 (2020 год), 3949 (2021 год) и 3701 (2022 год).

Однако бухгалтерские балансы, предоставленные налоговыми органами по истребованию суда, показывают иные значения валюты баланса должника. Так, на 2017 год она составляла 5334 тыс. руб., на 2018 год – 8444 тыс. руб., на 2019 год – 5259 тыс. руб., а на 2020 год – 5037 тыс. руб. Эти данные подтверждаются документами, представленными налоговым органом в суд. Подобные несоответствия наблюдаются и по другим статьям бухгалтерской отчетности.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу, что проведенный финансовый анализ не может служить достаточным основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 2017 год. Это относится и к заключению специалиста от 04.12.2023, подготовленному ООО «Ребус».

Анализ финансового состояния ООО «МЦ ЦРЧ» показывает, что до 2022 года компания стабильно получала чистую прибыль, что свидетельствует об отсутствии признаков банкротства. В частности, чистая прибыль (согласно строке 2400 баланса, предоставленного налоговым органом) составила: 2 054 000 рублей в 2017 году, 3 337 000 рублей в 2018 году, 1 006 000 рублей в 2019 году, 306 000 рублей в 2020 году, 528 000 рублей в 2021 году и 66 000 рублей в 2022 году. При этом выручка должника (строка 2110) составила: 16 485 тыс. руб. в 2018 году, 13 654 тыс. руб. в 2019 году, 6 249 тыс. руб. в 2020 году, 4 718 тыс. руб. в 2021 году и 601 тыс. руб. в 2022 году.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что на конец 2017 года ООО «МЦ ЦРЧ» не имело отрицательных финансовых показателей, вопреки утверждениям заявителя. Судами правомерно установлено, что ООО «МЦ ЦРЧ» исполняло обязательства до 2020 года, и только после 2020 года, из-за пандемии и снижения выручки, сроки исполнения нарушались, при этом единственный кредитор - ООО «Уником», перед которым задолженность возникла с апреля 2020 года по сентябрь 2022 года, составила 7 378 062,25 руб. Тем не менее, неисполнение обязательств перед единственным кредитором не свидетельствует о неплатежеспособности. Суды обеих инстанций учли, что у должника отсутствует задолженность перед бюджетом и другими кредиторами.

Финансовые трудности, включая отрицательный результат, являются риском предпринимательской деятельности и не доказывают умысла причинить вред кредиторам (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Банкротство само по себе не означает вину руководства (КДЛ). Для привлечения бывшего руководителя к ответственности важен момент осознания им критической ситуации, также необходимо учитывать специфику деятельности должника и возможность преодоления временных финансовых трудностей.

Так, пандемия и введенные ограничения (самоизоляция, нерабочие дни) с марта 2020 года существенно повлияли на работу ООО «МЦ ЦРЧ», поскольку медицинские услуги требовали личного присутствия пациентов, поэтому согласно финансовой отчетности, в 2020 году выручка компании сократилась вдвое по сравнению с предыдущим годом, полученных средств хватало для покрытия основных расходов, таких как налоги, заработная плата сотрудникам и арендные платежи. Эти обстоятельства, связанные с пандемией, привели к фактическому прекращению операционной деятельности ООО «МЦ ЦРЧ» и невозможности выполнять свои договорные обязательства перед ООО «Уником» по аренде.

Таким образом, суды обоснованно констатировали, что прекращение деятельности и неспособность исполнять обязательства перед ООО «Уником» вызваны объективными обстоятельствами.

Как неоднократно отмечалось вышестоящими судебными инстанциями, сам факт неоплаты долгов перед отдельными кредиторами не является достаточным основанием для признания банкротства по статье 9 Закона о банкротстве. Необходимо проводить комплексный анализ экономического состояния должника, включая динамику выручки и чистой прибыли за весь рассматриваемый период.

Заявитель не смог доказать наступление критического момента, когда должник полностью утратил способность удовлетворять требования всех своих кредиторов, то есть объективного банкротства.

Более того, с 2017 года и после взыскания долга в пользу ООО «Уником» у должника не появлялось новых обязательств, следовательно, размер ответственности по этому основанию не доказан, что необходимо для субсидиарной ответственности. 

Суды обеих инстанций также учли, что ООО «МЦ ЦРЧ» обратилось с заявлением о банкротстве спустя одиннадцать дней после вступления в законную силу единственного судебного акта, обязывающего должника к выплате задолженности ООО «Уником».

В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности указано на неисполнение обязанностей по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

При обосновании вопроса о применении презумпции, связанной с отсутствием информации в ЕГРЮЛ или с внесением недостоверных данных в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о деятельности юридических лиц, заявитель обязан представить суду объяснения относительно влияния отсутствия необходимой информации (или наличия недостоверных данных) на процедуры банкротства.

Суды обеих инстанций обоснованно отметили, что кредитор не представил доказательств того, как сведения о недостоверности данных в ЕГРЮЛ относительно ООО «МЦ ЦРЧ» повлияли на процедуру банкротства.

Так, 11.12.2017 налоговый орган внес в ЕГРЮЛ информацию о недостоверности адреса (115093, Москва, Подольское 

<

...>) из-за отсутствия номера арендуемой комнаты, поскольку здание принадлежит РУДН и имеет большую площадь, налоговый орган не смог самостоятельно установить точное местоположение ООО «МЦ ЦРЧ», несмотря на наличие вывески.

Между тем данное нарушение устранено: 22.02.2018 в ЕГРЮЛ внесены корректные данные об адресе (115093, Москва, Подольское 

<

...>) с исключением отметки о недостоверности, что подтверждается сайтом и выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.02.2018.

14.11.2022 регистрирующий орган принял решение о предстоящем исключении ООО «МЦ ЦРЧ» из ЕГРЮЛ из-за недостоверности данных, так как в 2022 году компания не находилась по указанному адресу и не вела деятельность.

Вместе с тем, 28.04.2022 ФИО4 заявил в налоговый орган о недостоверности информации о себе как участнике ООО «МЦ ЦРЧ».

Однако ФИО2 не устранил недостатки, поскольку договор субаренды расторгнут ООО «Уником», а смену юридического адреса сделать невозможно из-за действий ФИО4

Кроме того, постановлениями МО по ОИПНХ ГУФССП России по Москве от 02.12.2019 (№ 106014/19/77039-ИП) и от 23.10.2020 (№ 77708/20/77039-ИП) на долю в 25% уставного капитала ООО «МЦ ЦРЧ», принадлежащую должнику ФИО4, наложен арест и одновременно введен запрет на внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся размера уставного капитала, состава участников, начала процедуры ликвидации (включая формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора и составление промежуточного ликвидационного баланса), начала процедуры реорганизации, а также прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации или государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, поэтому налоговым органам предписано не регистрировать какие-либо изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перечисленных выше сведений.

Следовательно, с 02.12.2019 добровольная ликвидация ООО «МЦ ЦРЧ» стала невозможной.

В последующем, 24.09.2021 ФИО4, владеющий 25% долей в ООО «МЦ ЦРЧ», подал нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества. Между тем, Межрайонная ИФНС № 46 по г. Москве 23.09.2021 вынесла решение № 407517А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся ООО «МЦ ЦРЧ», которое основано на наличии постановлений судебного пристава-исполнителя от 02.12.2019 и 23.10.2020.

27.05.2023 ФИО2 повторно обратился в Межрайонную ИФНС № 46 по Москве о снятии ограничения и внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ относительно участников ООО «МЦ ЦРЧ». Однако 31.05.2023 под номером исх. № 06-20/12204_З@ получен отказ налогового органа.

Таким образом, суды правильно пришли к выводу о том, что ответчиками приняты исчерпывающие меры для устранения недостоверной информации об ООО «МЦ ЦРЧ» из ЕГРЮЛ.

Судами правомерно отклонены доводы о необоснованном выводе денежных средств ответчиком ФИО2 в свою пользу и в пользу третьих лиц. Так, в период судебных споров должник осуществил переводы на общую сумму более 700 000 рублей без очевидной экономической целесообразности для ООО «МЦ ЦРЧ». Между тем суды обоснованно установили, что представленные материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих убыточность данных платежей, их статус как крупных сделок, существенное негативное влияние на деятельность должника или заключение на невыгодных для него условиях.

Также, все операции по перечислению средств с расчетного счета ООО «МЦ ЦРЧ» изучены временным управляющим ФИО8 Результаты этого анализа, включая выводы о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, отражены в ее заключении. При этом в ходе анализа выявлена лишь одна сделка, вызывающая подозрения: перевод 5130 рублей в пользу ООО «Фармсити». Однако, как верно отметили суды, такая незначительная сумма не может свидетельствовать о существенной убыточности или оказать значительное влияние на деятельность должника. Касательно доводов о совершении должником сделок по перечислению денежных средств третьим лицам, суды проанализировали соответствующий перечень операций и установили, что указанные перечисления имели место в 2012–2013 годах, то есть задолго до периода, который подлежал анализу.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что заявителем не доказано совершение сделок, отвечающих критерию убыточности.

Что касается доводов о неисполнении обязательств по осуществлению основной деятельности общества (лицензия на медицинскую деятельность), то ООО «МЦ ЦРЧ» действительно имело бессрочную лицензию № ЛО-01-005682, выданную 22.01.2013, для проведения медицинской деятельности, последнее освободило свои помещения в июле 2021 года, с этого времени не могло предоставлять лицензируемые медицинские услуги, а переоформление лицензии на новый адрес затруднено из-за арестов на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

ООО «Уником» также указало на то, что генеральный директор не исполнил свою обязанность по передаче управляющему бухгалтерских и других документов должника, а также материальных ценностей, включая фискальную память контрольно-кассовой техники, что противоречит имеющимся материалам дела. ФИО2 предоставил в материалы дела копии описи почтовой отправки с вложением, из которых усматривается, что в адрес управляющего направлены документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью должника. Ответчик 1 передал не только устав, печати, штампы и свидетельство о регистрации общества, но и документы, подтверждающие сделки должника, такие как товарные накладные, счета на оплату, акты сдачи-приемки медицинских услуг, универсальные передаточные документы, контракты с контрагентами, оборотно-сальдовые ведомости, авансовые отчеты и другие материалы. В данной ситуации отсутствуют достаточные правовые и фактические основания для утверждения, что конкурсный управляющий столкнулся с трудностями в процессе банкротства, связанными с невозможностью выявления круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, определения ключевых активов и анализа сделок. Следует отметить, что анализ сделок проведен временным управляющим во время процедуры наблюдения. Также суды правильно учли, что ни временный, ни конкурсный управляющий не подавали в суд ходатайство об истребовании у руководителя должника документации и других материальных ценностей, что также косвенно свидетельствует о достаточности переданных документов для проведения процедуры банкротства.

Суды, рассмотрев доводы о приобретении должником оборудования (подтвержденное выписками за 2012-2013 гг.), не установили факт его передачи управляющему. Ответчик сослался на уничтожение документов по оборудованию (приобретение, амортизация, списание) по истечении срока хранения, который, согласно приказу Минфина РФ № 91н, составляет не менее пяти лет для инвентарных карточек по выбывшим основным средствам.

Что касается оставшегося имущества, включая медицинские карточки пациентов и другую документацию, то представитель ответчика сообщил, что 20.07.2021 с ООО «Селф склад» подписан контракт на аренду контейнера (договор имеется в материалах дела). Все имущество (включая бухгалтерские документы и медицинские карточки) перемещено из арендованных помещений в этот контейнер, аренда которого действовала до 30.06.2022. В ответ на запрос (исх. № 22 от 03.07.2024) компания сообщила, что по устному запросу ФИО2 в период с 20.07.2021 по 30.06.2022 зарезервировано два контейнера для офиса. Однако физическая передача контейнеров ФИО2 не осуществлялась, и складские услуги не предоставлялись. Впоследствии ФИО2 выразил желание компенсировать контейнеры, выведенные из оборота, и запрашивал договор аренды для оплаты, который ему предоставлен в виде стандартного договора-оферты № TGHU9191008 от 20.07.2021 с факсимильной подписью и печатью ООО «Селф склад». Подписанный экземпляр договора со стороны ФИО2 не предоставлен, услуги не оплачены, а физическая передача контейнеров не состоялась, следовательно, договор № TGHU9191008 от 20.07.2021 признается незаключенным.

С учетом вышеизложенного, медицинские карточки и другая документация должника не переданы.

Между тем кредитор и конкурсный управляющий не предоставили юридически обоснованных доказательств того, как отсутствие медицинских карт или других документов повлияло на формирование конкурсной массы должника, поскольку медицинские карты, которые могли бы свидетельствовать о клиентской базе и диагнозах, не имеют отношения к формированию конкурсной массы. Также в деле отсутствуют доказательства того, что неучтенное имущество, не переданное на хранение в контейнеры ООО «Селф склад», могло повлиять на процедуру банкротства или увеличить долг. Как уже упоминалось, основные средства, имеющие финансовую ценность, у должника отсутствовали, что подтверждается бухгалтерскими балансами.

Банковские выписки, отражающие движение денежных средств и позволяющие оспорить сделки должника с контрагентами для пополнения конкурсной массы, представлены и проанализированы судами обеих инстанций. В отношении перечисления денежных средств ответчику суды пришли к выводу об отсутствии убытков по данным сделкам. Доказательствами, подтверждающими обоснованность платежей и факт встречного исполнения, послужили представленные авансовые отчеты и акты приема-передачи выполненных работ и оказанных услуг. Учитывая, что по состоянию на 2021 год основные средства на балансе должника не числились, вина ответчиков в непередаче оборудования и основных средств отсутствует, что подтверждается приведенными пояснениями.

Суды также проверили доводы заявителя и конкурсного управляющего относительно перечисления ООО «МЦ ЦРЧ» денежных средств ФИО2 в сумме 647 000 руб. за 2021 год и 130 000 руб. за 2022 год. ИП ФИО2 предоставлял ООО «МЦ ЦРЧ» услуги по проведению занятий физкультурой и спортом для пациентов, имеющих соответствующие показания. Компенсация стоимости этих услуг осуществлялась ООО «МЦ ЦРЧ» за счет пациентов, поскольку она включена в общую стоимость услуг. Платежи от пациентов напрямую на счет ИП ФИО2 не поступали. Все документы, касающиеся сотрудничества с ИП ФИО2, включая акты приема-передачи и ответы на запросы, переданы конкурсному управляющему. Оплата услуг производилась безналичным путем. Договоры с клиентами оформлялись в электронной системе «Медмис», однако доступ к ней отсутствует ввиду прекращения договора с компанией-поставщиком и обслуживающей компанией.

В отношении денежных переводов ФИО2 с назначением «под отчет» суды обоснованно учли, что все соответствующие авансовые отчеты и подтверждающие расходы чеки переданы временному, а затем конкурсному управляющему, что зафиксировано в описи вложения. Отсутствие оспаривания этих сделок в ходе процедуры банкротства также подтверждает их законность.

Что касается доводов о создании ФИО2 «параллельной» структуры (ООО «3Д СЧО») для перевода финансовых операций и активов должника, суды установили, что бухгалтерские балансы должника не содержат сведений об основных средствах, следовательно, это делает невозможным их передачу. Также подтверждено отсутствие основных средств у ООО «3Д СЧО» на основании открытых данных. Кроме того, ООО «3Д СРЧ» является научно-исследовательским центром, и тот факт, что все сотрудники ООО «МЦ ЦРЧ» уволились в 2021-2022 годах и трудоустроились в других местах, а в ООО «3Д СЧО» числится всего один сотрудник, полностью опровергает доводы о переходе персонала. Различия в адресах, телефонах и веб-сайтах, а также отсутствие лицензии у ООО «3Д СЧО» (в отличие от должника) при схожем, но различающемся по сути виде деятельности (специальная врачебная практика, где должник занимался хирургией вросшего ногтя и удалением папиллом, а ООО «3Д СРЧ» - научными исследованиями в ортопедии), также свидетельствуют об их обособленности.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что отсутствие сотрудников, основных средств и лицензии у «3Д СРЧ», в отличие от должника, окончательно подтверждает отсутствие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, указав на то, что у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, а также задолженность перед бюджетом и единственным кредитором в деле о банкротстве является лицо, перед которым возникла задолженность. При этом после возникновения этой задолженности должник не увеличивал свои обязательства перед другими кредиторами. Суды правильно отметили, что должник не уклонялся от передачи документации управляющему и предоставил пояснения относительно судьбы оборудования, самостоятельно инициировал процедуру банкротства сразу после того, как апелляционный суд подтвердил наличие у него долга перед единственным кредитором.

Относительно привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, который являлся участником общества с 50% долей в уставном капитале в период с 17.07.2012 по 14.11.2018.

Вместе с тем, судами установлено, что 24.09.2018 брак между ФИО4 и ФИО6 расторгнут по решению мирового судьи, которое не обжаловано. В этой связи 14.11.2018, в результате раздела совместно нажитого имущества, 25% долей в уставном капитале общества перешли к его бывшей супруге, ФИО6, что признается всеми сторонами спора. С этого момента по 05.10.2021 доля ФИО4 в обществе составляла 25%, что ограничивало его возможность принимать участие в общих собраниях участников только с 25% голосов.

Также, 24.09.2021 ФИО4 подал нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «МЦ ЦРЧ» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), которое не отражено в ЕГРЮЛ из-за действовавших обеспечительных мер, запрещающих регистрационные действия с долями в уставном капитале должника.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об ООО, подача заявления участником о выходе из общества влечет за собой правовые последствия, которые не могут быть отменены в одностороннем порядке.

После получения заявления ФИО4 о выходе из ООО «МЦ ЦРЧ» (05.10.2021), его доля перешла к самому обществу, следовательно, с 05.10.2021 ФИО4 утратил статус участника ООО «МЦ ЦРЧ», который 21.04.2022 обратился в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с заявлением о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о том, что ФИО4 не обладал статусом контролирующего лица как участник общества. При этом суды обеих инстанций, проанализировав степень участия ФИО4, который владел 25% голосов (менее половины), пришли к выводу, что кредитор не предоставил достаточных доказательств его прямого вовлечения в сделки должника, поэтому не имеется оснований признавать ФИО4 лицом, контролировавшим деятельность должника. Кроме того, с 24.09.2018 прекратились родственные связи ФИО4 с ФИО6 и отношения свойства с ФИО2, следовательно, после этой даты ФИО4 не является аффилированным лицом с семьей П-вых. Более того, ФИО4 не занимал никаких должностей в ООО «МЦ ЦРЧ», которые давали бы ему право заключать сделки от имени должника, а также у него отсутствовали полномочия на совершение сделок. После того как должник получил заявление о выходе из общества 05.10.2021, ФИО4 не мог участвовать в собраниях, поскольку его доля перешла к должнику. В деле отсутствуют доказательства того, что ФИО4 совершал действия (сделки) в отношении должника, которые привели бы к его банкротству. На момент выхода ответчика из состава участников должник не имел признаков банкротства. По состоянию на декабрь 2017 года у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, а значит, у контролирующих лиц не возникало обязанности обращаться в суд с заявлением о банкротстве.

Доводы кредитора о непередаче ФИО4 документации и имущества не могут быть приняты во внимание, так как Закон о банкротстве не обязывает учредителя (участника) общества передавать бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. При этом Закон об ООО также не возлагает на участника обязанность хранить бухгалтерскую документацию.

Довод кассатора о неверном распределении судами обеих инстанций бремени доказывания отклоняется судом округа как несостоятельный и противоречащий материалам дела, в том числе с учетом того, что в данном случае ответчики занимали активную позицию по спору, приводили свои контраргументы, пояснения и доказательства, в достаточной степени обосновали свою невиновность в неисполнении обязательств ООО «МЦ ЦРЧ», в частности, перед ООО «Уником», а судом первой инстанции собрана дополнительная информация и проведен анализ деятельности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильном распределении бремени доказывания и надлежащей оценке представленных доказательств. Разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства и доводы участвующих в деле лиц, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права и основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А40-186147/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                         Ю.В. Трошина

Судьи                                                                                                                  В.Я. Голобородько

        Д.В. Каменецкий