АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул, д.  8,  Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru,E-mail: info @ kemerovo.arbitr.ru

тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-5752/2018

город Кемерово

05 июля 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2018 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Переваловой О.И. при ведении протокола  и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Балабойко В.С., 

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по иску ФИО1,                   г. Кемерово  к  ФИО2, г. Белово

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Аренда» город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

общество с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 10400000руб., взыскании 1 075 545,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии: от истца – ФИО3, представитель, доверенность от 09.02.2017, паспорт;

от ответчика – ФИО4, представитель, доверенность от 22.02.2017, паспорт;

и третьих лиц – не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО2 о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 10 400 000руб. и взыскании 1 075 545,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

            Иск мотивирован признанием недействительными договоров купли-продажи от 24.01.2017 года, по условиям которых истец за приобретаемые доли в уставных капиталах ООО "Аренда" и ООО «Аренда-Южный» оплатил ответчику 10400000руб., уклонение от возврата которых в качестве применение последствий недействительной сделки явилось основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В настоящем судебном заседании иск поддержан представителем в полном объеме.

 

            Ответчик возражал против иска по основаниям, изложенным в отзыве,  и дополнениях к нему, приобщенных в настоящем заседании;  полагает, что отсутствуют основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку  в ЕГРЮЛ по состоянию на 31.01.2017 в отношении истца внесены сведения  как учредителе обществ; внесению обратных сведений об ответчике препятствовало  недобросовестное поведение истца, которое, по мнению ответчика,  также повлекло причинение истцу убытков, что со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает право истца на возврат исполненного по недействительной сделке.

            Изучив материалы дела, заслушав позиции сторон, оценив представленные доказательства в  отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает иск подлежащим  удовлетворению в части, исходя  из следующего.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании прекращенным залога на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аренда" (далее - ООО "Аренда"), общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Южный" (далее - ООО "Аренда-Южный") в связи с исполнением ФИО1 в полном объеме своих обязательств по оплате приобретенных долей по договорам купли-продажи от 24.01.2017.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд со встречным иском к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.01.2017 долей в уставных капиталах ООО "Аренда-Южный" и ООО "Аренда", заключенных между ФИО2 и ФИО1

   Кроме того, ФИО2 предъявила иск к ФИО1 о расторжении договоров купли-продажи от 24.01.2017 долей в уставных капиталах ООО "Аренда-Южный" и ООО "Аренда" и признании за ней права собственности на доли в размере 100 процентов в уставных капиталах названных обществ.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.09.2017 по делу А27-2197/2017  исковые требования ФИО1 удовлетворены. В удовлетворении иска и встречного иска ФИО2 отказано.

 Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 16.02.2018, по делу принят новый судебный акт, в соответствии с которым:

- в удовлетворении иска ФИО1 о признании прекращенным залога на доли в уставных капиталах ООО "Аренда-Южный" и ООО "Аренда" отказано; 

- в удовлетворении иска ФИО2 о расторжении договора купли-продажи и о признании права собственности отказано;

- встречное исковое заявление ФИО2 удовлетворено, признаны недействительными договоры от 24.01.2017 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Аренда-Южный" и ООО "Аренда".

Определением Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 304-ЭС18-3657 отказано в передаче дела №А27-2197/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.

             Предметом настоящего иска является требование о взыскании с ФИО2  о 10400000руб. в качестве последствий признания недействительными договоров от 24.01.2017 купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Аренда-Южный" и ООО "Аренда".

             Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу А27-2197/2017, 24.01.2017 между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключены  два договора купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц,  по условиям  одного из которых продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО "Аренда" в размере 100% уставного капитала указанного общества номинальной стоимостью 16 860 000 рублей по цене 17000000руб.;  по условиям второго продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО "Аренда-Южный" в размере 100% уставного капитала указанного общества номинальной стоимостью 98 140 000 руб. по цене 98400000руб.

Во исполнение условий вышеуказанных договоров купли-продажи покупатель произвел частичную оплату приобретаемых долей в сумме 10400000руб., что подтверждается подписанными ФИО2 расписками от 24.01.2017.

На основании указанных выше договоров купли-продажи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "Аренда", ООО "Аренда-Южный" к ФИО1 от 31.01.2017 N 2174205081598, N 2174205081664.

Судебными актами также установлена регистрация  в ЕГРЮЛ  залога доле в уставных капиталах юридических лиц  на основании договора  залога  от 24.01.2017 N 1О-241, предметом договора залога является передача залогодателем (ФИО1) в залог залогодержателю (ФИО2) доли в уставном капитале ООО "Аренда" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 16 860 000 руб. и договора залога от 24.01.2017 N 1О-236, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю доли в уставном капитале ООО "Аренда-Южный" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 98 140 000 руб.  

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеуказанные обстоятельств не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее постановление Пленума №25)  разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума N 25 взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных разъяснений указанная презумпция опровержима.

Применительно к спорным правоотношениям сделки купли-продажи долей в уставных капиталах не были исполнены сторонами в полном объеме, следовательно, их взаимное представление не может быть признано равнозначным.

По мнению ФИО2, недобросовестное поведение ФИО1 при исполнении оспоренных сделок, установленное постановлением суда апелляционной инстанции при рассмотрении дела А27-2197/2017,  является основанием для  отказа в удовлетворении настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановление Пленума №25 указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действительно постановлением суда апелляционной инстанции по делу А27-2197/2017, поддержанным  судом кассационной инстанции указано на недобросовестное поведение ФИО1 при исполнении оспоренных сделок купли-продажи уставного капитала.

Вместе с тем соответствующие выводы суда не исключают обстоятельства надлежащего исполнения ФИО1 сделок  в части оплаты 10400000руб. стоимости приобретенных долей, незаконное пользование которыми в силу ничтожности сделок имело место со стороны  ФИО2 с момента получения денежных средств. 

В свою очередь, вступившим в законную силу решением Заводского районного суда г. Кемерово от 22.05.2017, сделки - акты приема-передачи имущества от 29.12.2016 об оплате ФИО2 уставного капитала ООО "Аренда" и ООО "Аренда-Южный" признаны недействительными (ничтожными) на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Данным судом применены последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 права собственности на внесенное имущество.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1  как участнике обществ является лишь  содержанием федерального информационного ресурса, что не повлекло для ФИО1 наступление правовых последствий, в силу ничтожности договоров купли-продажи долей  в уставном капитале. 

 Следовательно, формальное внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли в уставных капиталах соответствующих обществ, с четом законодательного запрета на их отчуждение и обстоятельства регистрации залога 100% долей в уставном капитале за продавцом доли,  не обеспечило  ФИО1 равного встречного исполнения.

 Таким образом,  по убеждению арбитражного суда, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, содержащиеся в пункте 55 постановления от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", в силу которых учету при определение степени ответственности подлежат взаимные обязательства сторон, которые по умолчанию считаются равными, в противном случае - проценты подлежат начислению только на сумму обязательств одной стороны перед другой, превышающие встречные обязательств,   покупатель, т.е.  ФИО1 не только вправе требовать возврата уплаченных денежных средств, но и процентов за пользование чужими денежными средствами с момента их уплаты.

Арбитражный суд отклоняет возражения ФИО2 о  невозможности внесения в ЕГРЮЛ записи о возврате принадлежности долей  ФИО2 в связи с принятием судом общей юрисдикции обеспечительных мер, поскольку указанные обстоятельства находятся вне  предмета доказывания по настоящему иску и принятие таких мер  не свидетельствует о злоупотреблении ФИО1 каким-либо правом в целях причинения вреда ответчику по делу.

 Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником соответствующих обществ с размером доли 100%.

  Наличие у ФИО2 иных денежных притязаний к истцу также не исключает  обоснованности требования о применении последствий ничтожной сделки в виде возврата уплаченных средств.

При таких обстоятельствах  требование о взыскании 10400000руб. в качестве применения последствий недействительных ничтожных сделок подлежит удовлетворению в полном объеме, с отнесением на ответчика 6000руб. расходов от уплаты государственной пошлины по иску, размер которых определен с учетом правовой позиции изложенной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  №46 от 11.07.2017 "О применении законодательства о государственной пошлины при рассмотрении дел в арбитражных судах".

Кроме того, истцом заявлено ко взысканию 1075545,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2017 по 29.03.2018, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Как указывалось ранее арбитражным судом, неосновательное пользование ответчиком спорной суммы начинается с момента её получения.

Суд проверил расчет процентов и установил наличие ошибки, выраженной в том, что  за период с 26.03.2018 по 29.03.2018 истцом применена ключевая ставка в размере 7,5% годовых, в то время как согласно информации Банка России от 23.03.2018, соответствующая ставка  установлена  в размере 7,25% годовых.

По расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 1075117,79 руб., подлежащих взысканию.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы от уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска  в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами относятся на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

            Руководствуясь  статьями   110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                   решил:                                                  

Иск удовлетворить в части.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 10400000руб. долга,  1075117,79руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 29745,56руб. расходов от уплаты государственной пошлины по иску, всего 11498863,35руб.

В остальной части в удовлетворенным  иска отказать, судебные издержки отнести на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

ФИО1  возвратить из федерального бюджета 45коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 109 от 30.03.2018.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                              О.И. Перевалова