﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52369/2019

30 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: представитель Катков К.А. по доверенности от 22.05.2019;

от ответчика: представитель Летуновский В.В. по доверенности от 17.07.2018;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36235/2019) Прокопцова В. Е. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 по делу №А56-52369/2019 (судья Васильева Н.А.), принятое по иску 

Прокопцова Виктора Евгеньевича 

к Терентьеву Александру Владимировичу 

3-и лица: 1. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу; 

2. общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» 

о признании договора недействительным,

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к Терентьеву Александру Владимировичу (далее – ответчик) о признании недействительным договора об отчуждении ответчиком доли в размере 62,6% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» в части отчуждения доли в размере 12,7%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу и ООО «Отель Амбассадор». 

Решением суда города от 31.10.2019 в удовлетворении иска было отказано.

Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что оспариваемая сделка не существует, поскольку в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Отель Амбассадор» не имеется сведений об обращениях А.В. Терентьева за государственной регистрацией перехода права на долю в уставном капитале ООО «Отель Амбассадор», а также сослался на непредставление каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих заключение ответчиком оспариваемой сделки.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец просит отменить ввиду несоответствия вывода суда о незаключении сделки обстоятельствам дела, истребовать у Нотариальной палаты Санкт-Петербурга сведения, внесенные в единую информационную систему нотариата, в связи с нотариальным удостоверением договора об отчуждении Александром Владимировичем Терентьевым доли в размере 62,6 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор

По мнению подателя апелляционной жалобы, им было реализовано право преимущественной покупки, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 по делу № А56-52369/2019, а отсутствие сведений об обращении с заявлением о регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Отель Амбассадор» не исключает того, что А.В. Терентьевым была совершена сделка в отношении указанной доли 

В соответствии с п. 14 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки, если больший срок не предусмотрен договором. Следовательно, законом допускается ситуация, когда стороны заключили договор, а заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц нотариусом ещё не подано.

Истец считает, что судом необоснованно отказал в истребовании документов, ибо в единой информационной системе нотариата могли содержаться сведения в связи с нотариальным удостоверением договора об отчуждении А.В. Терентьевым доли в размере 62,6 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» у Нотариальной палаты Санкт-Петербурга, при этом полагает, что сделка А.В. Терентьева об отчуждении ответчиком доли в размере 62,6 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» (ОГРН 1167847068950) в части отчуждения доли в размере 12,7 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» является недействительной на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, ибо нарушает права и законные интересы В.Е. Прокопцова как лица, реализовавшего в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке право преимущественной покупки части доли в размере 12,7 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор».

В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы и  ходатайство об истребовании у Нотариальной палаты Санкт-Петербурга сведений, внесенных  в единую информационную систему нотариата.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства и апелляционной жалобы, ссылаясь, что сведений о заключении сделки его т доверителем не имеется, подтверждается проведением 05.08.2019 внеочередного общего собрания участников общества.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседании,  отзыва на апелляционную  жалобу не представили, явку представителей не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» было создано 28.01.2016 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1167847068950 (далее - Общество).

С момента создания Общества участниками Общества являются Прокопцов В.Е. с долей в размере 37,4 % уставного капитала и Терентьев А.В. с долей 62,6%.

Истец указывает, что в результате реализации права преимущественной покупки доли путем частичного акцепта от 25.10.2018 оферты от 24.09.2018 Ответчика приобрел долю в размере 12,7% уставного капитала Общества, но ввиду наложенного Постановлением Невского районного суда от 02.10.2018 по делу № 3/6-468/2018 ареста на имущество ответчика, в том числе на долю в размере 62,6 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор», в государственной регистрации перехода права на долю было отказано.

В дальнейшем истцу стало известно, что Терентьев А.В. заключил договор купли-продажи доли в размере 62,6% уставного капитала Общества с неизвестным истцу третьим лицом, без учета того, что истец в результате вышеуказанной сделки приобрел 12,7% долей.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения и удовлетворения ходатайства об истребовании у Нотариальной палаты Санкт-Петербурга сведения, внесенные в единую информационную систему нотариата, в связи с нотариальным удостоверением договора об отчуждении Александром Владимировичем Терентьевым доли в размере 62,6 % уставного капитала ООО «Отель Амбассадор».

В обоснование повторного ходатайства истец указал, что В. Е. Прокопцов по-прежнему не имеет возможности самостоятельно получить копию указанного договора, а равно сведения о его сторонах, дате заключения, условиях и пр. у нотариуса, поскольку не располагает информацией о том, какой нотариус удостоверял указанную сделку, а также в связи с тем, что сведения относятся к нотариальной тайне и не могут быть предоставлены в ответ на запрос истца (ст. 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Однако суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства, считает, что истцом в нарушение требований статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства обращения к нотариусу за получением указанных сведений. 

В соответствии с Требованиями к содержанию реестров единой информационной системы нотариата, утвержденных Приказом Минюста России от 17.06.2014 № 128, ЕИС включает информацию о лицах, обратившихся за совершением нотариального действия, виде сделки, сделки, о лице, совершившем нотариальное действие. Оператором единой информационной системы нотариата является Федеральная нотариальная палата (ст. 34.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Доступ к сведениям, содержащимся в реестрах ЕИС, в период хранения таких сведений в ЕИС имеют, в том числе, работники нотариальных палат субъектов Российской Федерации и Федеральной нотариальной палаты (п. 11 Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата, утвержденного Приказом Минюста России от 17.06.2014 № 129).

Из представленных в материалы дела налоговым органом материалов регистрационного дела усматривается отсутствие обращений в Инспекцию за государственной регистрацией перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Отель Амбассадор» как со стороны Терентьева А.В., так и иных лиц, по предполагаемой истцом сделке.

При этом ссылку подателя на нормы  статьи 16 Основ законодательства о нотариате   апелляционный суд в данном случае считает неотносимой, так как  указание в статье на понятие нотариальной тайны  само  по себе не  свидетельствует  об отказе нотариуса  представить сведения из  реестров единой информационной системы нотариата.

 В соответствии с п.12 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. 

 Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества на дату вынесения решения следует, что доли у каждого из участников Общества не изменились, новых участников в Обществе не появилось. 

Как правильно установил суд первой инстанции, истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих на то, что ответчика заключил оспариваемую сделку по купли-продажи доли в ООО «Отель Амбассадор».

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя апелляционной жалобы. Поскольку, несмотря на указание в определении  о назначении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы на предоставление истцом доказательств уплаты государственной пошлины по жалобе, истцом такие доказательства не были представлены, указанные расходы подлежат взысканию с Прокопцова В.Е. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 по делу № А56-52369/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Прокопцова Виктора Евгеньевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Сотов