АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-14128/2021

«18» октября 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловой Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664056, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК Г., МУХИНОЙ УЛ., Д.2, К.В) к ФИО1 (адрес: 671340, Республика Бурятия, Мухоршибирский район, с. Мухоршибирь)

об обязании передать документацию,

третье лицо: ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ В ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК Г., РОССИЙСКАЯ УЛ., Д. 17),

при участии в заседании: стороны не присутствовали;

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ" (далее – истец, АО «ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об обязании передать документацию.

От истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) поступили уточнения заявленных требований.

Рассмотрев вопрос о принятии уточнений, арбитражный суд находит, что это не противоречит закону и не нарушает прав и интересов ответчика, в связи с чем арбитражный суд считает возможным принять уточнения; заявление рассматривается в уточненной редакции.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, направил отзыв, указав, что документация общества от конкурсного управляющего не передавалась, имеющиеся у ФИО1 документы направлены истцу.

ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ В ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – третье лицо, Росимущество) направило отзыв, поддержав доводы искового заявления.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.12.2015 года должник - открытое акционерное общество «Иркутский Росоргтехстром» (далее – ОАО «Иркутский Росоргтехстром») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, назначен вопрос об  утверждении конкурсного управляющего ОАО «Иркутский Росоргтехстром».

Определением от 25.05.2016 производство по делу о признании ОАО «Иркутский Росоргтехстром» признано несостоятельным (банкротом) прекращено.

Распоряжением Росимущества в Иркутской области от 19.07.2016 № 9-а «О решениях внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Иркутский Росоргтехстром» (переименовано в АО «ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ») генеральным директором избран ФИО1

Советом директоров АО «Иркутский Агрооргтехстром»22.04.2021 принято решение избрать ВРИО генерального директора АО «Иркутский Агрооргтехстром» ФИО2.

Поскольку прежний руководитель документы ВРИО генерального директора не предоставил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом. 

Как следует из заявленных требований, истцом избран способ защиты гражданского права – понуждение к исполнению обязанности в натуре. 

Как указано выше, определением от 25.05.2016 производство по делу о признании ОАО «Иркутский Росоргтехстром» признано несостоятельным (банкротом) прекращено.

Распоряжением Росимущества в Иркутской области от 19.07.2016 № 9-а «О решениях внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Иркутский Росоргтехстром» (переименовано в АО «ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ») генеральным директором избран ФИО1

Советом директоров АО «Иркутский Агрооргтехстром» 22.04.2021 принято решение избрать ВРИО генерального директора АО «Иркутский Агрооргтехстром» ФИО2.

В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закона о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст. 9, ст. 10 Закона о бухгалтерском учете).

Как следует из содержания п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: 

- бухгалтерского баланса; 

- отчета о прибылях и убытках;

- приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;

- аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Согласно п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В п. 2.1 постановления ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» приведен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

Ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта, либо управляющим, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации (п. 7 ст. 3, ч. 1 ст. 7, ч. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учёте).

Уставом АО «Иркутский Агрооргтехстром» установлено, что генеральный директор Общества обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества (пп. 10 п. 16.5 Устава).

Согласно ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии е правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В пп. 6 п. 3.4 ст. 23 Налогового кодекса РФ указано, что плательщики страховых взносов обязаны в течение шести лет обеспечивать сохранность документов, необходимых для исчиеления и уплаты страховых взносов.

Также сроки хранения документов общества указаны в приказе Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения». Согласно перечню запрашиваемых документов срок их хранения варьируется от пяти лет до бессрочного хранения.

Таким образом, в обязанности директора хозяйственного общества входит обеспечение сохранности документов общества. При прекращении полномочий генерального директора он обязан передать документы, относящиеся к деятельности общества, а также печати, штампы общества (при их наличии) новому генеральному директору.

АО «ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ» частично получена документация общества от ФИО1, каких-либо сообщений об отсутствии запрашиваемых документов общество не получало.

Ссылка ответчика на не передачу ему документов прежним конкурсным управляющим отклоняется, поскольку истцом истребуется документация за период с 19.07.2016 по 22.04.2021, то есть после прекращения дела о банкротстве общества в период руководства обществом ФИО1

Поскольку материалами дела установлен факт непредставления ответчиком испрашиваемых АО «ИРКУТСКИЙ АГРООРГТЕХСТРОМ» документов и печатей общества, арбитражный суд приходит к выводу о частичной обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении документации.

Суд считает необходимым отказать в удовлетворении требования истца об обязании передать выписки о движении денежных средств, поскольку обязанность получения указанных документов не возложена законом на руководителя. При этом общество само не лишено возможности получить указанные выписки из банка.

Требование об истребовании иных документов (пункт 28 просительной части уточненного заявления) также удовлетворению не подлежит, поскольку не содержит конкретного перечня документов, подлежащих передачи, что делает судебный акт заведомо неисполнимым.

Статьей 174 АПК РФ установлено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. 

Суд полагает возможным для установления ответчику срока исполнения обязанности в течение десяти рабочих дней.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению.

Размер присуждаемой неустойки (суммы) определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Суд учитывает статус ответчика как юридического лица, необходимость соблюдения баланса интересов сторон. 

При этом суд приходит к выводу о разумности и соразмерности определения порядка исчисления судебной неустойки в размере 1 000 руб. Поскольку при установлении неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда, а установление неустойки в большем размере будет выполнять функцию обогащения истца, что повлечет нарушение баланса прав и законных интересов названных хозяйствующих субъектов.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 передать Акционерному обществу «Иркутский Агрооргтехстром» (документы по деятельности Акционерного общества «Иркутский Агрооргтехстром» за период с 19.07.2016 года по 22.04.2021 года, в том числе:

1.                  печати, штампы;

2.                  приказы генерального директора по хозяйственной деятельности;

3.                  документы по личному составу (работников), в том числе трудовые книжки, трудовые договоры, приказы на работников, сведения о задолженности по заработной плате, Т-2 карточки

4.             документы  бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки); налоговой отчетности (за исключением бухгалтерского баланса за 2020 год, отчета о финансовых результатах за 2020 год, отчета об изменении капитала за 2020 год, отчета о движении денежных средств за 2020 год, отчета о целевом использовании средств за 2020 год);

5.                  кассовые книги;

6.                  авансовые отчеты;

7.                  договоры и сопутствующие документы (счета-фактуры, акты выполненных работ, оказанных услуг) со всеми контрагентами;

8.                  решение об учреждении (создании) общества, договор о создании общества, договор о присоединении (слиянии) общества и передаточный акт, решение о разделении, выделении или преобразовании и разделительный баланс;

9.                  устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации общества;

10.              документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

11.              решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и (или) проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами;

12.              внутренние документы общества;

13.              положение о филиале или представительстве общества;

14.              годовые отчеты общества;

15.              документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества;

апротоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества;

16.              протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

17.              протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, президента);

18.              бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

19.              списки аффилированных лиц общества, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20.              заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

21.              ежеквартальные отчеты эмитента:

а) за I квартал финансового (отчетного) года;

б) за II, III, IV кварталы финансового (отчетного) года;

в) иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными федеральными законами;

22.              описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества;

23.              акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению;

в удовлетворении остальной части требований отказать.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу взыскать с ФИО1 в пользу Акционерного общества «Иркутский Агрооргтехстром» судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

 

Судья                                                                                        И.В. Козлова