ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

               443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-17460/2023

г. Самара

26 августа 2024 года

11АП-10802/2024

 

            Резолютивная часть  постановления  объявлена  15 августа 2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено     26 августа  2024 года

 

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техагросад+" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июня 2024 года (судья Иванова И.В.) по делу №А65-17460/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техагросад+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "БумЭкоПром", г.Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

            о признании договора по поставке нефтепродуктов №18/03 от 18.03.2021 недействительным, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной Инспекции ФНС №18 по Республике Татарстан, ФИО1,

              с участием в судебном заседании:

        от истца - директора ФИО2, 

  иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,     

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Техагросад+" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "БумЭкоПром" (далее – ответчик)  о признании договора по поставке нефтепродуктов №18/03 от 18.03.2021 недействительным. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Межрайонная Инспекция ФНС №18 по Республике Татарстан, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июня 2024 года отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу; в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Техагросад+"   обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной; считает неправомерным применение судом к отношениям сторон принципа "эстоппель", поскольку оспариваемая сделка нарушает публичный интерес; полагает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  -  без удовлетворения. 

В судебном заседании  представитель истца - директор ФИО2 просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Иные  участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

  При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

 Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "ТехАгроСад+" (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "БумЭкоПром" (поставщик) был заключен договор поставки №18/03 от 18.03.2021, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты и продукты нефтехимии, в соответствии с условиями договора согласно выставленного счета на оплату, в случае отклонений от условий договора, составляется дополнительное соглашение.

На основании указанного договора поставки истцом по универсальным передаточным документам №50 от 18.03.2021, №52 от 23.03.2021, №55 от 01.04.2021 и актам приема – передачи №1 от 18.03.2021, №2 от 23.03.2021,  №3 от 01.04.2021 поставлен ответчику товар на сумму 3 669 168 руб. 50 коп. 

Пунктом 4.2. договора поставки установлено, что покупатель производит оплату товара на основании выставленных счетов продавца в течение 15 календарных дней со дня поставки товара. 

Платежным поручением №151 от 30.04.2021 ответчик произвел частичную оплату товара в размере 100 000 руб. 

Установлено, что в рамках дела № А65-13691/2021 с Общества с ограниченной ответственностью "Техагросад+" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БумЭкоПром" взыскано 3 569 168 руб. 50 коп. -основного долга по договору поставки №18/03 и проценты.

Обращаясь в суд, истец ссылался на недействительность сделки поставки по признакам, установленным ст. ст. 169, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так,   истец указывал, что оспариваемый договор и документы о приемке топлива подписаны не уполномоченным лицом, поскольку в момент их подписания ФИО2 находился в командировке в г.Москве; договор для ООО «ТехАгроСад+» является кабальной сделкой, поскольку по условиям указанного договора у Общества возникли обязательства по оплате процентов по коммерческому кредиту.

В отношении первичной документации истец указывает, что подпись под указанными документами совершал бухгалтер истца под угрозой иных лиц, в том числе  ФИО3

Истец ссылался также на то, что денежные средства по указанной сделке от покупателей топлива не получены, а все средства директор ФИО2 под воздействием обмана и угроз передавал конечным бенефициарам - ФИО4 и ФИО5, пояснив, что в начале 2021 г. ФИО2 практически перестал контролировать деятельность ООО "ТехАгроСад+", а контроль над обществом осуществляли иные лица.

По мнению истца, данная сделка нарушает его права и законные интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для Общества последствия в виде возбуждения в отношении ООО «ТехАгроСад+» производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела № А65-849/2022. Определением от 29 ноября 2022 производство по делу о несостоятельности в отношении ООО «ТехАгроСад+» было прекращено.

Вместе с тем, временный управляющий ООО "ТехАгроСад+" обратился в суд с требованием о взыскании с ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности задолженности в размере 15 663 662,14 руб. по основаниям п.1 ч. 2 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ, в пользу ООО « БумЭкоПром»; 1 637 309,03 рублей в пользу ООО «МЕТРАНЕФТЬ». По результатам рассмотрения заявления требования арбитражного управляющего были удовлетворены.

Кроме того, как указал истец, возбуждено уголовное дело № 12201920061001348 в отношении неустановленного лица по заявлению ООО "БумЭкоПром" в связи с неуплатой долга по договору поставки.

С учетом изложенного, истец просил признать договор поставки №18/03 от 18.03.2021 недействительным.

  В соответствии со статьей 12 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  (далее- постановление № 25) указано, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей  хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В силу п.1 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления № 25, сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). 

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Под обманом следует понимать умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). 

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ» разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

В соответствии с пунктом 9 указанного Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установлено, что в рамках дела № А65-13691/2021 с Общества с ограниченной ответственностью "Техагросад+" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БумЭкоПром" взыскано 3 569 168 руб. 50 коп. -основного долга по договору поставки №18/03 и проценты.

В рамках настоящего дела истец ссылался на не подписание договора поставки, актов приема-передачи, УПД директором Общества.

Из материалов дела следует, что для проверки доводов истца определением суда от 19.12.2023г. по ходатайству истца была  назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации Экспертизы и исследования «Криминалистика», г. Казань, эксперту ФИО6, для разрешения экспертом  вопроса: "Кем, ФИО2 или иным лицом выполнены подписи в договоре по поставке нефтепродуктов № 18/03 от 18.03.2021 г. (1 экземпляр истца, 1 экземпляр ответчика), акте приема-передачи № 1 от 18.03.2021 г. к договору поставки нефтепродуктов № 18/03 от 18.03.2021 г., и в УПД № 50 от 18.03.2021 г.?". 

Согласно выводам эксперта, подписи от имени ФИО2 в договоре поставки нефтепродуктов № 18/03 от 18.03.2021, заключенном между поставщиком ООО «БумЭкоПром» в лице директора ФИО7 и покупателем ООО «ТЕХАГРОСАД+» в лице директора ФИО2, в верхней правой части первого листа, которого имеется наклеенный лист бумаги желтого цвета с рукописной записью «оригинал! истца»; в правой верхней части первого и второго листов договора имеются рукописные цифровые записи «59» и «60» соответственно, - выполнены не ФИО2, образцы подписей которого представлены на экспертизу, а другим лицом.

Подписи от имени ФИО2 в: договоре поставки нефтепродуктов № 18/03 от 18.03.2021, заключенном между поставщиком ООО «БумЭкоПром» в лице директора ФИО7 и покупателем ООО «ТЕХАГРОСАД+» в лице директора ФИО2, в верхней части каждого листа, которого с лицевой и оборотной сторон имеется рукописная запись «экз. ООО БумЭкоПром», в правой верхней части первого и второго листов договора имеются рукописные цифровые записи «112» и «113»  соответственно; в универсальном передаточном документе - счете-фактуре № 50 от 18 марта 2021 г. (продавец ООО «БумЭкоПром», покупатель ООО «ТЕХАГРОСАД+»); в акте приема-передачи № 1 от 18 марта 2021 г. к договору поставки нефтепродуктов № 18/03 от 18 марта 2021 года, заключенному между поставщиком ООО «БумЭкоПром» в лице директора ФИО7 и покупателем ООО «ТЕХАГРОСАД+» в лице директора ФИО2 - выполнены  ФИО2, образцы  подписей  которого представлены на экспертизу.

Краткие рукописные записи (расшифровка подписи) «Мустафин» в универсальном передаточном документе – счете-фактуре № 50 от 18 марта 2021 г. (продавец ООО «БумЭкоПром», покупатель ООО «ТЕХАГРОСАД+») - выполнены ФИО2, образцы почерка и подписей которого представлены на экспертизу.

Заключение эксперта оценено судом первой инстанции по правилам ст. ст. 71, 86 АПК РФ и признано относимым и допустимым доказательством.

Выводы судебной экспертизы сторонами не опровергнуты.

Эксперт, таким образом, пришел к противоположным выводам по представленным сторонами экземплярам документов.

Давая оценку выводам эксперта в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, судом первой инстанции приняты во внимание свидетельские показания ФИО8, работавшей в ООО «ТехАгроСад+» бухгалтером, пояснившей, что в период с 2018 по сентябрь 2020 года она занимала должность бухгалтера в ООО «ТехАгроСад+», право подписи на товарных накладных не имела, только по согласованию с руководителем (ФИО2), подпись ставила от его имени. 

Свидетель показала, что подпись на товарной накладной от 23.03.2021 и товарной накладной от 01.04.202 за руководителя проставлены ею по согласованию с директором Общества, печать, проставленная в документах, в Обществе имелась. 

Свидетель указала, что подпись в первичной документации ставила за ФИО2 с его согласия в случае, если его не было на рабочем месте, согласование действий происходило посредством телефонного звонка. 

Относительно подписания спорных товарных накладных свидетель пояснила, что они подписывались в офисе на ул.Амурской в п.Константиновка. Касательно оплаты 100 000 рублей, свидетель указала, что платежное поручение было сформировано ею, но отправлено на подписание директором, то есть денежными средствами она не распоряжалась, деятельность общества контролировал директор ФИО2

Судом установлено, что аналогичные  объяснения  были даны  ФИО8 в правоохранительных органах 02.11.2023г. и 09.03.2023 г. 

Судом первой инстанции были также приняты во внимание объяснения ФИО2 от 25.06.2021г., данные в ОЭБ и ПК Управления МВД России по г.Казани, согласно которым 28.03.2021г. между ООО «ТехАгроСад+» и ООО «РР Групп» был заключен договор поставки ГСМ, а именно на поставку дизельного топлива на объект строительства автомобильной трассы М12 по адресу: РТ, Верхнеуслонский р-н, д.ФИО9; учитывая, что деятельность ООО «ТехАгроСад+» заключалась в другом и собственными силами осуществить поставку не имелось возможности, был заключен договор поставки с ООО «БумЭкоПром» на поставку дизельного топлива № 18/03 от 18.03.2021г. Договор подписан в офисе по адресу: 

<

...>.

ФИО2 подтвердил поставку дизельного топлива на объект объемом 28 000 литров на сумму 1 221 001, 50руб.- 18.03.2021г.; поставку топлива на объект объемом 27 970 литров на сумму 1 216 695руб. - 23.03.2021г.; поставку топлива на объект объемом 27 988 литров на сумму 1 231 472руб. - 01.04.2023, подписание актов приема-передачи и счет -фактур.

Директор общества также признавал, что оплата по договору поставки не осуществлена по причине того, что со стороны ООО «РР Групп» не произведена оплата в размере 9 000 000руб. В пользу ООО «БумЭкоПром» произведена оплата в размере 100 000руб. В случае поступления денежных средств со стороны ООО «РР Групп» директор обязался  произвести выплаты ООО «БумЭкоПром» в размере 3 569 168, 50руб. Договорные отношения между обществами директор подтвердил.

На основании изложенного, доводы истца относительно не подписания договора, заключения сделки неуполномоченным лицом, судом первой инстанции были обоснованно отклонены, поскольку факт поставки товара по спорному договору подтверждался пояснениями самого директора общества в правоохранительных органах.

Установлено также, что в рамках дела № А65-22814/2021  ООО «ТехАгроСад+» обращалось в суд с иском к ООО «РР-Групп» о взыскании задолженности. Решением от 16.08.2023г. с учетом проведенного судом  зачета встречных требований с общества с ограниченной ответственностью «РР Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехАгроСад+» взыскано 7 177 784 руб. 06 коп., из которых: 6 487 687 руб. долга, 634 516 руб. 37 коп. за периоды с 5.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 8.08.2023, 55 580 руб. 69 коп. неустойки за периоды с 23.07.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 8.08.2023. начислена неустойка на сумму 6 128 019 руб. 16 коп. долга.

В подтверждение наличия топлива для продажи его истцу ответчиком были представлены: договор поставки нефтепродуктов № 18/03 от 18.03.20211г., заключенный с ООО «Инсайт», акт сверки, платежные поручения, универсально-передаточные документы на поставку, транспортные накладные.

Доказательств того, что спорная сделка была заключена и накладные были подписаны директором общества под обманом или угрозой иных лиц, истцом не представлено.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки поставки недействительной.

Судом первой инстанции также верно учтено, что с иском о признании договора поставки недействительным ООО «ТехАгроСад+» обратилось в арбитражный суд после привлечения директора ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела № А65-849/2022 о признании ООО «ТехАгроСад+» несостоятельным (банкротом).

Согласно  п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

 В соответствии с п. 1 постановления № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

 По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что оспариваемый договор фактически исполнялся сторонами, товар был поставлен ответчиком и частично оплачен истцом,  в связи с чем, истец не вправе ссылаться на его недействительность. 

Доводы заявителя жалобы о неприменении к спорным отношениям положений п.5 ст. 166 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка нарушает публичный интерес, судебной коллегией отклоняются.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 08.06.2004 N 226-О, статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае ее исполнения обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного; при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Антисоциальность сделки, дающая суду право применять статью 169 ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Истец не доказал, в чем заключается антисоциальность оспариваемой сделки, заключенной между двумя хозяйствующими субъектами.

Доводы истца относительно подписания части документов (актов приема-передачи, УПД) бухгалтером Общества, а не директором, судебная коллегия отклоняет, поскольку обстоятельства заключения сделки указывают на подписание документов бухгалтером с согласия директора. Так, директор Общества ФИО2 при  допросе в СУ МВД России по г.Казани  от 06.03.2022г. пояснил, что мог поставить свою подпись в договоре позже; подпись в договоре с его согласия могла поставить бухгалтер ФИО8, которой разрешал ставить свои подписи в некоторых документах. При этом указал, что ГСМ  принимали без его участия, подписание первого акта приема- передачи № 1 от 18.03.2021г. подтвердил. Последующие акты не подписывал, предполагал, что подписала бухгалтер с его согласия.

Ссылка апеллянта на недействительность сделки поставки в виду того обстоятельства, что акт приема-передачи № 2 к договору поставки, УПД № 52 от 23.03.2021, УПД № 55 от 01.04.2021, акт приема-передачи №3 к договору поставки подписаны бухгалтером ФИО8 во изменение и дополнение основного договора, в связи с чем, признаются ничтожными (ст. 168 ГК РФ), не могут быть приняты во внимание, поскольку акт приема-передачи и УПД самостоятельными сделками (соглашениями сторон) не являются,  подписаны во исполнение условий договора поставки.

Относительно доводов истца о кабальности условий оспариваемого договора, предусматривающих начисление процентов за пользование коммерческим кредитом (п.5.1 договора), суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Суд первой инстанции правильно отметил, что определенная сторонами в договоре ставка процентов за пользование коммерческим кредитом соответствует воле сторон и не противоречит положениям гражданского законодательства.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Из материалов дела следует, что об условиях заключенной сделки истцу стало известно не позднее, чем с момента заключения договора поставки 18.03.2021, поскольку оспариваемый  договор был подписан директором истца. 

Следовательно, в данном случае начало течения срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ, начинается не позднее даты заключения оспариваемого договора поставки, а именно с 18.03.2021. 

Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением (20.06.2023г.) истек специальный годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным  договора № 18/03 от 18.03.2021.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, а изложенные доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, и по существу направлены на их переоценку.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июня 2024 года по делу №А65-17460/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техагросад+"   -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

  Председательствующий судья

 

 Судьи    

Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев 

 

С.Ш. Романенко