ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-58032/2023

24 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/собр.1

Резолютивная часть постановления объявлена   14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковым В.А.,

при участии:

от ЗАО НКО «Аграркредит»: ФИО1 по доверенности от 16.09.2024,

от ООО «Международный Банк Азербайджана»: ФИО2 по доверенности от 30.09.2024, посредством веб-конференции,

от АО «Международная балтийская инвестиционная компания»: ФИО3 по доверенности от 04.07.2024, посредством веб-конференции,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24956/2024) акционерного общества «Международная балтийская инвестиционная компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-58032/2023, принятое по заявлению акционерного общества «Международная балтийская инвестиционная компания» о признании решения первого собрания кредиторов недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Международная балтийская инвестиционная компания», 

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество небанковская кредитная организация  «Аграркредит» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества  «Международная балтийская инвестиционная компания» (ИНН 

<

***>,        ОГРН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Правды, д.10, А; далее – Общество) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 27.06.2023 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 22.12.2023, резолютивная часть которого объявлена 08.12.2023, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4. Публикация указанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" №235(7680) от 16.12.2023.

Общество обратилось в суд с заявлением  о признании решений собрания кредиторов должника, принятых на собрании 19.03.2024, недействительными.

Определением от 28.06.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, при участии всех кредиторов решения по вопросам введения процедуры конкурсного производства и кандидатуре конкурсного управляющего могли решиться иным способом. Должник указывает на то, что общий размер нерассмотренных требований кредиторов на день проведения собрания кредиторов составляло 2,5 млрд.руб.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы жалобы; кредиторы – отклонили по доводам отзывов. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по инициативе временного управляющего Общества ФИО4 созвано первое собрание кредиторов должника с повесткой дня: 1. Отчет временного управляющего. 2. Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей. 3. О применении дальнейшей процедуры банкротства.                4. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего. 5. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего. 6.Образование комитета кредиторов. 6.1. Определение количественного состава комитета кредиторов. 6.2.Избрание членов комитета кредиторов. 6.3. Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов. 8. Определение места проведения собраний кредиторов в последующей процедуре банкротства.

Собрание кредиторов проведено 19.03.2024.

Согласно сообщению о результатах проведения собрания кредиторов             № 13976999 от 24.03.2024, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, приняты следующие решения: 1.Принять к сведению отчет временного управляющего. 2.Возложить ведение реестра на арбитражного управляющего. 3.Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании         АО «Международная балтийская инвестиционная компания» банкротом и об открытии конкурсного производства. 4.Дополнительнных требований не предъявлять. 5.ФИО4, из состава НПС СОПАУ "Альянс

управляющих" (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 350015, Краснодарский край, Краснодар, Северная, 309). 6.Не образовывать комитет кредиторов. 6.1, 6.2, 6.3 голосование по вопросам не проводилось. Седьмой вопрос - 115093, г.Москва, Даниловский р-он, Павловская, 18.

По мнению должника, первое собрание кредиторов, проведенное временным управляющим 19.03.2024, нарушает права и законные интересы кредиторов на участие в собрании, чьи требования еще не рассмотрены судом.

Судом установлены, что на дату проведения первого собрания кредиторов судом не были рассмотрены требования трех кредиторов, заявленные в установленный законом срок: АО «Международный Банк Азербайджана» с суммой требований более 2,5 млрд. руб., АО «Невский экологический оператор» с суммой требований 176 973 руб., ФИО5 с суммой требований 2 492 976,24 руб.

Таким образом,  на дату проведения первого собрания кредиторов Общества общий размер нерассмотренных требований кредиторов составил больше числа голосов конкурсного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника — ЗАО НКО «Аграркредит»: количество голосов ЗАО НКО «Аграркредит», участвующего в собрании кредиторов 19.03.2024, составляет 2 285 606 433,13 руб.

Общий размер нерассмотренных требований кредиторов на день проведения собрания кредиторов, составляет 2 537 305 282,50 руб. (2 534 635 333,26 руб.        (АО «МБА») + 176 973 руб. (АО «НЭО») + 2 492 976,24 руб. (ФИО5).

Заявитель указывает на то, что в силу открытости и общедоступности рассматриваемых требований временному управляющему было известно о наличии нерассмотренных требований кредиторов, размер которых свидетельствует о возможности влияния голосов указанных кредиторов на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания кредиторов.

Должник полагает, что проведение собрания кредиторов до рассмотрения всех требований кредиторов, предъявленных в установленные порядке и сроки, повлекло нарушение прав и законных интересов тех кредиторов, чьи требования не рассмотрены на дату проведения этого собрания, а именно, прав кредиторов             АО «Международный Банк Азербайджана», АО «Невский экологический оператор», ФИО5, общий размер требований которых превышает голоса                      ЗАО НКО «Аграркредит», участвующего в собрании кредиторов. В свою очередь кредитор, чьи требования включены на день проведения собрания кредиторов в реестр кредиторов, получил преимущественное право на принятие решений по вопросам повестки дня первого собрания кредиторов.

Ссылаясь на то, что решения, принятые на собрании кредиторов нарушают требований действующего законодательства о банкротстве, должник обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Обращаясь с заявлением о признании собрания кредиторов недействительным, на заявителя, в порядке статьи 65 АПК РФ, возложена обязанность доказать наличие процессуальных нарушений при подготовке и проведении собрания кредиторов, либо превышения пределов компетенции собрания кредиторов, либо нарушает иные права кредиторов либо третьих лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как указал заявитель, проведение собрания кредиторов до рассмотрения всех требований кредиторов, предъявленных в установленные порядке и сроки, повлекло нарушение прав и законных интересов тех кредиторов, чьи требования не рассмотрены на дату проведения этого собрания, а именно, прав кредиторов АО «Международный банк Азербайджана», АО «Невский экологический оператор», ФИО5

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан созвать и провести первое собрание кредиторов.

Статья 12 Закона о банкротстве устанавливает, что организация и проведение собрания кредиторов осуществляется арбитражным управляющим.

Таким образом, по смыслу указанной статьи организация и проведение собрания кредиторов является личной обязанностью арбитражного управляющего, которая не может быть передана другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых внесены в реестр требований кредиторов.

На дату проведения первого собрания кредиторов должника единственным кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, являлось  ЗАО НКО «Аграркредит». Таким образом, единственный кредитор, который имел право принимать участие в первом собрании кредиторов - ЗАО НКО «Аграркредит».

Все решения на первом собрании кредиторов приняты в пределах его компетенции, без нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в том числе заявителя.

ОАО «Международный Банк Азербайджана» 14.03.2024 направило в адрес временного управляющего ФИО4 уведомление, в соответствии с которым кредитор не возражал против проведения первого собрания кредиторов до рассмотрения требования ОАО «Международный Банк Азербайджана».

Таким образом, права ОАО «Международный Банк Азербайджана» решением первого собрания кредиторов не нарушены. 

Требования таких кредиторов как АО «Невский экологический оператор», ФИО5 являются миноритарными и не могут существенно влиять на принятые собранием кредиторов решения.

Кроме того, на первом собрании кредиторов участвуют те кредиторы, требования которых рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов Должника.

Из материалов дела следует, что на момент проведения первого собрания кредиторов единственный кредитор, требование которого было включено в реестр требования кредиторов Должника и который может принимать решения на таком собрании, являлся ЗАО НКО «Аграркредит». 

Обеспечительные меры в виде запрета проведения первого собрания кредиторов судом не принимались, проведение первого собрания кредиторов определением суда не откладывалось. Какие-либо заявления либо возражения относительно проведения первого собрания или решения вопроса о следующей процедуре банкротства и утверждении арбитражного управляющего от  кредиторов, требования которых не были рассмотрены на дату проведения первого собрания кредиторов, не поступали. 

В настоящем случае собрание кредиторов проведено в соответствии с Законом о банкротстве, кворум при его проведении соблюден, а решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, что соответствует требованиям статьи 15 Закона о банкротстве. 

Решения по всем вопросам повестки дня собрания кредиторов приняты без нарушения установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, принятые решения не нарушают установленный порядок подготовки, организации и проведения собраний. Доказательства обратного заявителем в материалы дела не представлены.

Ввиду отсутствия доказательств нарушения прав лиц, участвующих в деле о банкротстве принятыми решениями собрания кредиторов, а также в связи с принятием названных решений в пределах компетенции собрания кредиторов, оснований для удовлетворения заявления должника не имеется.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-58032/2023/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

И.Ю. Тойвонен